本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

●交易对象：公司股东中天发展控股集团有限公司（以下简称：中天集团）下属公司。

●交易内容：我司控股子公司浙江香溢担保有限公司（以下简称：香溢担保）向中天集团下属公司提供工程保函担保。

●担保数额：提供最高额保证担保２００００万元，期限一年。

●对外担保累计数量：截止本公告披露日，本公司对控股子公司及控股子公司下属公司累计担保１０５００万元、最高额保证担保５００００万元。

●关联人回避事宜：该交易已经公司第七届临时董事会审议批准，关联董事回避了表决。

●该交易将作为《关于公司２０１２年度日常关联交易计划的议案》的补充内容提交公司２０１１年度股东大会审议。

一、工程担保情况概述

为适应公司业务发展需要，我司控股子公司香溢担保拟向中天集团下属的建设、房产、装饰等公司提供最高额２００００万元工程担保，期限一年，担保内容包括：投标保函、履约保函、预付款保函。

１、工程担保情况概述

工程担保是指在工程建设活动中，由保证人向合同一方当事人（受益人）提供的，保证合同另一方当事人（被保证人）履行合同义务的担保行为，在被保证人不履行合同义务时，由保证人代为履行或承担代偿责任。主要业务品种有：投标担保、履约担保、付款担保、进度付款担保、预付款担保、保留金担保、维修担保等。

我司控股子公司香溢担保开展的工程保函担保业务是我司类金融业务的重要组成部分。香溢担保自２００８年成立以来，探索了多种业务模式，目前开展的工程保函担保业务，取得了较大发展，客户主要来源于建筑市场。针对我国城市市政建设规模扩大，建筑市场与国际接轨，开展工程保函担保业务，有利于拓展经营、做大做强香溢担保业务。香溢担保从事的工程保函担保业务特点是：①施工单位资质较高，大多具有一级、二级资质。②大部分项目为市政工程项目，低风险、代偿率低，违约可能性低，随着工程进度的推移，担保责任逐步减少。③业务客户大多在浙江省内，管理半径小。④香溢担保所做的工程担保业务加入到了银行的信用体系。此次拟利用股东资源开拓的工程保函担保业务，业务稳定，风险较低，业务具有持续性，有利于全体股东利益最大化。

２、被担保人基本情况

２０１２年，香溢控股拟为中天集团下属的建设、房产、装饰等公司提供工程担保，被担保人情况如下：

１）中天建设集团有限公司系中天集团控股子公司，注册资本３００００万元，法定代表人楼永良，经营范围：房屋建筑工程总承包特级；机电安装工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程设计与施工壹级；市政公用工程总承包壹级；建筑幕墙工程设计与施工壹级；消防设施工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包贰级；城市轨道交通工程专业承包等。

２０１１年１２月３１日，总资产１４５１２００万元、净资产４５６６７７万元，实现净利润９７３１０万元，资产负债率６７．９０％。

２）浙江中天房产集团有限公司系中天集团控股子公司，注册资本２００００万元，法定代表人楼永良，经营范围：房地产开发、经营；物业管理、房产中介。

２０１１年１２月３１日，总资产６２４５１２万元、净资产７９６５３万元，实现净利润 ５８６７万元，资产负债率８５．１６ ％。

３）浙江中天装饰集团有限公司系中天集团控股子公司，注册资本８０００万元，法定代表人楼锦其，经营范围：建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程设计、施工，水电管道、设备安装、项目管理、家具、建筑材料、装饰材料。

２０１１年１２月３１日，总资产２９３１２万元、净资产１３１０９万元，实现净利润５９５万元，资产负债率５６．３％。

４）中天建设集团浙江安装工程有限公司系中天集团控股子公司中天建设集团有限公司联营公司，注册资本６０００万元，法定代表人王祖龙，经营范围：机电设备安装工程、钢结构工程、消防设计及施工工程、防腐保温工程、通风空调工程、建筑智能化工程、水利水电设备安装工程、冶炼设备安装工程等。

２０１１年１２月３１日，总资产３７０５９万元、净资产１３２９７万元，实现净利润１２９１万元，资产负债率６４．１２％。

３、董事会审议情况

公司七届临时董事会审议通过了《关于增补公司２０１２年度日常关联交易计划部分内容的议案》。

同意对拟提交公司２０１１年度股东大会审议的《关于公司２０１２年度日常关联交易计划的议案》增加部分内容，即，我司控股子香溢担保向中天集团下属公司提供最高额２００００万元工程担保，担保内容包括：投标保函、履约保函、预付款保函，期限一年。

公司现有董事８名，同意７票，反对０票，弃权０票。关联董事楼永良先生回避了表决。

该议案已经公司独立董事事先同意，董事会预算与审计委员会为此出具了表示同意的审核意见。

４、累计对外担保的数量和逾期担保情况

截止本公告披露日，本公司对控股子公司及控股子公司下属公司累计担保１０５００万元、最高额保证担保５００００万元。合计担保数占公司２０１１年度经会计师事务所审计的净资产１５７２４３．７８万元的３１．８０％，无其他担保，无逾期担保。

二、增补的公司２０１２年日常关联交易内容

公司控股子公司香溢担保拟与公司股东单位中天集团公司下属公司开展的工程保函担保业务，是我司控股子公司日常经营行为，由此，增补公司２０１２年日常关联交易内容如下：

（一）交易内容

项目	关联方	交易内容	２０１２年预计额度
向关联方提供工程担保	中天发展控股集团公司下属公司	投标担保、履约担保、预付款担保	２００００万元

（二）关联方基本情况

名称：中天发展控股集团有限公司

注册地址：杭州市

法定代表人：楼永良

注册资本：人民币３５０００ 万元

主营业务：实业投资、投资管理、企业管理咨询。

关联关系：公司股东，与上市公司不存在控制关系的关联方。

（三）履约能力分析：该关联方依法存续且生产经营正常，经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的交易行为带来风险，本公司的独立经营不受影响。

（四）定价政策和定价依据

本公司控股子公司与该关联方下属公司发生的关联交易，按照市场价格或依据双方签订的相关协议进行。

（五）交易目的和交易对上市公司的影响

本公司控股子公司与该关联方下属公司的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。

三、公司独立董事、预算与审计委员会的意见

公司独立董事、预算与审计委员会认为：

１、公司控股子公司浙江香溢担保有限公司拟与公司股东单位中天发展控股集团公司下属公司开展的工程保函担保业务，是日常经营性关联交易行为，有利于公司的经营和发展。

２、本次关联交易行为遵循市场公允原则，按照市场价格或依据双方签订的相关协议进行，关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开原则，符合全体股东的利益。

四、备查文件

１、公司七届临时董事会决议。

２、公司独立董事独立意见。

３、公司预算与审计委员会审核意见。

以上议案将提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

对于以上预计范围内的向关联方提供的工程担保，公司将按日常关联交易的相关规定，对于预计范围内的交易情况，在年度报告和中期报告中分类汇总披露。在实际执行中超出预计总金额的，将根据超出金额重新提请公司董事会和股东大会审议批准。

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司

董事会

２０１２年４月１７日