证券代码：６００３４６ 证券简称：大橡塑 编号：临２０１２—００６

大连橡胶塑料机械股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

暨召开公司２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连橡胶塑料机械股份有限公司第五届董事会第十一次会议于２０１２年４月６日以传真和电子邮件的方式发出会议通知。会议于２０１２年４月１６日上午９：００在公司会议室召开。会议应到董事７人，实到董事７人。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长洛少宁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议所作决议合法有效。

经与会董事的认真审议，以举手表决的方式通过公司以下议案：

一、审议通过公司２０１１年度董事会工作报告。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过公司２０１１年度报告及摘要。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过公司２０１１年度财务决算报告。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过公司２０１１年度利润分配预案。

公司２０１１年度财务会计报告已经大华会计师事务所审计，现对公司２０１１年度利润分配提出如下预案：

经大华会计师事务所审计确认，２０１１年度归属于母公司所有者的净利润－７３，９７３，１７２．０６元，加上年初未分配利润１８，７９４，８９５．１８元，扣除２０１１年度支付的２０１０年度股利３，１５０，０００．００元，２０１１年末公司累计未分配利润为－５８，３２８，２７６．８８元。

鉴于以上情况，拟定２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事认为：公司上市以来保持稳定的分红政策回报股东，但２０１１年度出现较大幅度的亏损，使公司面临较大的资金压力，同时，考虑到目前公司的生产经营与建设投资规模不断扩大、流动资金紧缺等因素，为缓解公司资金紧张局面，也为了公司的可持续发展和股东的长远利益，同意公司２０１１年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本的利润分配预案，同意将此预案提交股东大会审议。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过公司续聘会计师事务所的议案。

作为审计机构，大华会计师事务所有限公司严格遵守相关法律、法规及会计制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真完成公司２０１１年度财务报告的审计工作，公司决定支付其２０１１年度审计费３８万元。

公司接到大华会计师事务所有限公司《关于大华会计师事务所有限公司转制为大华会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的沟通函》：根据《关于印发＜财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定＞的合伙会计师事务所转制，转制工作现已完成，于２０１２ 年２月１６日取得特殊普通合伙制会计师事务所营业执照。转制后的事务所全称为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第６号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求，公司决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的财务审计机构和内部控制审计机构。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过关于向银行申请综合授信的议案。

因业务发展需要，根据２０１２ 年资金预算，公司拟向银行申请综合授信，总额度为１０亿元。

在上述额度内，董事会拟授权公司董事长或财务总监签署各银行相关合同或协议。

超出上述额度的贷款，仍需按照《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。上述贷款额度可视公司规模及生产经营需要变化，经董事会重新审议后进行调整。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过关于公司２０１１年度经理层年薪水平的议案。

董事会薪酬委员会根据公司治理准则的有关规定，依据公司所处行业，并结合公司实际情况及以前年度的年薪水平，对比同类上市公司和同行业其他公司高级管理人员的年薪水平，提议２０１１年度公司总经理年薪拟定为４２万元（税前），其余副总经理按照总经理年薪８０％制定。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过关于计提资产减值准备的议案。

依据《企业会计准则》、公司会计政策以及上海证券交易所的相关规定，结合本公司实际情况，２０１１年度公司计提的资产减值准备，具体明细如下：

单位：元

■

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过关于向大连国有资产投资经营集团有限公司借款的议案。

公司与大连国投集团签订了借款合同，向大连国投集团借款１００，０００，０００元人民币，用于流动资金借款。借款使用期限为一年，借款年利率６．５６％。

具体内容详见同日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司临２０１２—００８号公告。

关联董事王茂凯先生回避了本议案的表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案。

《大连橡胶塑料机械股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过募集资金存放与使用情况专项报告。（具体内容详见同日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司临２０１２—００９号公告。）

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

十二、审议关于召开２０１１年度股东大会的议案。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开２０１１年度股东大会，具体事宜如下：

（一）会议时间：２０１２年５月１８日上午９：００

（二）会议地点：公司会议室

（三）会议议程：

１． 审议公司２０１１年度董事会工作报告。

２． 审议公司２０１１年度监事会工作报告。

３． 审议公司２０１１年度财务决算报告。

４． 审议公司２０１１年度利润分配方案。

５． 审议公司２０１１年度报告及摘要。

６． 审议公司续聘会计师事务所的议案。

７． 审议关于向银行申请综合授信的议案。

８． 审议关于向大连市国有资产投资经营集团有限公司借款的议案。

９． 听取２０１１年度独立董事述职报告。

（四）会议出席人员：

１、本公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。

２、截止２０１２年５月１０日上海证券交易所下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

（五）会议登记办法：凡符合上述资格的股东，请于２０１２年５月１１日（上午９：００－１１：００，下午１３：００－１６：００）持本人身份证、股东账户卡（股东代理人需持授权委托书）、股票买卖交割单前往公司证券部办理出席会议手续。外地股东可通过信函、传真方式办理。

（六）联系地址：大连市甘井子区周水子广场一号

邮编：１１６０３３

联系人：李静、林慧

电话：０４１１－８６６４１３７８

传真：０４１１－８６６４１６４５

（七）本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

会议听取了独立董事述职报告，同时独立董事将在股东大会上作述职报告。

公司独立董事就第二项、第四项、第七项、第九项议案等事项发表了独立意见。

独立董事述职报告及以上第一至第六项、第九项议案须提交股东大会审议。

特此公告。

附件一：授权委托书

大连橡胶塑料机械股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１６日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席大连橡胶塑料机械股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

１、委托人情况

（１）委托人姓名：

（２）委托人身份证号码：

（３）委托人股东账号：

（４）委托人持股数：

２、受托人情况

（１）受托人姓名：

（２）受托人身份证号码：

３、经委托人授权，受托人行使以下表决权：

（１）对股东大会第 项投赞成票；

（２）对股东大会第 项投反对票；

（３）对股东大会第 项投弃权票。

备注：委托人对上述不做具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。

委托人签名（盖章）

委托日期：

证券代码：６００３４６ 证券简称：大橡塑 编号：临２０１２—００７

大连橡胶塑料机械股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连橡胶塑料机械股份有限公司于２０１２年４月６日以电话和电子邮件的方式通知召开五届五次监事会会议，会议于２０１２年４月１６日在本公司会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，会议由监事会召集人徐杰先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、２０１１年度监事会工作报告；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、公司２０１１年度报告及摘要；

监事会认为：

１、２０１１年报的表决和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、２０１１年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与２０１１年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、公司２０１１年度财务决算报告；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、公司２０１１年度利润分配预案；

监事会认为公司２０１１ 年度利润分配预案符合公司实际发展情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、关于计提资产减值准备的议案；

依据《企业会计准则》、公司会计政策以及上海证券交易所的相关规定，结合本公司实际情况，２０１１年度公司计提的资产减值准备，具体明细如下：

单位：元

■

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司

２０１２年４月１６日

证券代码：６００３４６ 证券简称：大橡塑 编号：临２０１２—００８

大连橡胶塑料机械股份有限公司

关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易保障了公司生产经营的资金需求，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

● 本次关联交易定价，不高于市场价格，对公司损益及资产状况无不良影响。

一、关联交易概述：

公司向大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投集团”）借款１００，０００，０００元人民币，用于流动资金借款。

（一）交易内容：公司与大连国投集团签订了借款合同，向大连国投集团借款１００，０００，０００元人民币，借款使用期限为一年，借款年利率６．５６％。

（二）关联关系的说明

大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投集团”）持有我公司１２０，５７９，５００股，占公司总股本的５０．０３％，是本公司控股股东。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

（三）议案的表决情况及独立董事的意见

五届十一次董事会审议通过此项关联交易，对于此项关联交易，公司董事会关联董事王茂凯先生回避表决。公司独立董事就此关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

此项关联交易须提交股东大会审议，该关联交易的关联股东将回避在股东大会上对议案的表决。

本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

１．大连国投集团简介：

公司名称：大连市国有资产投资经营集团有限公司

住所：大连市沙河口区锦绣路４７号１－２层

企业类型：有限公司

法定代表人：王茂凯

注册资本：２８０，０００万元

股东情况：

■

经营范围：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

２、关联关系：大连国投集团目前持有公司１２， ０５７．９５万股股票，占本公司总股本的比例为５０．０３％，为本公司控股股东。

至本次关联交易为止，公司向大连国投集团借款余额为４亿元，其中３亿元为无息借款，１亿元为有息借款。公司与同一关联人的关联交易达到３，０００万元且占净资产５％以上。

三、关联交易标的基本情况

本公司向大连国投集团借款１００，０００，０００元人民币，借款使用期限为一年，借款年利率为６．５６％。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、合同主体：

甲方：大连市国有资产投资经营集团有限公司。

乙方：大连橡胶塑料机械股份有限公司

２、借款金额、用途：本公司向大连国投集团借款金额为（大写）壹亿元，（小写）１００，０００，０００元，用于流动资金借款。

３、借款期限：此借款使用期限为一年；

４、借款利率：借款年利率６．５６％；

５、借款结息：借款自实际借款日起计息，公司按季结息，每季度末月的２０日为结息日，２１日为付息日，若本金的最后一期清偿日不是约定的付息日，则该借款本金的最后一期清偿日为付息日，公司应付清全部应付利息。

６、罚息：若甲方未按约定期限还款，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。

逾期贷款罚息利率为约定的借款利率水平上加收５０％。

７、借款偿还方式为到期一次偿还借款本金。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易的主要目的是，保障了公司生产经营的资金需求，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事的意见

１、本次关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

２、本次审议的关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，借款方式以及利率符合市场规则，是公平的、合理的，通过此次交易保障了本公司生产经营及业务发展资金需求，有利于公司的可持续发展，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。

七、备查文件目录

１、借款合同

２、公司五届十一次董事会会议决议

３、公司独立董事独立意见

大连橡胶塑料机械股份有限公司

董事会

２０１２年４月１６日

项目	年初账面 余额	本年增加	本年减少		年末账面 余额
			转回	转销
坏账准备	４１，０８７，２０２．１０	１５，１１７，０５０．９３			５６，２０４，２５３．０３
存货跌价准备	７，０２５，５０４．２４	２，２０４，８６５．１０			９，２３０，３６９．３４
固定资产减值准备	４，２２１，３８５．１３				４，２２１，３８５．１３
合计	５２，３３４，０９１．４７	１７，３２１，９１６．０３			６９，６５６，００７．５０

项目	年初账面 余额	本年增加	本年减少		年末账面 余额
			转回	转销
坏账准备	４１，０８７，２０２．１０	１５，１１７，０５０．９３			５６，２０４，２５３．０３
存货跌价准备	７，０２５，５０４．２４	２，２０４，８６５．１０			９，２３０，３６９．３４
固定资产减值准备	４，２２１，３８５．１３				４，２２１，３８５．１３
合计	５２，３３４，０９１．４７	１７，３２１，９１６．０３			６９，６５６，００７．５０