股票代码：０００７６１ ２００７６１ 股票简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２０１２－００６

本钢板材股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．２０１１年年度股东大会。

２．股东大会的召集人为公司董事会。

经公司五届十一次董事会会议决议召开本次年度股东大会。公司控股股东持有２５７３６３２４２０股。

３．会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４．会议召开于２０１２年５月１１日（星期五）上午九时召开，以现场会议召开。

５．会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决方式。

６．出席对象：

⑴截止２０１２年５月３日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，但需持股东授权委托书及本人身份证原件。

⑵公司董事、监事、高级管理人员；

⑶公司聘请的律师。

７．会议地点：本次现场会议的地点为本钢宾馆大会议室。（本溪市平山区东明路７号）。

二、会议审议事项

１、审议《董事会报告》及年度独立董事述职；

２、审议《监事会报告》；

３、审议《２０１１年年度报告及摘要》；

４、审议《２０１１ 年度财务决算报告》；

５、审议《２０１１ 年度利润分配议案》；

６、审议《关于聘任２０１２年度会计审计机构的议案》；

７、审议《关于２０１２年投资框架计划的议案》

８、审议《关于日常关联交易预计的议案》；

９、审议《关于计提存货跌价准备和坏账准备的议案》；

上述议案具体内容详见２０１２年４月１８日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及信息披露网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ， 《公司董事会五届十一次会议决议公告》（２０１２－００７号）。

三、会议登记方法

１、登记方式：持本人身份证、股东账户卡、委托代理人身份证、授权委托书（样式附后），委托人股东账户；法人股股东代表需持单位介绍信、营业执照（复印件、传真亦可）。

２、登记时间：２０１２年５月９ 日上午８：３０－１１：００，下午１３：００－１６：００。

３、登记地点：辽宁省本溪市明山区环山路３６号 公司董事会办公室。

四、其他事项

１、会议联系方式：电话：０４１４－７８２８７３４ 传真：０４１４－７８２７００４

联系人：李洪安、童伟刚、陈立文

２、会议费用：与会者交通费、食宿费自理。

五、备查文件

１．五届十一次董事会决议。

本钢板材股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席本钢板材股份有限公司２０１１年度股东大会，并对会议决议有全权表决权。

对所审事项的投票具体意见：

委托人（签字）： 股东账号：

持股数： 股 身份证号码：

被委托人（签字）：

委托日期： 年 月 日

股票代码：０００７６１ ２００７６１ 股票简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２０１２－００７

本钢板材股份有限公司

董事会五届十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１． 董事会于２０１２年４月６日以书面形式发出会议通知。

２． ２０１２年４月１６日在公司会议室召开董事会会议。

３． 本次董事会会议应出席董事人数为７人，实际出席会议的董事人数６人。独立董事李凯因公出差，委托独立董事田炳福代为出席会议并表决。

４． 本次董事会会议的主持人为董事长张晓芳女士，公司监事、高级管理人员列席了会议。

５． 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经认真审议研究，全体董事以举手表决方式形成以下决议：

１、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了２０１１年度《董事会报告》，该议案须提交股东大会审议；

公司独立董事田炳福先生、李凯先生、王义秋女士向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。具体内容详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》，该议案须提交股东大会审议。（《２０１１年年度报告》全文详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《２０１１年年度报告摘要》（内容详见公司２０１２－００４号公告）；

３、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，该议案须提交股东大会审议；

４、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１１年度利润分配议案》。经立信会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现盈利，净利润额为７９５，８２５，１８９．２１元，加上年初未分配利润２，１６２，３９０，６６８．０７元，扣除上年实际分配的股利３１３，６００，０００．００元后，本次可供股东分配的利润为２，６４４，６１５，８５７．２８元。

２０１１年度利润分配预案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本３，１３６，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．０元（含税），本次拟分配普通股股利３１３，６００，０００元，剩余２，３３１，０１５，８５７．２８ 元，作为未分配利润转至下年度。

独立董事对该议案发表了独立意见。认为该议案符合中国证券监督管理委员会令第５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关法律、法规的要求，并结合了公司的自身情况，切实可行。该议案须提交股东大会审议；

５、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１２年一季度报告》及《２０１２年一季度报告摘要》，全文详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《２０１２年一季度报告摘要》（内容详见公司２０１２－００５号公告）；

６、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于续聘２０１２年度会计审计机构的议案》。鉴于立信会计师事务所有限公司具有证券期货业务资格及从事上市公司审计工作经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了较好的审计服务，对于提高公司财务管理水平起到了建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师执业准则》及中国证监会有关规定，能够客观、真实地发表审计意见，对公司的经营发展情况较为熟悉。２０１２年公司拟继续聘任立信会计师事务所有限公司为年度会计审计机构，聘期一年。独立董事对此发表了独立意见，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为２０１２年度会计审计机构。预计２０１２年度会计师事务所费用为２８０ 万元。该议案须提交股东大会审议。

７、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１２年度投资框架计划的议案》。２０１２年，公司将坚持注重调整产品结构、提升产品档次、解决重大资源问题和节能减排、淘汰落后为原则，推进重点工程建设。全年计划安排５５项重点技术改造项目，２０１２年当年投资２６．９９亿元，其中，转年项目１５项，投资１９．０３亿元；新开项目１１项，投资７．７８亿元（内容详见公司２０１２－００９号公告）。该议案须提交股东大会审议。

８、以４票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。根据公司与本钢集团有限公司订立的《原材料和服务供应协议》，本钢集团有限公司向公司提供原材料、辅助材料、支持性服务、商标及专利的使用、租赁等；公司销售给本钢集团有限公司产品、辅助材料、能源动力、备品备件、废旧物资等（内容详见公司２０１２－０１０号公告）。

此项议案为关联交易，关联董事张晓芳女士、曹爱民、唐朝盛先生在控股股东单位任职，对该项议案回避表决。独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：公司《２０１２年日常关联交易的议案》，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，其关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。该议案须提交股东大会审议。

９、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。报告全文详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。公司监事会和独立董事对此发表了意见，认为《公司内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。

１０、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于计提存货跌价准备和坏账准备的议案》。根据《企业会计准则》，并结合公司的实际情况，需对公司部分存货和应收款项计提资产减值（内容详见公司２０１２－０１１号公告）。

独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：公司对计提存货跌价准备、坏账准备，结合了公司的实际情况，符合《企业会计准则》规定，我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

该议案须提交股东大会审议。

１１、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《召开２０１１年度股东大会的议案》。公司定于２０１２年５月１１日上午９．００在辽宁省本溪市本钢宾馆召开２０１１年度股东大会（内容详见公司２０１２－００６号公告）。

特此公告

三、备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

本钢板材股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日

股票代码：０００７６１ ２００７６１ 股票简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２０１２－００８

本钢板材股份有限公司

监事会五届十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１． 监事会于２０１２年４月６日以书面形式发出会议通知。

２． ２０１２年４月１６日在公司会议室召开监事会会议。

３． 本次监事会会议应出席监事人数为５人，实际出席会议的监事人数５人。

４． 会议由监事会主席刘俊有先生召集和主持。

５．说明本次监事会会议的召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

一、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了２０１１年度《监事会报告》，该议案须提交股东大会审议；

二、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》。监事会对董事会编制的二○一一年年度报告进行了审核，认为年度报告所载资料内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案须提交股东大会审议；

三、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《２０１１年度财务决算报告》，该议案须提交股东大会审议；

四、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《２０１１年度利润分配议案》，该议案须提交股东大会审议；

监事会一致认为，此议案符合相关法律、法规的要求，并结合公司的自身情况，切实可行。

五、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《２０１２年第一季度报告》；

六、以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于聘任２０１２年度会计审计机构的议案》，该议案须提交股东大会审议；

七、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《２０１２年度投资框架计划的议案》，该议案须提交股东大会审议；

八、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《关于日常关联交易预计的议案》，该议案须提交股东大会审议；

九、以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。监事会认为，报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，进一步建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行监督充分有效。 ２０１１年公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

十、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《关于计提存货跌价准备、坏账准备的议案》。该议案须提交股东大会审议。

十一、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《召开２０１１年度股东大会的议案》。

监事会对公司２０１１年度有关事项发表的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》相关条款，着重从日常依法运营、规范财务运作等方面认真开展监督工作，保护了公司及广大股东的整体利益，监事会对报告期内有关情况发表独立意见如下：

（１）、公司依法运作情况

在报告期内，监事会参加和列席了公司股东大会和各次董事会会议，对各项决议的制定和贯彻实施了监督和保障作用。公司监事会认为，公司决策程序符合国家法律、法规，公司建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理层在执行公司职务时，符合公司章程和规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。公司监事会认为，公司董事、高级管理人员做到了勤勉尽职，忠于职守，生产经营决策正确，企业管理严格、高效。

（２）、检查公司财务的情况

本年度会计报表由立信会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和生产经营成果。

特此公告。

三、备查文件

１．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

本钢板材股份有限公司监事会

二○一二年四月十八日

证券代码：０００７６１ ２００７６１ 证券简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２０１２－００９

本钢板材股份有限公司

２０１２年度投资框架计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年，公司将坚持注重调整产品结构、提升产品档次、解决重大资源问题和节能减排、淘汰落后为原则，推进重点工程建设。全年计划安排５５项重点技术改造项目，２０１２年当年投资２６．９９亿元，其中，转年项目１５项，投资１９．０３亿元；新开项目１１项，投资７．７８亿元。安排前期工作２０项（含新开工项目前期工作１２项）投资０．１８亿元。

一、快速推进转年重点规划项目建设收尾进度，确保各项目高质量、高水平按期投产并达产达效。

主要项目包括：转炉系统节能环保改造及１８０吨脱磷转炉、硅钢工程、汽车用电镀锌板生产线工程、废钢二期、不锈钢冷轧２０万吨生产线、信息化、热连轧新建平整分卷机组、新建能源管控中心等１５项转年项目。

上述项目总投资１９０２６３万元，拟申请银行贷款１０００００万元，自有资金９０２６３万元。具体项目投产情况如下：

转炉系统节能环保改造及１８０吨脱磷转炉中２＃转炉２０１２年１１月完成、１＃转炉随５＃高炉易地大修改造一并完成，硅钢工程２０１０年８月主体工程试生产、２０１２年１０月配套设施完成，废钢二期２０１２年６月１＃配料间完成，不锈钢冷轧２０万吨生产线２０１２年７月投产，汽车用电镀锌板生产线工程２０１２年底投产，新建能源管控中心２０１２年底投入使用。

二、积极促进新开项目开工，快速推动产品结构调整进程。

新开工项目包括冷轧高强钢改造、污水处理厂扩容及深度处理、除盐水系统改造工程、６＃７＃焦炉干熄焦备用发电机组、冷轧废水治理、特钢退火炉、特钢检验室、３６０烧结机余热利用及脱硫、饱和蒸汽发电、１７００线３＃卷取机电控系统改造、焦二干熄焦扩能改造等１１项。

上述项目２０１２年总投资７７８４２万元，拟申请银行贷款３５０００万元，自有资金４２８４２万元。具体项目进展情况如下：

（１）冷轧高强钢改造项目是国家发改委和工信部２０１２年４月联合下发的《国家发展改革委办公厅和工业和信息化部办公厅关于下达２０１２年产业振兴和技术改造专项项目计划的通知》（发改办产业【２０１２】８２９号）项目之一，取代原新建第三冷轧厂工程。按照国家２０１２年产业振兴和技术改造专项重点方向“重点支持发展６００ＭＰ以上高强度汽车抗腐蚀抗大变形油气输送高性能管线钢、海洋工程用钢、低铁损高磁感硅钢等钢材品种”的要求，冷轧高强钢改造项目产品最高强度级别达到１５００ＭＰ。该项目总投资６１００００万元，年产冷轧板２２０万吨，主要内容为酸洗轧机联合机组、三条连续退火机组、重卷机组、纵剪机组、包装机组、磨辊间设备、酸再生机组和公辅设施等配套工程。预计项目达产后，年新增销售收入１１８００００万元，新增利润１２８５５２万元，税金３５６１９万元。该项目已履行当地主管部门备案。２０１１年完成总图布置、工艺布置等前期工作。计划２０１２年开工建设，进行场地平整、酸轧机组和两条连退线订货，预计投资３５０００万元。

（２）污水处理厂扩容及深度处理、除盐水系统改造工程２个项目是２０１１年计划开工项目，由于前期工作尚未完成，转２０１２年开工，计划投资５０００万元。目前污水处理厂扩容及深度处理已经备案，除盐水系统改造正在准备备案材料。

（３）６＃７＃焦炉干熄焦备用发电机组、冷轧废水治理、特钢新建连续退火炉、特钢检验室、３６０烧结机余热利用及脱硫、饱和蒸汽发电、１７００线３＃卷取机电控系统改造、焦二干熄焦扩能改造等新开项目是本钢板材余热利用、节能减排、循环经济、改善工艺技术、提高关键品种档次的重点项目。

此类项目正在开展前期工作，待投资确定，时机成熟，下达实施计划，预计２０１２年投资３７８４２万元。３６０烧结机余热利用及脱硫、饱和蒸汽发电已履行当地主管部门备案，其他项目正在准备备案材料。

三、前期工作

除安排上述实施计划外，２０１２年还将开展２０项前期工作项目，计划投资１８３３万元，其中新开工项目实施前的前期工作项目有冷轧高强钢改造、冷轧废水治理、３６０平米烧结机余热利用、３６０平米烧结机脱硫、特钢新建连续退火炉、特钢检验室、饱和蒸汽发电、除盐水改造、１７００线３＃卷取机电控系统改造、污水处理厂扩容及深度处理等１０项，安排投资８７６万元；其他前期工作项目有南山铁精矿料场、冷轧硅钢酸洗完善、本溪不锈钢冷轧、１＃转炉不锈钢冶炼、三电改造、５＃高炉易地大修、３６０平米烧结机、８＃９＃焦炉煤调湿、粗苯及焦油精制、大青沟灰库利用等１０项，安排投资９５７万元。

投资风险分析：以上２０１２年投资项目符合国家安全、环保、节能、降耗、可持续发展的大政方针。因此项目本身不存在着投资风险，关键是技术的可行性和先进性。由于公司在该类项目上采用了先进成熟的技术，因此，其技术风险是可控的。

特此公告

本钢板材股份有限公司董事会

二〇一二年四月十八日

证券代码：０００７６１ ２００７６１ 证券简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２０１２－０１０

本钢板材股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司与本钢集团相继订立了《土地使用权租赁合同》、《土地使用权租赁合同补充协议》、《土地使用权租赁合同补充协议（二）》及《原材料和服务供应协议》，明确了交易内容和定价原则。即本钢集团向公司提供原材料、辅助材料、支持性服务、商标及专利的使用、租赁等；公司销售给本钢集团产品、辅助材料、能源动力、备品备件、废旧物资等。

公司以２０１１年度关联交易实际发生额和２０１２年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对２０１２年度与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计。

公司已于２０１２年４月１６日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了上述关联交易，公司关联董事张晓芳女士、曹爱民先生、唐朝盛先生对该议案回避了表决。其余４名非关联董事一致同意，同意票数超过半数。本议案需提交股东大会审议，关联股东本溪钢铁（集团）有限责任公司需回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易内容	交 易 单 位	与本公司的关系	预计２０１２年关联交易金额（万元）	占同类交易的比例（％）	上年的总金额
采购铁精矿、石灰石等	本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司	同一母公司	５５０，０００．００	１１．４２	５１３，９３０．３６
采购冷硬板等	本钢浦项冷轧薄板有限责任公司	同一母公司	４５０，０００．００	９．３４	４１０，４３６．８２
采购球团矿、耐火材料	本钢耐火材料有限公司	同一母公司	－	－	３１，５６９．７５
采购备件	本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司	同一母公司	４５，０００．００	０．９３	３７，６６２．６８
采购备件	本钢电气有限公司	同一母公司	２０，０００．００	０．４２	１６，３６５．６９
土地使用费、维检费等	本溪钢铁（集团）有限责任公司	母公司	８０，０００．００	１．６６	３０，８７０．９２
修理劳务	本溪钢铁（集团）修建有限责任公司	同一母公司	２５，０００．００	０．５２	１９，９４５．４０
修理劳务、工程费	本溪钢铁（集团）建设有限责任公司	同一母公司	８０，０００．００	１．６６	６２，８４７．８０
进出口代理费	本钢集团国际经济贸易有限公司	同一母公司	８，０００．００	０．１７	６，３２１．８０
采购原辅料	本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司	同一母公司	２０，０００．００	０．４２	９，４８８．６１
采购原辅料	本钢集团香港有限公司	同一母公司	１００，０００．００	２．０８	－
修理劳务、工程费等	本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司	同一母公司	５０，０００．００	１．０４	３２，６４８．３３
修理劳务	本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司	同一母公司	６，５００．００	０．１３	５，１５３．５９
采购原辅料	本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司	同一母公司	７，０００．００	０．１５	５，２１９．６６
修理劳务	本溪钢铁（集团）设计研究院	同一母公司	１８，０００．００	０．３７	１，５７９．４４
采购原辅料	本溪市高新钻具制造有限公司	同一母公司	２，５００．００	０．０５	２，０９３．０８
采购原辅料等	本溪北营钢铁（集团）股份有限公司	同一控制人	４０，０００．００	０．８３	３２，１０４．８７
物业费等	本钢集团有限公司	实际控制人	１，０００．００	０．０２	８１．５０
购买备件、培训费	本溪钢铁（集团）教育培训中心	同一母公司	５００．００	０．０１	４１４．３４
购买备件、培训费	辽宁冶金技师学院	同一母公司	３，０００．００	０．０６	２，５１３．０３
修理劳务	本溪钢铁（集团）监理公司	同一母公司	５０．００	０．００	－
采购原辅料	辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司	同一母公司	１，０００．００	０．０２	７４５．９４
劳动保护费、采购原辅料	本溪钢铁（集团）新事业发展有限责任公司	同一母公司	１，５００．００	０．０３	７７２．５７
采购原辅料	本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司	同一母公司	２，０００．００	０．０４	１，４７３．６４
采购原辅料	本溪钢铁（集团）医疗有限责任公司	同一母公司	５．００	０．００	－
加工费	本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司	同一母公司	５００．００	０．０１	２３０．０６
	购买商品、接受劳务的关联交易小计		１，５１１，５５５．００	３１．３８	１，２２４，４６９．８８
销售钢板及特殊钢	大连波罗勒钢管有限公司	同一母公司	６，５００．００	０．１３	５，８３９．３７
销售钢板及特殊钢	辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司	同一母公司	５０，０００．００	１．０２	３５，６２５．９２
销售钢板	本钢浦项冷轧薄板有限责任公司	同一母公司	８９０，０００．００	１８．１４	８３９，８７９．１９
销售钢板	天津本钢隆兴钢材加工有限公司	参股单位	４０，０００．００	０．７９	３９，７８３．８５
销售水渣及炼钢渣	本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司	同一母公司	４５，０００．００	０．９２	３９，１４１．７９
原材料及能源介质等	本溪钢铁（集团）有限责任公司	母公司	２５，０００．００	０．５１	１，６３８．７７
原材料及能源介质等	本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司	同一母公司	２００，０００．００	４．０８	２３０，７６０．８８
销售钢板及特殊钢	本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司	同一母公司	５０，０００．００	１．０２	４２，２２３．１１
销售原辅料、能源动力	本溪北营钢铁（集团）股份有限公司	同一控制人	１００，０００．００	２．０４	７０，７２２．４２
销售原辅料、能源动力	本钢集团有限公司	实际控制人	１，０００．００	０．０２	０．００
销售原辅料、能源动力	本溪钢铁（集团）大河实业有限责任公司	同一母公司	１００．００	０．００	０．００
销售钢板及特殊钢	广州保税区本钢销售有限公司	同一母公司	－	－	０．００
销售钢板及特殊钢	上海本钢钢铁贸易有限公司	同一母公司	－	－	０．００
销售原辅料、能源动力	本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司	同一母公司	２０，０００．００	０．４１	１３，０８８．１９
销售原辅料、能源动力	本溪钢铁（集团）修建有限责任公司	同一母公司	１，０００．００	０．０２	２９３．４０
销售原辅料、能源动力	本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司	同一母公司	２０，０００．００	０．４１	１３，５９４．９６
销售原辅料、能源动力	本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司	同一母公司	４，５００．００	０．０９	４，２７９．４３
销售原辅料、能源动力	本溪钢铁（集团）建设有限责任公司	同一母公司	２５，０００．００	０．５１	１３，５２６．２９
销售原辅料、能源动力	本钢电气有限责任公司	同一母公司	２００．００	０．００	１０４．４４
销售原辅料、能源动力	本钢耐火材料有限公司	同一母公司	－	－	４，４３６．２０
销售原辅料、能源动力	本溪市高新钻具制造有限公司	同一母公司	３００．００	０．０１	２５５．７５
销售原辅料、能源动力	本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司	同一母公司	３０．００	０．００	２４．２４
销售原辅料、能源动力	辽宁冶金技师学院	同一母公司	２００．００	０．００	２７３．４７
销售原辅料、能源动力	本溪钢铁（集团）监理公司	同一母公司	５．００	０．００	０．５８
销售原辅料、能源动力	本溪钢铁（集团）新事业发展有限责任公司	同一母公司	１５０．００	０．００	６６．５６
销售原辅料、能源动力	本溪钢铁（集团）教育培训中心	同一母公司	１０．００	０．００	０．００
销售钢板及特殊钢	天津本钢板材加工配送有限公司	同一母公司	２，０００．００	０．０４	３２９．８０
销售原辅料、能源动力	本溪钢铁（集团）医疗有限责任公司	同一母公司	１００．００	０．００	０．００
销售原辅料、能源动力	本溪钢铁（集团）腾达股份有限公司	同一母公司	５．００	０．００	１．９１
销售原辅料、能源动力	本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司	同一母公司	１，０００．００	０．０２	５３２．０３
	销售商品、提供劳务的关联交易		１，４８２，１００．００	３０．２０	１，３５６，４２２．５６
	合 计		２，９９３，６５５．００	３０．７８	２，５８０，８９２．４４

注：

１、２０１２年预计向本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司采购铁精矿、石灰石５５０，０００万元，比２０１１年增加３．６亿元，主要是预计２０１２年向本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司采购量和采购价格增加。

２、２０１２年预计向本钢浦项冷轧薄板有限责任公司采购冷硬板等４５０，０００万元，比２０１１年增加３．９５亿元，主要是预计２０１２年采购量增加及市场价格上升影响所致。

３、２０１２年预计向大连波罗勒钢管有限公司、辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司、本钢浦项冷轧薄板有限责任公司销售钢板及特殊钢９４．６５亿元，比２０１１年增加６．５亿元，主要是预计２０１２年销售价格上涨及销售量增加所致。

４、预计２０１２年向本溪北营钢铁（集团）股份有限公司、本溪钢铁（集团）建设有限责任公司、本溪钢铁（集团）热力开发有限公司销售原辅料１４．５亿元，比２０１１年增加４．７６亿元，主要是预计２０１２年代理采购量和销售价格上涨等所致。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

２０１２年１月１日至今与关联方累计已发生的各类关联交易金额为５３．８亿元。

二、关联方介绍

１．本钢集团有限公司

法定代表人：张晓芳

成立日期：２０１０年１１月２５日

注册资本：１００亿元

经营范围：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制氧、制管、发电、煤化工、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行（以上项目限子公司经营）、建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁（以上项目限分公司凭许可证经营）、钢材调剂、废油收购。

黑色金属冶炼、销售、冶炼过程中的副产品销售，冶炼设备检修、机械加工、棒材、线材生产与销售，钢材轧制、焦炭生产，五金交电、电器机械修理，电力生产，普通机械、建筑材料、冶金炉料、燃料（不含煤炭）、干渣、渣铁生产、加工、销售。

本钢集团有限公司间接持有本公司２，５７３，６３２，４２０．００股，占本公司８２．０７％的股份，是本公司的实际控制人。本钢集团有限公司于２０１０年１１月２５日成立．。

２０１１年１２月３１日，本钢集团有限公司总资产１，２７４．６６ 亿元，总负债９６９．８０ 亿元，资产负债率７６．０８％，所有者权益 ３０４．８６ 亿元，２０１１年度利润总额８．０５亿元（以上数据未经审计）。

三、定价政策依据

按照公司与本钢集团订立的《原材料和服务供应协议》和《土地使用权租赁合同》及补充协议所明确的交易内容和定价原则。

主要定价原则是，有市场价格的按市场价格执行，没有市场价格的按完全成本加国家附加税金加合理利润做为定价标准。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

本公司具有独立、完整的产供销体系。公司为保证资源的稳定可靠供应，主要原料矿粉需从本钢集团公司采购，同时向本钢集团各单位提供能源动力、辅料、备件；由于集团公司控股的子公司需要购进公司产成品作为继续深加工的原料，对本钢集团的产品销售仍会发生；同时公司也接受本钢集团各单位提供修理、劳务、职工培训等其他综合服务。

为了充分利用本钢集团在海外的营销、采购渠道，本公司通过本钢集团下属的全资子公司本钢国贸公司代理公司的进出口业务。

上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易，保证了公司原材料采购、产品销售渠道的畅通，保证公司生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司和全体股东的利益。

五、关联交易的表决程序及独立董事的意见

公司已于２０１２年４月１６日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了上述关联交易，公司关联董事张晓芳女士、曹爱民先生、唐朝盛先生对该议案回避了表决。其余４名非关联董事一致同意，同意票数超过半数。

公司三位独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与关联方进行的该项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方３名董事回避，符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议的签订，有利于维护公司全体股东的利益。

特此公告。

六、备查文件目录

１．第五届董事会第十一次会议决议公告；

２．独立董事意见书。

本钢板材钢股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日

证券代码：０００７６１ ２００７６１ 证券简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２０１２－０１１

本钢板材股份有限公司

关于计提存货跌价准备和坏账准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业会计准则》，并结合公司的实际情况，需对公司部分存货和应收款项计提资产减值，具体内容如下：

存货跌价准备

２０１１年期末，按照企业会计准则有关规定，公司部分存货的可变现净值低于其成本，需要计提存货跌价准备。公司２０１１年末新提取存货跌价准备６０，７７６，６９０．７５元，影响当期损益６０，７７６，６９０．７５ 元。并对以前年度提取的１０１，０６４，８９７．９１元存货跌价准备重新进行了确认，年末存货跌价准备余额为１６１，８４１，５８８．６６元。

坏账准备

２０１１年期末，对公司回收有困难的应收款，按照企业会计准则有关规定，依据账龄分析法，需要重新计提坏账准备。公司２０１１年末新提取坏账准备２，５０９，１７２．５３元，转回４，０９０，７８２．８２元，影响当期损益１，５８１，６１０．２９ 元。并对以前年度提取的４８４，７３７，８０９．８１元坏账准备重新进行了确认，年末坏账准备余额为４８３，１５６，１９９．５２元。

以上这两项准备合计影响当期损益５９，１９５，０８０．４６ 元。

公司已于２０１２年４月１６日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了上述议案，独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：公司对计提存货跌价准备、坏账准备，结合了公司的实际情况，符合《企业会计准则》规定，我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

该议案须提交股东大会审议。

特此公告

本钢板材钢股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日

本钢板材股份有限公司独立董事关于关联方

资金占用和对外担保情况事项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，我们作为本钢板材股份有限公司的独立董事，本着实事求是的精神及对公司全体股东及投资者负责的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况等有关事项进行认真了核查，公司与关联方关联交易均履行了相应的法律程序，并在中国证监会指定的报刊上予以公告，不存在损害公司及股东利益的情形。

发生的资金往来均为正常性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况；

报告期内，本公司无对外担保事项。

独立董事：田炳福、李 凯、王义秋

二○一二年四月十八日

附件：

上市公司２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

单位：万元

编制单位：本钢板材股份有限公司

非经营性资金占用	资金占用方名称	占用方与上市公司的关联关系	上市公司核算的会计科目	２０１１年期初占用资金余额	２０１１年度占用累计发生金额（不含利息）	２０１１年度占用资金的利息（如有）	２０１１年度偿还累计发生金额	２０１１年期末占用资金余额	占用形成原因	占用性质
现大股东及其附属企业										非经营性占用
										非经营性占用
小计
前大股东及其附属企业										非经营性占用
										非经营性占用
小计
总计
其他关联资金往来	资金往来方名称	往来方与上市公司的关联关系	上市公司核算的会计科目	２０１１年期初往来资金余额	２０１１年度往来累计发生金额（不含利息）	２０１１年度往来资金的利息（如有）	２０１１年度偿还累计发生金额	２０１１年期末往来资金余额	往来形成原因	往来性质
现大股东及其附属企业	本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司	同一母公司	应收账款	８，７２９．２８	５，０９８．８９		９，９２０．２９	３，９０７．８８	货款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）建设有限责任公司	同一母公司	应收账款	１，６９１．４０	１７，３３２．１２		１５，９４９．２０	３，０７４．３２	货款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司	同一母公司	应收账款		２６９，８５０．４７		２６９，８５０．４７		货款	经营性占用
	本钢耐火材料有限公司	同一母公司	应收账款		５，１９０．３５		５，１９０．３５		货款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司	同一母公司	应收账款	６，５４０．９９	２０，４３５．４４		１９，２６８．７６	７，７０７．６７	货款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）新事业发展有限责任公司	同一母公司	应收账款	６５１．９１	１７６．０１		４１１．９３	４１５．９９	货款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）修建有限责任公司	同一母公司	应收账款	１，７５４．４０	３７７．６１		６９４．８６	１，４３７．１５	货款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司	同一母公司	应收账款	２，１７６．３２	４５，８４６．２８		４７，２１４．６３	８０７．９７	货款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）医疗有限责任公司	同一母公司	应收账款	５４．７２	１１．４１			６６．１３	货款	经营性占用
	本溪市高新钻具制造有限公司	同一母公司	应收账款		２９９．２３		２９９．２３		货款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）有限责任公司	同一母公司	应收账款		１，９１７．３５		１，９１７．３５		货款	经营性占用
	辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司	同一母公司	应收账款		４１，６８２．３２		４１，６８２．３２		货款	经营性占用
	本钢浦项冷轧薄板有限责任公司	同一母公司	应收账款		９８２，６５８．６５		９８２，６５８．６５		货款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司	同一母公司	应收账款	１，６５０．９０	１５，４３２．９１		１６，８５８．１３	２２５．６８	货款	经营性占用
	本溪北营钢铁（集团）股份有限公司	同一母公司	应收账款		８２，７４５．２４		８２，５２６．０７	２１９．１７	货款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）电气有限责任公司	同一母公司	应收账款		２９４．３３		９８．１２	１９６．２１	货款	经营性占用
	大连波罗勒钢管有限公司	同一母公司	应收账款		６，８３２．０７		６，８３２．０７		货款	经营性占用
	辽宁冶金技师学院	同一母公司	应收账款		３１９．９５		３１９．９５		货款	经营性占用
	天津本钢板材加工配送有限公司	同一母公司	应收账款		３８５．８６		３８５．８６		货款	经营性占用
	天津本钢隆兴钢材加工有限公司	同一母公司	应收账款		４６，５４７．１１		４６，５４７．１１		货款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司	同一母公司	应收账款		４９，４０１．０４		４９，４０１．０４		货款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）有限责任公司	母公司	应收票据		５０．００			５０．００	货款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）建设有限责任公司	同一母公司	预付账款	２，２９５．５１	７，０４５．１２		５，９３１．３０	３，４０９．３３	工程款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司	同一母公司	预付账款						货款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司	同一母公司	预付账款		２４８．４０		２２５．００	２３．４０	货款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）修建有限责任公司	同一母公司	预付账款		４，５７２．１８		４，１４８．２９	４２３．８９	工程款	经营性占用
	本钢浦项冷轧薄板有限责任公司	同一母公司	预付账款	５１６．９４			５１６．９４		货款	经营性占用
	本溪北营钢铁（集团）股份有限公司	同一母公司	预付账款		６１５．１２		６１０．８４	４．２８	货款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司	同一母公司	其他应收款	７００．４０	６２１．５５		１９．７１	１，３０２．２４	往来款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）监理公司	同一母公司	其他应收款	２５．００				２５．００	往来款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）有限责任公司	同一母公司	其他应收款	５２．２０			５２．２０		往来款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司	同一母公司	其他应收款	１４．５４	２９９．００		１４．５４	２９９．００	往来款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）电气有限责任公司	同一母公司	其他应收款	１６３．６３			１６３．６３		往来款	经营性占用
	本溪钢铁（集团）教育培训中心	同一母公司	其他应收款	２７．１０			２７．１０		往来款	经营性占用
	小计			２７，０４５．２４	１，６０６，２８６．０１		１，６０９，７３５．９４	２３，５９５．３１
上市公司的子公司及其附属企业										非经营性往来
										非经营性往来
										非经营性往来
关联自然人及其控制的法人										非经营性往来
										非经营性往来
其他关联人及其附属企业										非经营性往来
										非经营性往来
总计				２７，０４５．２４	１，６０６，２８６．０１	－	１，６０９，７３５．９４	２３，５９５．３１

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 主管会计工作负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿

总会计师（或财务总监）：＿＿＿＿＿＿＿＿ 会计机构负责人（会计主管人员）：＿＿＿＿＿＿