证券代码：０００６８５ 证券简称：中山公用 公告编号：２０１２－０１８

中山公用事业集团股份有限公司

限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为２７７，７８９，４４４股，占总股本比例为４６．３８％；

２、本次限售股份上市流通日期为２０１２年４月２３日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

１、重大资产重组方案概述

本次解除限售的股份是相关股东在２００８年公司重大资产重组中取得。２００８年，公司（当时名为中山公用科技股份有限公司）通过换股吸收合并中山公用事业集团有限公司（公司原控股股东，下称“公用集团”）并新增股份收购五家乡镇供水公司供水主业资产方式（以下简称“重大资产重组”），实现公司原控股股东公用集团包括水务资产的整体上市及中山市乡镇供水资产的注入，提升了公司的核心竞争力，基本解决了公司与公用集团间存在的同业竞争及关联交易问题，提高了公司的盈利水平。具体进程简述如下：

（１）２００７ 年８ 月１７ 日，公司２００７ 年第３ 次临时董事会会议审议通过了《中山公用科技股份有限公司关于换股吸收合并中山公用事业集团有限公司及定向增发收购乡镇供水资产预案》。

（２）２００７ 年１１ 月１ 日，中山市人民政府办公室签发《关于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司的批复》（中府办复［２００７］２５３ 号），批准公司吸收合并公用集团。

（３）２００７ 年１１ 月９ 日，中山市人民政府国资委《关于核准公司拟吸收合并公用集团资产评估项目的批复》（中府国资［２００７］２７７ 号），核准本次吸收合并涉及的公用集团资产评估项目。

（４）２００７ 年１１ 月１０ 日，公司召开了２００７ 年第５ 次临时董事会会议，会议审议通过了公司换股吸收合并公用集团及新增股份收购供水资产方案。

（５）２００７ 年１１ 月１０ 日，公司与公用集团签署了《吸收合并协议书》，本公司拟换股吸收合并公用集团，其在吸收合并基准日２００７ 年６ 月３０ 日的全部资产、负债、权益及业务均并入本公司。按本公司在２００７ 年７ 月４ 日停牌前２０ 个交易日股票交易均价８．１５元折股，公用集团的注册资本总计转换为公司股份的数量为３７０，３８５，９２６ 股，占本公司本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后总股本５９８，９８７，０８９ 股的６１．８４％。本次吸收合并完成后，公用集团的法人资格因合并而注销。

（６）２００７ 年１１ 月１０ 日，本公司与五家乡镇供水公司分别签署了《资产认购股份协议书》，向五家乡镇供水公司新增股份收购其拥有的供水主业资产。按本公司在２００７ 年７ 月４ 日停牌前２０ 个交易日股票交易均价８．１５元折股，五家公司共认购本公司６８，０７１，１４１ 股，占本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后本公司总股本５９８，９８７，０８９ 股的１１．３６％。

（７）２００７ 年１１ 月２９ 日，公司召开了２００７ 年第２ 次临时股东大会，会议审议通过了公司换股吸收合并公用集团及新增股份收购供水资产方案，批准了本次交易。

（８）２００７ 年１２ 月２４ 日，公司收到国务院国资委的《关于核准中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权［２００７］１５５６ 号），批复本公司吸收合并公用集团及定向增发完成后，中山中汇投资集团有限公司（简称“中汇集团”）代替公用集团成为公司的控股股东。

（９）２００８ 年１ 月２２ 日，中山市人民政府分别以中府复〔２００８〕２ 号、３ 号、４ 号、５ 号、６ 号文件批复同意五家乡镇水厂以其供水主业资产认购公司新增股份的行为。

（１０）２００８ 年４ 月２８ 日，公司收到证监会的《关于核准中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司及向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］５８４ 号），核准公司吸收合并公用集团及向特定对象发行股份购买资产。基准日后收回的在股权分置改革中的代垫股份由中汇集团持有。

２、通过重大资产重组方案的股东大会日期、届次：

２００７ 年１１ 月２９ 日，公司召开了２００７ 年第２ 次临时股东大会，会议审议通过了重大资产重组方案，批准了本次交易。

３、重大资产重组方案实施日期

本次吸收合并的资产交割日为２００８ 年４ 月３０ 日，自资产交割日起，公司承接公用集团的全部资产、债权、债务、义务、权益、业务等及五家乡镇供水公司的资产。换股及新增股份数量：４３８，４５７，０６７ 股，换股及新增股份价格：每股８．１５ 元（按本公司在２００７ 年７ 月４ 日停牌前２０ 个交易日股票交易均价８．１５元折股）。

２００８ 年７ 月２１日，公司新增股份４３８，４５７，０６７ 股上市，股份性质均为有限售条件流通股，限售期为３ 年，本次限售股份可上市流通日期应为２０１１年７月２１日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	中山中汇投资集团有限公司	１、对重大资产重组获得的股份，承诺３６个月内不转让。 ２、承接公用集团的股改特别承诺 （１）在法定的禁售期期满后，中汇集团只有在任一连续５ 个交易日（公司全天停牌的，该日不计入。５ 个交易日）公司二级市场股票收盘价格达到５ 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则对该价格进行除权除息处理）以上时，中汇集团向交易所提出申请，解除相关股份的锁定限制后方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份。本次股权分置改革完成后，如果未来中汇集团从二级市场购入本公司股票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制。中汇集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易，卖出资金划入公司账户归全体股东所有。 （２）对未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，中汇集团将先行代为垫付，代为垫付的总股数是９，１８３，５１４ 股。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向中汇集团偿还代为垫付的对价，或者取得中汇集团的同意，并由公司向深交所提出该等股份的上市流通申请。 （３）若公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：ａ、公司２００６ 年度净利润低于１，７３２ 万元（２００４ 年度净利润的１５０％）； ｂ、公司２００６ 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；ｃ、在２００７ 年４ 月３０ 日（含本日）之前未能公告２００６年年度报告，如遇不可抗力情况除外。当上述追加送股安排条件触发时，中汇集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排， 追加送股总数为４，６５８，７４３ 股。 （４）为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，中汇集团同意公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。 （５）中汇集团承担与本次股权分置改革相关的所有费用。	１、对重大资产重组获得股份的承诺已履行完毕； ２、公司重大资产重组后，中汇集团承接了公用集团的股改特别承诺。第（１） 点承诺中已经出现连续５ 个交易日公司二级市场股票收盘价格达到５元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股 本等事项，则对该价格进行除权除息处理，该价格经过除权除息后调整的为４．７７ 元）以上，故中汇集团可以申请解除限售；第（２）点承诺已经履行完毕；第（３）点承诺中２００６年度净利润为２，１８５ 万元，标准无保留意见审计报告，２００７ 年３ 月３１日披露年度报告，故未触及追加送股条件；第（４）点承诺，中汇集团与公司正积极探讨适合公司实际情况的管理层股权激励方案；第（５）点承诺已经履行完毕。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：

本次限售股份可上市流通日期应为２０１１年７月２１日，本次限售股份上市流通日期实为２０１２年４月２３日。

２、本次可上市流通股份的总数，占公司股份总数的百分比：

鉴于中山中汇投资集团有限公司在股权分置改革中的关于推出股权激励计划的承诺暂未履行，故本次中汇集团可上市流通股数为２７７，７８９，４４４股，即该公司在重大重组中获得的限售流通股数的７５％。 因此，本次中山中汇投资集团有限公司限售股份实际可上市流通数量合计为２７７，７８９，４４４股，占公司总股本比例为４６．３８％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	中山中汇投资集团有 限公司	３７０，３８５，９２６	２７７，７８９，４４４	７５	１２３．０４	４６．３８	０
	合 计	３７０，３８５，９２６	２７７，７８９，４４４	７５	１２３．０４	４６．３８	０

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例（％）		股数（股）	比例（％）
一、有限售条件的流通股
１、国家持股	０	０	０	０	０
２、国有法人持股	３７０，３８５，９２６	６１．８４	－２７７，７８９，４４４	９２，５９６，４８２	１５．４６
３、境内一般法人持股	２，８２９，９４３	０．４７	０	２，８２９，９４３	０．４７
４、境内自然人持股	０	０	０	０	０
５、境外法人持股	０	０	０	０	０
６、境外自然人持股	０	０	０	０	０
７、内部职工股	０	０	０	０	０
８、高管股份	０	０	０	０	０
９．机构投资者配售股份	０	０	０	０	０
有限售条件的流通股合计	３７３，２１５，８６９	６２．３１	－２７７，７８９，４４４	９５，４２６，４２５	１５．９３
二、无限售条件的流通股
１．人民币普通股	２２５，７７１，２２０	３７．６９	＋２７７，７８９，４４４	５０３，５６０，６６４	８４．０７
２．境内上市的外资股	０	０	０	０	０
３．境外上市的外资股	０	０	０	０	０
４．其他	０	０	０	０	０
无限售条件的流通股合计	２２５，７７１，２２０	３７．６９	＋２７７，７８９，４４４	５０３，５６０，６６４	８４．０７
三、股份总数	５９８，９８７，０８９	１００．００	０	５９８，９８７，０８９	１００．００

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本 比例（％）
１	中山中汇投资集团有 限公司	０	０	２，４４６，０１８	０．４	３７０，３８５，９２６	６１．８４	注１
	合计	０	０	２，４４６，０１８	０．４	３７０，３８５，９２６	６１．８４

注１：２００７ 年１２ 月２４ 日，公司收到国务院国资委的《关于核准中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权［２００７］１５５６ 号），批复公司吸收合并公用集团及定向增发完成后（详见本公告中重大资产重组方案概述部分），中汇集团代替公用集团成为公司的控股股东，持有限售股３７０，３８５，９２６股。２００８年３月１０日，收回股改代垫股份１，７３２，３８７股，２００９年６ 月２３日， 收回代垫股份６１４，５２７股，２０１０年３月３１日， 收回代垫股份７７，２２７股， ２０１１年６月２８日， 收回代垫股份２１，８７７股。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００７ 年１ 月２６ 日	５	５，６９８，９５９	２．５３
２	２００７ 年４ 月７ 日	２６８６	２９，４３１，３５１	１３．０６
３	２００８ 年４ 月１０ 日	５２１	５，９５２，０４２	２．６４
４	２００９ 年８ 月１１ 日	３２８	４，４５８，４３９	０．７４
５	２０１０ 年９ 月２１ 日	４２	３４２，５８１	０．０５７
６	２０１２ 年１ 月１３ 日	５	６８，０７１，１４１	１１．３６
７	２０１２年２ 月１４日	１９	９７，０５３	０．０１６

六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

是 √ 否；

控股股东中山中汇投资集团有限公司承诺：如果控股股东计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，控股股东将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括：拟出售的数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因；深圳证券交易所要求的其他内容。

七、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

是 √ 不适用。

八、备查文件

１、解除股份限售申请表

中山公用事业集团股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十七日