§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人沈小军、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈红兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

２０１１年，面对国际国内复杂多变的经济形势，公司紧紧围绕年初制定的＂强主业、谋发展、抓治理＂的工作主题，适时启动资产重组工作，为强化主业、提升上市公司质量打下良好的基础；不断强化主营业务发展，谋求经济效益的稳步增长；有序开展内控规范试点工作，着力提升治理水平。

２０１１年，公司全年实现主营业务收入２７２，７０３，４８０．１０元，比上年同期增加１０，５３９，３６４．２８元，实现租赁收入２４０，７６３，８３７．７２元，比上年同期增加１２，３２４，７８０．３２元，实现利润总额１５２，１８３，３３０．１６元，比上年同期增加１３１，３２６，０３５．９６元，增加的主要原因是财务费用减少、坏账准备冲回及投资收益增加等综合影响，实现归属于母公司所有者的净利润１２３，４９８，６５８．５７元，比上年同期增加８３，０７１，４６１．０２元。

一年来，主要做了以下工作：

１、启动重大资产重组

２０１１年７月，公司第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称：＂开发公司＂）为履行２００８年１１月协议收购本公司股份时作出的＂将逐步把相关市场资源注入公司，做大做强做优轻纺市场业务＂的承诺，启动了公司向开发公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的资产重组工作。本次重大资产重组的资产交易价格根据评估价值确定为２，４１６，２４０，２００．００元，其中１，４７６，０３３，２９０．１９元以非公开发行股份为对价，差额９４０，２０６，９０９．８１元由公司以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由公司自筹。如交易完成，公司将向开发公司发行１８４，２７３，８１９股股份，公司总股本将从６１，８７７．６２万股增加至８０，３０５．００万股，开发公司持有本公司股权比例将从１５．６４％提升至３５％。

公司在整个资产重组工作中做到了依法合规、有条不紊、积极推进。重点工作如下：

（１）把握重组原则、精选重组标的

在资产重组的实施过程中，公司坚持以提升公司资产质量、力求减少同业竞争、实现公司及投资者利益最大化、有利于公司可持续发展为原则，通过充分调研、科学论证、精心甑选，确定了重组标的为北联市场和东升路市场资产。

（２）科学设计方案

在本次重组过程中，公司充分发挥董事会成员和各中介机构的专业优势，在多次召开专题会议进行方案论证和沟通的基础上，合理确定了重组方案。根据拟注入资产的实际情况，采取了由交易对方出具承诺、签订盈利补偿协议等措施，有效维护了公司和全体股东的利益。

（３）合理确定标的资产价格

本次重组标的定价严格按照相关监管规定，由具备证券从业资格的资产评估机构，以交易双方认可的基准日对标的资产进行评估，并以经相关国有资产监督管理部门核准的评估结果作为标的资产的最终交易价格，充分体现了交易的三公原则。

（４）积极推进重组进程

自本次重组启动以来，公司抓住重点，克服难点，积极协调组织各相关方推进各项工作，进展顺利。目前，重组事项已经获得公司内部相关权力机构、国有资产监督管理部门等的批准通过，尚需中国证监会核准。

２、促进公司主业发展

２０１１年，按照董事会年初制定的工作思路，公司着力做强、做大、做优市场主业，完善配套服务实施。

（１）抓好软硬件升级，提升轻纺城市场整体形象

公司十分注重市场产业的软硬件升级，全面提升市场的服务水平和经营环境。一是在成功进行东市场立面改造的基础上，公司继续加大对市场升级改造的投入力度。报告期内，公司启动实施了北市场外立面的改造工作，完成了天汇市场外立面和东市场外围环境升级改造，市场形象逐步提升。二是不断完善消防、监控等设施，市场安全防范能力进一步增强。三是实施市场管理服务标准化工作，市场分公司出台了《中国轻纺城市场管理服务规范》，从基础设施、组织行为、安全管理、秩序管理、卫生保洁、维修服务和物业收费等七个方面进行服务规范，提升了市场物业管理水平。四是加强品牌建设，２０１１年，中国轻纺城被国家工商总局命名为＂全国诚信市场＂，成为浙江省首家被命名为＂全国诚信市场＂的专业市场，荣获浙江省十大转型示范市场、中国百强商品市场、＂十一五＂浙江省商贸百强企业、浙江省管理体系认证示范企业、绍兴市货运站场质量信用３Ａ级等荣誉称号。

（２）发展物流、担保产业，强化市场配套服务功能

２０１１年，物流中心围绕服务水平和经济效益的提升开展工作，取得了良好的成绩。一是开展以＂物流园区服务标准化试点工程＂为重点和抓手的＂质量强企＂活动，提升了物流中心的知名度和服务水平。二是在完成对＂中国绍兴物流网＂公共信息服务平台建设的基础上，进一步完善网站功能，加强宣传力度，提升了信息服务平台的吸引力。三是大力做好存量资产挖潜增效工作，积极探索柯北数码园区开发项目。

担保公司在国家宏观经济调控的大环境下，直面挑战，迎难而上，圆满完成了年初制定的目标，取得了较好的经济效益和社会效益。一是深化与各签约银行的合作，为担保业务的拓展和经营成本的降低奠定基础；二是创新担保品种，开展＂银政投＂结构化小企业集合贷款项目；三是做好风险控制工作，对每笔业务做好保前调查、保中核查、保后检查，报告期内无一笔代偿业务发生，有效控制了风险。

３、完善公司治理结构

报告期内，公司以开展内控规范试点工作为契机，进一步完善公司内控体系，提升法人治理水平。

２０１１年３月，中国证监会浙江监管局发布了《关于做好上市公司内部控制规范试点工作的通知》，公司被选为首批试点单位。公司对内控规范试点工作给予了高度重视，通过周密组织、认真安排，确保了试点工作顺利有序推进。

４、完成内部资产整合后续工作

２０１０年，公司先后出售了中轻房产、汇金酒店、武汉龙鼎等股权，涉及的资产总额近１３亿元，其中尚有大量的其他应收账款按合同规定要在２０１１年度收回。公司对其给予高度关注，并在报告期内及时、安全收回了应收股权款和债权款，报告期内共收回款项约６亿元，有效防止了由于宏观调控可能出现的风险，丰富了公司的现金流。

公司运作中还存在一些问题和不足需要进一步完善：一是在做好主业的同时，发挥资金优势，重点研究公司新的利润增长点；二是激励机制亟待完善和优化，以充分调动员工的积极性。

注：公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

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５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

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５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

单位：元 币种：人民币

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注：

（１）其他应收款减少的主要原因是本期收到汇金项目和龙鼎项目的股权转让款及债权款；

（２）其他流动资产增加的主要原因是子公司浙江中轻担保有限公司业务量增加致存出担保保证金增加；

（３）递延所得税资产减少的主要原因是本期资产减值准备所及递延所得税资产减少及根据当期应纳税所得额情况转出上年待抵扣递延所得税资产共同影响所致；

（４）短期借款减少的主要原因是本期投资活动现金流入较多，相应减少短期借款；

（５）应付票据减少的主要原因是本期使用票据结算工程款减少；

（６）应付账款减少的主要原因是应付工程款减少；

（７）其他应付款减少的主要原因是本期支付受让精功集团持有的浙商银行剩余股权转让款２０００万元和暂收汇金酒店补助款减少３８２８万元共同影响所致；

（８）一年内到期的非流动负债减少的主要原因是本期按约归还；

（９）其他流动负债增加的主要原因是子公司浙江中轻担保有限公司计提的风险准备金；

（１０）长期借款增加的主要原因是原长期借款到期归还后，公司在授信额度内新增长期借款；

（１１）递延所得税负债减少的主要原因是可供出售金融资产公允价值变动；

（１２）其他非流动负债增加的主要原因是子公司浙江中轻担保有限公司收补助资金２８０万元和市场分公司收商品交易市场建设专项资金７０万元共同影响所致；

（１３）销售费用增加的主要原因是子公司浙江中轻担保有限公司增加风险准备金３２０万元以及广告宣传费增加３３０万元共同影响所致；

（１４）财务费用减少的主要原因是银行贷款利息支出减少和按约计收股权转让款利息致本期利息收入增加共同影响所致；

（１５）资产减值损失减少的主要原因是本期应收款项减少相应资产减值准备减少；

（１６）投资收益增加的主要原因是联营企业会稽山绍兴酒股份有限公司本期实现净利润增加，相应本公司投资收益增加和上年同期因处置子公司股权所产生的亏损、上年同期浙商银行的分红共同影响所致；

（１７）营业外收入减少的主要原因是与收益相关政府补助减少；

（１８）营业外支出减少的主要原因是上年同期处置子公司所及资产处置损失较多；

（１９）所得税费用增加的主要原因是本期实现的利润总额增加，相应应纳税所得额增加；

（２０）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是上年同期相关市场整体到期收取租金较多；

（２１）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期收到上年同期处置子公司股权款和支付收购东升路１７１间营业房、老市场工程余款共同影响所致；

（２２）筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期减少银行借款。

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

本报告期合并财务报表范围无变化。

董事长：沈小军

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

２０１２年４月１６日

股票简称	轻纺城
股票代码	６００７９０
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张伟夫	季宝海
联系地址	浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路１号中轻大厦	浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路１号中轻大厦
电话	０５７５－８４１１６１５８	０５７５－８４１３５８１５
传真	０５７５－８４１１６０４５	０５７５－８４１１６０４５
电子信箱	ｚｗｆ＠ｑｆｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ	ｊｂｈ＠ｑｆｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	３４５，８４６，５２１．８１	３３３，６２３，０２４．２０	３．６６	２８１，３０５，２１５．３８
营业利润	１５２，４０６，０４５．０２	２３，１６０，３８７．６１	５５８．０５	６０，０７９，７９１．３９
利润总额	１５２，１８３，３３０．１６	２０，８５７，２９４．２０	６２９．６４	６８，４３９，２０６．５９
归属于上市公司股东的净利润	１２３，４９８，６５８．５７	４０，４２７，１９７．５５	２０５．４８	７１，７３９，１０４．７６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１０５，４７３，５２４．８８	６８，４４３，５３２．３０	５４．１０	６４，２４０，４９０．６１
经营活动产生的现金流量净额	－１０，９３２，４８２．１０	３０５，２７７，８５１．４８	－１０３．５８	５３，３３７，７２３．５８
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	３，６０５，６２１，３５５．０５	４，１１４，６５０，８６９．０８	－１２．３７	４，１７５，７８６，６２９．７３
负债总额	２，１８２，１９９，７４０．６２	２，８１８，４２３，９２７．２１	－２２．５７	２，８２１，４６７，９３６．１６
归属于上市公司股东的所有者权益	１，４２２，６９６，６４７．５５	１，２９２，８７７，９８２．７８	１０．０４	１，２８４，７２４，９９０．９９
总股本	６１８，７７６，１８１．００	６１８，７７６，１８１．００	０．００	６１８，７７６，１８１．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．２０	０．０７	１８５．７１	０．１２
稀释每股收益（元／股）	０．２０	０．０７	１８５．７１	０．１２
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	／	／	／
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１７	０．１１	５４．５５	０．１０
加权平均净资产收益率（％）	９．０９	３．１６	增加５．９３个百分点	６．３１
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	７．７６	５．３４	增加２．４２个百分点	５．２２
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０２	０．４９	－１０４．０８	０．０９
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．３０	２．０９	１０．０５	２．０８
资产负债率（％）	６０．５２	６８．５０	减少７．９８个百分点	６７．５７

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－７０４，２８０．６４	－５６，１６７，３２０．５３	５，８２４，７７１．８０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，２３４，４２０．８２	２，１４５，８３０．５７	３，２１９，５４９．５５
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	２３，７２８，６３１．１９	２，３５７，３８９．２１	５２０，５６７．６２
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－３８６，３８１．８４	－４，１７７，１７９．８８	－３０２，０６８．０４
其他符合非经常性损益定义的损益项目			５９８，０００．００
少数股东权益影响额	１２２，７４４．０９	９７３，７２６．４０	２０８，４３０．４１
所得税影响额	－５，９６９，９９９．９３	２６，８５１，２１９．４８	－２，５７０，６３７．１９
合计	１８，０２５，１３３．６９	－２８，０１６，３３４．７５	７，４９８，６１４．１５

２０１１年末股东总数			５３，９０５户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		５３，６２４户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司	国有法人		１５．６４	９６，８００，０００	９６，８００，０００	无
浙江精功控股有限公司	境内非国有法人		７．４２	４５，８９８，９０９	２，９２１，２９１	质押４５，８００，０００
浙江省财务开发公司	国有法人		２．１７	１３，４２１，９５９		无
绍兴柯桥镇红建村	境内非国有法人		０．９５	５，９００，０００		无
华泰证券－招行－华泰紫金３号集合资产管理计划	未知		０．６４	３，９８０，０００		未知
宁波经济技术开发区太洲贸易公司	未知		０．４１	２，５２３，７８６		未知
中国工商银行－同益证券投资基金	未知		０．４０	２，４４９，４０６		未知
袁维成	境内自然人		０．３７	２，３１８，５３７		未知
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．３０	１，８８４，０９８		未知
陈玲	境内自然人		０．２９	１，７８２，０７１		未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
浙江精功控股有限公司		４２，９７７，６１８			人民币普通股
浙江省财务开发公司		１３，４２１，９５９			人民币普通股
绍兴柯桥镇红建村		５，９００，０００			人民币普通股
华泰证券－招行－华泰紫金３号集合资产管理计划		３，９８０，０００			人民币普通股
宁波经济技术开发区太洲贸易公司		２，５２３，７８６			人民币普通股
中国工商银行－同益证券投资基金		２，４４９，４０６			人民币普通股
袁维成		２，３１８，５３７			人民币普通股
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		１，８８４，０９８			人民币普通股
陈玲		１，７８２，０７１			人民币普通股
张力允		１，７７９，５１７			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		华泰证券－招行－华泰紫金３号集合资产管理计划与华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户同为华泰证券股份有限公司管理，除此以外公司未发现前十名无限售条件流通股股东之间以及前十名无限售条件流通股股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

公司名称	业务性质	主要产品及服务	注册资本	期末资产规模	期末净资产	本期营业收入	净利润
会稽山绍兴酒股份有限公司	酒类生产、销售	酒类生产、销售	３０，０００．００	１７１，３７７．２０	７６，０５３．５０	８８，０６８．３６	１１，１２７．４４

项目名称	２０１１年度	２０１０年度	增减额	增减幅度（％）
销售费用	８，２６３，９３４．５０	１，７５５，７４３．５０	６，５０８，１９１．００	３７０．６８
财务费用	８，２３９，９５７．２９	４０，１５７，５９１．１０	－３１，９１７，６３３．８１	－７９．４８
资产减值损失	－２５，４９４，１６７．８０	３５，１５１，５８３．１０	－６０，６４５，７５０．９０	－１７２．５３
投资收益	３７，８１１，６２１．８８	－８，４２６，９２９．９１	４６，２３８，５５１．７９	－－－
营业外收入	１，２９５，４４９．１１	２，３７４，７０１．８２	－１，０７９，２５２．７１	－４５．４５
营业外支出	１，５１８，１６３．９７	４，６７７，７９５．２３	－３，１５９，６３１．２６	－６７．５５
所得税费用	２９，８３２，５１３．４０	－１７，８４５，９３５．７４	４７，６７８，４４９．１４	－－－
经营活动产生的现金流量净额	－１０，９３２，４８２．１０	３０５，２７７，８５１．４８	－３１６，２１０，３３３．５８	－１０３．５８
投资活动产生的现金流量净额	４４１，００８，７３８．４４	１８９，２６７，４０５．６２	２５１，７４１，３３２．８２	１３３．０１
筹资活动产生的现金流量净额	－３９１，６１０，０９４．３２	－２８７，８６４，６２８．３７	－１０３，７４５，４６５．９５	－－－

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
市场租赁	２４０，７６３，８３７．７２	１０２，４０３，９３０．５６	５７．４７	５．４０	１４．７８	减少３．４８个百分点
物业管理业务	２２，００２，４０３．０１	１６，２５４，４０６．７２	２６．１２	８．３６	２０．８０	减少７．６１个百分点

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度（％）
其他应收款	３３，０７６，９６６．８０	５７５，６３０，９２８．２５	－５４２，５５３，９６１．４５	－９４．２５
其他流动资产	７１，９６２，０３７．１３	５５，８６４，０９９．３９	１６，０９７，９３７．７４	２８．８２
递延所得税资产	２，４７７，１６７．８４	２４，２４１，９３１．３８	－２１，７６４，７６３．５４	－８９．７８
短期借款	２８６，６００，０００．００	５６７，６００，０００．００	－２８１，０００，０００．００	－４９．５１
应付票据	５，７３８，８９１．９２	１１，０７０，０００．００	－５，３３１，１０８．０８	－４８．１６
应付账款	１７，６８１，２２２．４２	５４，１３７，９７１．９１	－３６，４５６，７４９．４９	－６７．３４
其他应付款	３７，１６２，７２１．１３	９８，１６６，６８８．６６	－６１，００３，９６７．５３	－６２．１４
一年内到期的非流动负债		１０２，０００，０００．００	－１０２，０００，０００．００	－１００．００
其他流动负债	８，８３８，６８５．５０	４，１４５，６８０．５０	４，６９３，００５．００	１１３．２０
长期借款	３３，０００，０００．００		３３，０００，０００．００	－－－
递延所得税负债	１２，５７９，６７６．２４	１６，３００，４９９．２１	－３，７２０，８２２．９７	－２２．８３
其他非流动负债	９，２９８，６１２．８４	５，９８１，１１４．１２	３，３１７，４９８．７２	５５．４７