（上接B057版）

股东名称	本次增资前		本次增资额（人民币）	本次增资后
	出资额	出资比例		出资额	出资比例
包 悦	５０６．５２０６０万元	３３．７６８０４％	０	５０６．５２０６０万元	２５．３２６０３％
高 衍	３９３．７６４５５万元	２６．２５０９７％	０	３９３．７６４５５万元	１９．６８８２３％
夏卫红	１８８．５３８３０万元	１２．５６９２２％	０	１８８．５３８３０万元	９．４２６９１％
邓 欢	１７５．３５８７０万元	１１．６９０５８％	０	１７５．３５８７０万元	８．７６７９４％
徐 岩	８７．３１７８５万元	５．８２１１９％	０	８７．３１７８５万元	４．３６５８９％
钟锦汉	７５．０００００万元	５．０００００％	０	７５．０００００万元	３．７５０００％
冯云川	４３．５００００万元	２．９００００％	０	４３．５００００万元	２．１７５００％
易 群	３０．０００００万元	２．０００００％	０	３０．０００００万元	１．５００００％
科陆电子	０	０	１６００万元	５００万元	２５．０００００％
合 计	１，５００万元	１００％	１６００万元	２，０００万元	１００％

９、上海东自的上述股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、增资协议的主要内容及定价情况

１、付款安排

待双方签订的增资协议生效后，公司将于３０个工作日内将投资款一次性打入上海东自开设的账户中。

２、违约责任

对于双方中的任何一方的违约行为，均按照双方签订的《增资扩股协议》中的相关条款执行。

３、争议解决方式

在履行合同过程中产生争议时，双方应协商解决，协商不成，可向有管辖区的法院提起诉讼。

４、定价依据

上海东自产品属于配电网一次设备，所处行业属于国家优先发展和重点支持的高新技术产业，市场前景广阔。上海东自自身的技术优势、市场基础、盈利水平等确保其具有良好的发展前景及较强的获利能力。

针对上海东自目前的行业及产品经营状况，通过充分调研，结合公司市场战略发展需求以及对上海东自未来预期价值，根据“收益法评估价值”进行估算，确定本次投资价格。

估算设定：折现率为１４．００％，年收入增长率３０％－１５％，毛利估算为３０％，最终股东全部权益评估价值６，５８５．８９万元，企业帐面净资产为１，４００．８９万元，评估增值率３７０．１２％。

五、本次投资的背景

１、配电是电力系统中直接与用户相连并向用户分配电能的环节，是电力系统中的重要环节，和人们生活密切相关。提高配电网的供电可靠性和供电质量，是经济发展的重要保证。我国当前配电网存在着网架薄弱、供电能力不足、线路设备功能分散且可靠性较差、线损较高，特别是自动化程度低等问题。配电网作为输配电系统的最后一个环节，其实现自动化的程度与供用电的质量和可靠性密切相关。实现全面配电网自动化是建设我国智能电网的重要基础之一。

配电网自动化就是将环网结构开环运行的配电网线路通过分段开关把供电线路分割成各个供电区域当一个区域有故障发生的时候，可以及时将分割区域的开关跳开，已达到隔离故障区域目的；随后自动将因线路故障而失电的非故障区域迅速恢复供电，可以避免因线路发生故障而导致的整个线路失电现象出现；也可以大大减少停电范围，确保供电的可靠性。

我国配电网建设总体落后于发电及输变电的建设，尽管自２００５ 年以来，１１０千伏及以下配电网建设投资比例持续增加，但配电网网架结构仍相对薄弱。

根据规划，国家电网公司２０１２年计划将完成固定资产投资３３６２亿元，其中电网投资３０９７亿元，较２０１１年３０１９亿元的投资额略有提高。而国家电网公司“十二五”期间电网投资将达１．７万亿元，较“十一五”期间的实际投资额１．２０万亿元增长近４０％。国家电网公司２０１０年９月出台的《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》中指出“十二五”期间国家电网配电环节智能化总投资（不含配电环节智能化通信系统的建设投资）将达２９６．９０亿元，而南方电网的配电环节智能化投资约为国家电网的五分之一。

同时，由于配电网建设总体落后于发电及输变电的建设，体系标准的滞后导致配网智能化改造进程尚未展开，自２０１２年起将“加快配电网建设改造。完善配电网规划理论、建设标准和评价体系，制定建设改造规划。加快城市配电网示范工程建设。加强配电网投资管理，加大中低压配电网改造力度，提高运行维护质量。”配电网建设提速在望，发展前景可观。

２、上海东自产品属于配电网一次设备，包含户外柱上智能开关、ＳＦ６绝缘式环网柜、树脂绝缘式环网柜等，产品电压等级可分为１２ｋＶ、２４ｋＶ、４０．５ｋＶ，广泛应用于电网户外架空线路、工矿企业、城市配网线路等领域。随着国家配电网自动化产业的发展，配电网产品需求量的逐步增长，该公司相关产品的市场发展前景广阔，具备投资价值。

３、公司为紧抓配电网行业发展机遇，拟通过对上海东自增资并获取其２５％股权的方式，进入配电网开关行业。公司将结合自身在二次设备上的技术优势，为一次设备智能化提供支持，以形成一二次设备集成发展模式，不断开发智能开关成套设备，迅速产业化、规模化，抢占市场。

六、投资的目的、风险及对公司的影响

１、本次投资有利于公司进一步完善智能电网领域的产业链，提高盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实的基础。

２、公司本次投资使用的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

３、虽然上海东自目前一次设备具有相对稳定的市场基础，但未来的智能化设备的发展依赖智能电网产业的需求，如果国家宏观政策变化体制变革导致行业波动，公司本次投资的收益将受到影响。此外，此次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

１、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年四月十七日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２２２

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》，决定于２０１２年５月１０日召开公司２０１１年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年５月１０日上午１０：００，会期半天

３、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼公司行政会议室

４、会议召开方式：现场表决方式

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１２年５月７日

二、会议审议事项：

１、本次会议拟审议如下议案：

（１） 审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

（２） 审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

（３） 审议《公司２０１１年年度报告及摘要》；

（４） 审议《公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

（５） 审议《公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

（６） 审议《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（７） 审议《关于公司董事２０１１年度薪酬的议案》；

（８） 审议《关于公司监事２０１１年度薪酬的议案》；

（９） 审议《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

（１０） 审议《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司内控审计机构的议案》；

（１１） 审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

以上议案（１１）需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

２、本次会议审议的议案（８）由公司第四届监事会第十二次会议审议通过后提交，其他议案均由公司第四届董事会第二十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

三、会议出席对象：

１、截止２０１２年５月７日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有

限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、公司聘请的法律顾问等；

四、参会股东登记办法：

１、登记时间：２０１２年５月８日－９日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）；

２、登记地点：

深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部，信函上

请注明“参加股东大会”字样；

３、登记方式：

（１）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托

书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（２）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份

证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

五、其他事项

１、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

２、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部

邮政编码：５１８０５７

电话：０７５５－２６７１９５２８

传真：０７５５－２６７１９６７９

联系人：文 静、张南希

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年四月十七日

附：回执和授权委托书

回 执

截至２０１２年５月７日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的２０１１年年度股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

日 期：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１２年５月１０日召开的２０１１年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

表决事项	表决意见
	同 意	反 对	弃 权	回避
（１）审议《公司２０１１年度董事会工作报告》
（２）审议《公司２０１１年度监事会工作报告》
（３）审议《公司２０１１年年度报告及摘要》
（４）审议《公司２０１１年度财务决算报告的议案》
（５）审议《公司２０１１年度利润分配预案的议案》
（６）审议《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（７）审议《关于公司董事２０１１年度薪酬的议案》
（８）审议《关于公司监事２０１１年度薪酬的议案》
（９）审议《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》
（１０）审议《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司内控审计机构的议案》
（１１）《关于修订＜公司章程＞的议案》

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２２３

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于２０１２年４月６日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第四届监事会第十二次会议的通知及相关会议资料。会议于２０１２年４月１７日在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司３名监事全部参加了会议，会议由监事会主席徐景先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

一、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司

２０１１年年度监事会工作报告》；

《２０１１年度监事会工作报告》全文详见公司２０１１年年度报告。

《２０１１年年度报告》全文刊登于２０１２年４月１８日巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核《深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《２０１１年年度报告》全文刊登于２０１２年４月１８日巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年年度报告摘要》刊登于２０１２年４月１８日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１２１９。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会对公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

六、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《董事会关于２０１１年度内部控制自我评价报告》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，监事会认为：

公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司内部控制系统完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。

公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

七、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于公司监事２０１１年度薪酬的议案》；

依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了２０１１年公司监事从公司领取的薪酬情况。薪酬确认情况详见公司２０１１年年度报告全文。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

八、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于公司２０１１年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见的议案》。

经审核，监事会认为，公司２０１１年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见的各项整改措施切实可行，有利于进一步健全公司内部控制，符合有关法律法规及公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》等规定的要求。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二○一二年四月十七日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２２４

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于举行网上２０１１年度业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司将于２０１１年４月２６日（星期四）１４：３０－１６：３０ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理饶陆华先生、财务总监聂志勇先生、独立董事马秀敏女士、董事会秘书黄幼平女士、保荐代表人赵锋先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

２０１２年４月１７日

非公开发行募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额

５２，１４１．０８

本年度投入募集资金总额

１７，３４２．７５

报告期内变更用途的募集资金总额

0.00

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

１９，０７２．８２

累计变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资 总额（１）

本年度投入 金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定 可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

科陆研发中心建设项目

否

１３，８６１．００

１３，８６１．００

２，４７３．５７

３，３５３．５９

２４．１９％

２０１３年０４月２９日

０．００

是

否

智能变电站自动化系统项目

否

９，９９７．００

９，９９７．００

６，１３８．３８

６，６８６．７０

６６．８９％

２０１２年１０月２９日

０．００

是

否

营销服务中心建设项目

否

４，９９３．００

４，９９３．００

１，４６３．７３

１，７４４．４０

３４．９４％

２０１２年１０月２９日

０．００

是

否

科陆变频器扩产建设项目

否

５，２１９．００

５，２１９．００

１，０９６．７５

１，１１７．７７

２１．４２％

２０１２年１０月２９日

０．００

是

否

科陆洲智能、网络电表生产建设项目

否

２０，９８０．００

２０，９８０．００

６，１７０．３１

６，１７０．３５

２９．４１％

２０１２年０４月２９日

０．００

是

否

合计

－

５５，０５０．００

５５，０５０．００

１７，３４２．７５

１９，０７２．８２

－

－

０．００

－

－

超募资金投向

本公司无超募资金。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）

报告期内不存在此情况。

项目可行性发生重大变化的情况说明

报告期内不存在此情况。

超募资金的金额、用途及使用进展情况

本公司无超募资金。

募集资金投资项目实施地点变更情况

报告期内不存在此情况。

募集资金投资项目实施方式调整情况

报告期内不存在此情况。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

２０１１年１月２８日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的２０，６５０，４８２．０５元自筹资金。该议案于２０１１年２月１６日已经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１１年１月２８日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为１５，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于２０１１年２月１６日已经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。２０１１年８月８日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计１５，０００万元全部如期归至公司相应募集资金专用账户。 ２０１１年８月１９日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》， 同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为２０，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于２０１１年９月６日已经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

根据各募集资金项目的建设进度安排，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司确保在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度将１２，０００万元人民币的闲置募集资金转存为６个月的定期存款。公司及保荐机构平安证券有限责任公司已分别与上述银行就该闲置募集资金转存定期存单事宜签署《募集资金三方监管协议之补充协议》或《募集资金四方监管协议之补充协议》。截止２０１１年１２月３１日，上述定期存款均已到期并转入相应的活期账户。