§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人张文利、主管会计工作负责人史祺及会计机构负责人（会计主管人员）李军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

２０１１年工作回顾

２０１１年是＂十二五＂开局之年，也是国内外经济形势较为复杂的一年。报告期内，公司所处电器工业行业总体需求持续增长，处于良好的战略机遇期；与此同时，由于国际大宗商品价格持续上扬而带来的主要原材料价格上涨和资金面偏紧而产生的财务费用增加也使企业发展面临较大挑战。２０１１年度，公司全体员工紧紧围绕年度生产经营目标，扎实工作，锐意进取，积极推进产业升级、科技创新、营销政策改革等各方面工作，实现营业收入７６，３９７．３６万元，营业利润５，７００．８２万元，利润总额７，１５１．７２万元，归属上市公司股东的净利润４，９７７．０４万元；与２０１０年度相比分别增长－４．４４％、２０．７４％、５．１９％、３．０１％。

（１）非公开发行工作：２０１１年６月２２日公司董事会四届二十五次会议审议通过《公司非公开发行股票预案（修订版）》等相关议案，公司拟发行股份总计不超过６５００万股，募集资金净额不超过１００，０００万元，拟投资于超导限流器、ＧＩＳ、电子式互感器、ＶＷ６０、稀有金属深加工项目，其中，超导限流器项目设立合资公司事宜获得北京云电英纳超导电缆有限公司实际控制人南方电网批准。本次非公开发行事宜获公司２０１１年第二次临时股东大会批准，并获天津市国资委同意批复。目前，公司非公开发行工作尚在进行中。同时，为加快项目建设，公司用自有资金收购了天津市百利高压电气有限公司１００％股权，并将控股子公司天津市百利开关设备有限公司闲置土地调整给百利高压公司以建设ＧＩＳ厂房；ＶＷ６０项目已完成全部型式试验及样机鉴定工作，现已进入小批试制阶段。

（２）加快技术创新步伐：公司高度重视科技创新工作，不断加大技术创新工作力度，２０１１年公司申请专利２９项，获得授权专利１３项，科技成果转化项目１６项，新增计算机软件著作１１项，全资子公司天津市百利电气有限公司研制的智能型可通讯低压电器及其装备获得中国机械工业科学技术奖；控股子公司天津市百利开关设备有限公司研制的有源滤波器已完成样机制造，正在挂网运行。公司截至２０１１年共计申请专利４５８项，其中发明专利８９项；已获授权专利３４６项，其中发明专利２４项；科技成果转化９７项。科技创新工作的优秀成果为公司的可持续发展打下了良好的基础，进一步增强了公司产品的市场竞争能力和技术领先优势。

（３）加强市场开拓维护工作：报告期内，公司各控股子公司着力加强了市场开拓与维护：通过深化销售服务意识，突出做好售前和售后服务，打造用户满意工程；整合集团内客户资源，促进资源共享，扩大市场份额，降低市场投入成本，为客户提供全位的解决方案；持续完善市场网络，针对不同地区客户特点，采取相应的市场开发策略。积极的市场开拓使公司在日渐激烈的市场竞争中取得了良好的成绩。

（４）新厂区、厂房建设项目：公司积极推进赣州全资子公司新厂区与天津市百利高压电气有限公司新厂房基础建设项目，其中，赣州公司拟建设面积约４３１００平方米，由新型现代化厂房车间、办公楼、研发中心等部分组成；百利高压公司购入约１７８４９平方米土地用于建设高压设备生产的新厂房。公司以新项目建设为契机，推进产业结构调整、完善产业链条、加强装备能力、提高工艺技术水平，进而提升企业核心竞争力与发展后劲。

报告期内，公司主要控、参股企业经营情况：

（１）天津市百利电气有限公司：有限责任公司，２００１年１１月１日注册成立。法定代表人：史祺，注册资本：４３３０万元，本公司的权益比例为１００％。经营范围：电器设备元件、低压开关板、控制屏、照明配电箱、高低压电器成套设备、变压器、互感器、传动控制设备、装置、自动化控制设备、输配电及控制设备的制造、销售；维修及咨询服务、劳动服务；机电一体化技术、高效节能技术的开发、咨询、服务、转让；仪器仪表、电讯器材、计算机及外围设备、办公设备、金属材料、化工产品、化工原料批发兼零售；普通货物运输；货物进出口。

报告期末总资产２０，６８８．４８万元，净资产７，９２８．４３万元。报告期内营业收入９，７４４．０８万元，利润总额１，８４８．１５万元，净利润１，５４６．１２万元。

（２）赣州特精钨钼业有限公司：有限责任公司，１９９６年１０月１７日在江西赣州市注册成立，法定代表人：孙文志，注册资本：５１３１．６５万元，公司权益比例为１００％。经营范围：钨钼加工；矿产品。

报告期末总资产１７，００６．６５万元，净资产８，６９７．４０万元。报告期内营业收入２３，７５５．３６万元，利润总额８９２．３８万元，净利润８０５．５０万元。

（３）天津市百利高压电气有限公司：有限责任公司，２００７年１２月２５日注册成立。法定代表人：尚志文，注册资本１０００万元，公司权益比例为１００％。经营范围：制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件；技术服务、技术咨询；从事进出口业务。

报告期末总资产１，５４３．１３万元，净资产２１９．７０万元。报告期内营业收入１５０．８２万元，利润总额－２９８．９０万元，净利润－２９７．３５万元。

（４）天津市百利纽泰克电气科技有限公司：有限责任公司，２００４年７月２９日注册成立，法定代表人：陈浩，注册资本７９９．６万元，公司权益比例为９７．５６％。经营范围：高效节能技术开发、咨询、服务、转让及相关产品的制造、销售；变压器、互感器制造；计算机、仪器仪表、电讯器材、办公设备、输配电及控制设备、化工产品、化工原料批发兼零售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。

报告期末总资产６，８９１．１６万元，净资产２，４３７．９４万元。报告期内营业收入５，３２７．９１万元，利润总额３５７．１７万元，净利润３０８．５９万元。

（５）百利康诚机电设备（天津）有限公司：有限责任公司，１９９５年４月２１日注册成立。法定代表人：范钦赞，注册资本：港币１，７６３．６９万元，公司权益比例为１００％。经营范围：电梯、自动扶梯、自动人行道、立体车库及相关产品的制造、销售、安装、改造、维护保养服务；电气产品结构件及配电箱、配电柜的设计、制造及销售。

报告期末总资产８，０５９．９２万元，净资产３，８０７．２４万元。报告期内营业收入５，８９１．３７万元，利润总额２７４．６９万元，净利润２０４．８１万元。

（６）天津市百利开关设备有限公司：有限责任公司，２００２年１１月２７日注册成立。法定代表人：王钢，注册资本８３１８．４４万元，公司的权益比例为７０．４４％。经营范围：开关设备制造、高低压电器成套设备、高压电器元件制造、销售、安装、加工修理修配及出口业务（无进口商品分销业务）技术咨询、技术服务。

报告期末总资产１１，８９２．９４万元，净资产８，５２２．９５万元。报告期内营业收入６，９３９．１９万元，利润总额４．０２万元，净利润１．５２万元。

（７）天津泵业机械集团有限公司：有限责任公司，１９８１年８月１４日注册成立。法定代表人：张文利，注册资本８１３７．９３１６万元，公司的权益比例为５８．７４％。经营范围：经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的１４种进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及＂三来一补＂业务；泵制造；普通货运；金属材料、铸造材料、五金、交电、水暖器材的批发、零售；限分支机构经营；化工产品销售。

报告期末总资产２６，６３８．３５万元，净资产１２，７６０．４５万元。报告期内营业收入２４，３２７．８０万元，利润总额３，００７．６８万元，净利润２，４１３．２６万元。

（８）百利四方智能电网科技有限公司：有限责任公司，２０１０年１２月１７日注册成立。法定代表人：史祺，注册资本１０，０００万元，公司的权益比例为５０％。经营范围：智能电网电气设备、智能电网开关设备、智能箱式变电站设备及系统、变电站综合自动化系统、厂矿企业电力自动化系统、调度自动化系统的研发、制造和销售。

报告期末总资产１５，０６２．３７万元，净资产９，２１３．２９万元。报告期内营业收入１，３２０．９２万元，利润总额－８１８．８８万元，净利润－８１１．５６万元。

（９）天津市特变电工变压器有限公司：有限责任公司，１９９９年７月２８日注册成立。法定代表人：史祺，注册资本：２４，３５０万元，公司权益比例为４５％。经营范围：机电一体化、能源技术、新材料、环保技术及产品的开发、咨询、服务、转让；机械设备、电器设备、五金、化工、民用建材、金属材料批发兼零售；变压器、金属波纹板材制造；从事国家法律、法规允许的进出口业务；防暴电器的研发、生产、销售；电力工程施工总承包；建筑弱电工程；智能建筑化系统集成及应用、工程施工、安装调试；智能建筑机电产品经销；技术咨询、技术服务；智能控制、高级建筑电气及建筑材料方面的研究、开发和制造。

报告期末总资产６３，３８６．８６万元，净资产３４，８０３．２４万元。报告期内营业收入４４，７７３．１５万元，利润总额１，７５４．５７万元，净利润１，２５０．９０万元。

（１０）天津百利资产管理有限公司：有限责任公司，１９９４年２月１６日注册成立。法定代表人：史祺，注册资本１０５２．２３万元，公司的权益比例为４５％。经营范围：除金融资产外资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询、资产管理咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销策划。

报告期末总资产６，２８１．８２万元，净资产４４１．２０万元。报告期内营业收入８４０．９６万元，利润总额－７６３．２９万元，净利润－４３９．３９万元。

（１１）天津岛津液压有限公司：有限责任公司，１９９４年８月２４日注册成立，法定代表人：水野实，注册资本：４１９．６万美元，公司权益比例为２０％。经营范围：开发、生产、销售液压齿轮泵、比例、伺服液压阀及其相关的液压产品。

报告期末总资产５，６８３．１４万元，净资产４，３１２．５８万元。报告期内营业收入７，０６５．２２万元，利润总额１０６．３０万元，净利润７６．４８万元。

公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

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２０１２年工作展望

随着国民经济的平稳较快增长，＂十二五＂期间，我国电力需求将持续增长，城网、农网改造进一步推进，诸多发展的有利因素促进电器工业继续平稳较快发展。电器工业＂十二五＂将＂转型升级、提高电器工业核心竞争力＂作为主要目标，要求电器工业企业加快转变经济发展方式，由传统制造业向现代制造业转变，以增强竞争力；而转变经济发展方式要求企业继续增强自主创新能力，由技术追随者转变为技术引领者，谋求发展主动权。２０１２年公司将着力进行以下几方面工作：

（１）增发工作：２０１２年公司将继续推进非公开发行工作，促进公司经济发展方式调整，与此同时，继续积极利用自有资金进行增发项目的前期投入，加速项目建设工作。

（２）技术创新：根据现代化电网体系建设要求，坚持企业自主研发与技术引进相结合的原则，增加自主研发资金投入，增加技术人员的储备与培养；加强与各大院校、科研机构的合作，着力突破关键技术和核心技术，提升产品质量与可靠性，开发适应市场需求的＂数字化、智能化、自动化＂产品。

（３）市场开发：充分抓住国内外电力需求旺盛，城网、农网改造的良好契机，继续发挥集团化优势，着力提供整体解决方案；进一步打造以企业核心利益为目标的高素质市场开发团队；密切跟踪重点客户与重点项目，做到主动销售、目标销售；平衡企业产能与市场需求，实现效益最大化；优化合同质量，提高服务水平；积极参加行业会议、展会，扩大品牌影响力。

（４）内部控制建设：公司将继续有效落实内控规范体系的有关要求，加强对控股子公司的管理与巡检力度，通过企业自查、外部咨询机构协助检查、审计委员会现场实地核查相结合的方式全面、深入自查内控缺陷，规范整体内部控制，提高公司规范化运作水平，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

（５）人才培养与引进：随着企业规模的扩大，为满足企业发展的需求，公司将完善战略性人才储备，特别是加强中高级管理人才、关键岗位人才的培养与引进，通过优化人才配置促进集团整体管理水平的提升。

公司面临风险因素及其应对措施

（１）宏观经济环境不确定性风险：当前国内外经济形势错综复杂，中国经济面临调结构和促发展的矛盾，通胀压力依然存在。

（２）市场竞争风险：公司面临充分的市场竞争，市场开拓维护的压力大，价格竞争激烈。

（３）原材料价格波动风险：国际大宗商品价格持续上扬而带来的主要原材料价格上涨，给公司成本控制造成一定压力。

（４）对策：公司将紧紧围绕国家、行业政策及能源发展战略，加强对政策及战略的及时研判，确保经营决策的科学合理、有效；加快推进产品结构、市场结构的调整，用高新技术改造传统产业，提升产品附加值。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

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§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

（１）与上期相比本期新增合并单位１家，原因为：

公司向实际控制人天津百利机电控股集团有限公司收购其所持有的天津泵业机械集团有限公司（以下简称＂天津泵业＂）５８．７４％股权。收购价格以目标资产在评估基准日（２００９年１０月３１日），经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基准并经天津市国资委批准确定最终转让对价。上述事项已经公司董事会、股东大会批准。经天津市国资委《关于协议转让天津泵业机械集团有限公司国有股权有关问题的批复（津国资产权［２０１０］４７号）》批复：天津百利机电控股集团有限公司将所持有的天津泵业５８．７４％股权以协议方式转让给本公司。依据资产评估价值，确定该部分股权协议转让价格为１０，０１０．６０万元。

截止２０１１年１２月３１日，公司已支付天津百利机电控股集团有限公司股权转让款５，９１３．１８万元，占全部股权转让款的５９．０７％。

截止２０１１年１２月３１日，天津泵业实收资本为８，１３７．９３万元人民币，其中：天津百利特精电气股份有限公司出资４，７８０．２０万元，占注册资本的５８．７４％，天津市津能投资公司出资１，９９６．３０万元，占注册资本的２４．５３％，胡刚等４５个自然人出资１，３６１．４３万元，占注册资本的１６．７３％。

公司以２０１１年１月１日为合并日取得了天津泵业机械集团有限公司５８．７４％的权益，合并成本在合并日的账面价值总额为人民币５８，９５８，６３１．４６元。

被合并方资产和负债的账面价值：

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作为同一控制下的企业合并，公司已对上期比较数据进行相应调整。

天津市工业泵总厂武汉经销处是天津泵业的全资子公司，随着对天津泵业的收购，本期同时将其纳入合并范围。

（２）本期减少合并单位３家，原因为：

①天津百利资产管理有限公司

公司将其持有的全资子公司天津百利资产管理有限公司５５％股权出售给母公司天津液压机械（集团）有限公司。出售价格以目标资产在评估基准日（２０１０年８月３１日），经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值为基准，确定该部分股权协议转让价格为３６，７５４，５２０．００元，归属于母公司的转让收益３０，６０２，７３５．９０元。上述事项经公司董事会四届二十次会议审议通过。公司出售该部分股权后，对天津百利资产管理有限公司持股比例变更为４５％，本期不再纳入合并范围，由成本法转为权益法核算。

本公司２０１１年１月３１日处置天津百利资产管理有限公司５５％的股权，剩余４５％的股权在处置日按公允价值重新计量为３０，０７１，８８０．００元，剩余投资成本为１，８６２，６６９．７８元，按照公允价值重新计量产生的相关利得为２８，２０９，２１０．２２元。

天津道可明资产管理有限公司为天津百利资产管理有限公司的子公司，随天津百利资产管理有限公司的处置，本期不再纳入合并范围。

②天津市天互纽泰克互感器有限公司

公司的子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司将其控股子公司天津市天互纽泰克互感器有限公司转让给母公司天津液压机械（集团）有限公司，截止２０１１年１２月３１日已收到转让款７５．１０万元，本期该公司不再纳入合并范围。

③上海百利电气销售有限公司

公司的子公司上海百利电气销售有限公司于２０１１年９月清算，截止２０１１年１２月３１日，公司清算完毕并已办理完工商及税务的注销手续，本期不再纳入合并范围。

（３） 母公司拥有半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司

２０１０年１２月，本公司与四方华能电网控制系统有限公司及自然人张臣堂共同设立百利四方智能电网科技有限公司，并于２０１０年１２月１９日取得了注册号为１２０１１１００００７２４９０的《企业法人营业执照》。根据该公司章程规定，公司注册资本１０，０００万元，其中本公司出资５，０００万元，占注册资本的５０％，四方华能电网控制系统有限公司出资４，９００万元，占注册资本的４９％，自然人张臣堂出资１００万元，占注册资本的１％。至２０１１年１２月３１日，该公司实收资本１０，０００万元，其中本公司出资５，０００万元，占实收资本的５０％。根据公司章程规定，本公司享有该公司表决权比例为５０％，但本公司对其派出３名董事，占全体董事的３／５，能够对其财务和经营决策实施控制，故将其纳入合并财务报表范围。

股票简称：百利电气 股票代码：６００４６８ 公告编号：２０１２－１６

天津百利特精电气股份有限公司

董事会五届三次会议决议公告暨关于

召开２０１１年年度股东大会通知的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司董事会五届三次会议于２０１２年４月１６日下午１４：００以现场方式在公司召开，会议通知于２０１２年４月１０日由董事长张文利先生签发。本次会议应出席董事七名，实际出席七名。公司监事三名及部分高级管理人员参加会议。会议由公司董事长张文利先生主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：

一、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

二、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

四、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

经立信会计师事务所审计报告确认，２０１１年度本公司（母公司）实现净利润８４，５７９，０３４．３４元，根据《公司章程》规定，按母公司本年度实现净利润１０％提取法定盈余公积金 ８，４５７，９０３．４３元，扣除公司２０１１年度中期以未分配利润转增股本７６，０３２，０００．００元并派发现金红利８，７４３，６８０．００元、因收购股权等事项减少的未分配利润９，０５４，８８７．９９元，加上以前年度未分配利润２，９７９，４７９．２４元，报告期末母公司可供股东分配的利润为－１４，７２９，９５７．８４元。合并报表可供股东分配的利润为３４，９７６，６５３．１５元。

鉴于，公司２０１１年度中期已进行利润分配，因此２０１１年度不再进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

五、审议通过《２０１１年度报告》及《２０１１年度报告摘要》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

六、审议《２０１１年度独立董事述职报告》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

七、审议通过《２０１１年度内部控制评价报告》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

八、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：立信会计师事务所有限公司） 在为公司进行２０１１年度审计工作中认真履行审计职责，能够及时准确地完成年度审计工作，审计报告客观、公允地反映公司年度财务状况和经营成果，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供２０１２年度审计服务，审计服务费为人民币柒拾伍万元，公司不承担会计师事务所的差旅费等费用。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

十、审议通过《关于提请召开２０１１年年度股东大会通知的议案》

兹定于２０１２年５月２２日（星期二）上午９：３０时以现场方式召开２０１１年年度股东大会，地点为天津市西青经济开发区民和道１２号，天津百利特精电气股份有限公司多功能厅。详见公告附件。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

上述议案中一、三、四、五、六、九事项提请２０１１年年度股东大会审议。

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一二年四月十八日

附件：２０１１年度股东大会会议通知

附件：

关于提请召开２０１１年年度股东大会的通知

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年５月２２日（星期二）上午９：３０

●股权登记日：２０１２年５月１７日

●会议召开地点：天津百利特精电气股份有限公司多功能厅

天津市西青经济开发区民和道１２号

●会议方式：现场方式

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

兹定于２０１２年５月２２日（星期二）上午９：３０时以现场方式召开２０１１年年度股东大会，地点为天津市西青经济开发区民和道１２号，天津百利特精电气股份有限公司多功能厅。（公交车辆７０５路、８３８路民和道站可到达）。

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》

３、审议《２０１１年度财务决算报告》

４、审议《２０１１年度利润分配预案》

５、审议《２０１１年度报告》及《２０１１年度报告摘要》

６、审议《２０１１年度独立董事述职报告》

７、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

三、会议出席对象

１、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

２、截止２０１２年５月１７日（股权登记日）下午３：００时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书见附件）。

四、参会方法

１、登记所持证件：

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

异地股东可通过信函或传真方式登记。

２、参会登记时间：２０１２年５月１８日上午９时至下午４时。

３、参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道１２号

４、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室

５、联系办法：

电话：（８６２２）８３９６３８７６

传真：（８６２２）８３９６３８７６

信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道１２号

邮编：３００３８５

五、其他事项

与会股东食宿及交通费用自理。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一二年四月十八日

附件：授权委托书

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本人（单位）出席天津百利特精电气股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 身份证号码：

委托权限： 委托日期：

委托人（签名或盖章）：

注：１、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

２、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。

股票简称：百利电气 股票代码：６００４６８ 公告编号：２０１２－１７

天津百利特精电气股份有限公司

监事会五届三次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司监事会五届三次会议于２０１２年４月１６日在公司以现场方式召开，会议通知于２０１２年４月１０日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

二、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

四、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

五、审议通过《２０１１年度报告》及《２０１１年度报告摘要》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

六、审议通过《２０１１年度内部控制评价报告》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

七、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

上述议案中一、三、四、五、八事项须提请２０１１年年度股东大会审议。

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司监事会

二〇一二年四月十八日

股票简称	百利电气
股票代码	６００４６８
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘敏	孙文志
联系地址	天津市西青经济开发区民和道１２号	天津市西青经济开发区民和道１２号
电话	０２２－２３９７９１８１	０２２－８３９６９１８１
传真	０２２－８３９６３８７６	０２２－８３９６３８７６
电子信箱	ｂｅｎｅｆｏ６００４６８＠１２６．ｃｏｍ	ｂｅｎｅｆｏ６００４６８＠１２６．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	７６３，９７３，５５４．２４	７９９，４７３，８００．６１	－４．４４	６４９，０５３，６５３．４７
营业利润	５７，００８，１８６．８３	４７，２１４，８８８．８９	２０．７４	４４，７５０，７５０．５６
利润总额	７１，５１７，２４３．４３	６７，９９０，０４１．７５	５．１９	６０，０２０，４２１．６７
归属于上市公司股东的净利润？？？？	４９，７７０，４３６．６０	４８，３１８，２８５．７３	３．０１	４３，３５６，１５９．４５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	８，２７１，６９１．５３	５，０１５，８８７．５２	６４．９１	１０，４３７，５３３．４３
经营活动产生的现金流量净额	４３，５８２，８７１．１１	９５，７７８，５７１．２９	－５４．５０	３９，３０１，４０３．１８
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	１，２５４，９０９，５６７．９８	１，１８２，７３８，５１０．７２	６．１０	１，２０３，２９７，５２１．４３
负债总额	５９６，４２５，６１０．８３	５２２，８４５，２０８．４０	１４．０７	５８５，０３３，４３６．１０
归属于上市公司股东的所有者权益	５３３，９８９，５１７．６７	５８９，８７３，３４５．６１	－９．４７	５３９，８２０，４９７．１８
总股本	４５６，１９２，０００．００	３８０，１６０，０００．００	２０．００	３１６，８００，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．１０９１	０．１０５９	３．０２	０．０９５０
稀释每股收益（元／股）	０．１０９１	０．１０５９	３．０２	０．０９５０
用最新股本计算的每股收益（元／股）	０．１０９１	／	／	／
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０１８１	０．０１１０	６４．５５	０．０２２９
加权平均净资产收益率（％）	９．５６	８．５５	增加１．０１个百分点	８．６７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．５９	０．９９	增加０．６０个百分点	２．３０
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０９５５	０．２５１９	－６２．０９	０．１２４１
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．１７０５	１．５５１６	－２４．５６	１．７０４０
资产负债率（％）	４７．５３	４４．２１	增加３．３２个百分点	４８．６２

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	３６，３８３，３１１．６７	６，４４９，２３７．２７	５，８００，３３９．７６
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	９，４６４，２７８．８３	７，６７８，６００．００	６，０６７，６７０．００
债务重组损益	７，７９３．４０	４６１，５８０．６７
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益		２０，３１２，９０１．５６	２１，７２１，８６２．６７
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益		２４，３８２，１７７．２０	６，００１，５７６．０３
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回			２，８７８，４２３．８０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	４，５３０，８２７．９１	－１３５，６０１．７４	１，５３３，８２２．１１
少数股东权益影响额	－４３５，２２６．４７	－８，２３１，５４４．１０	－１０，０８１，６１４．１８
所得税影响额	－８，４５２，２４０．２７	－７，６１４，９５２．６５	－１，００３，４５４．１７
合计	４１，４９８，７４５．０７	４３，３０２，３９８．２１	３２，９１８，６２６．０２

２０１１年末股东总数			１３，８９９户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		１４，２９１户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
天津液压机械（集团）有限公司	国有法人		６０．５０	２７６，００３，２７１		无
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	未知		２．３７	１０，８２５，８４０		未知
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金	未知		１．８０	８，２３０，６４６		未知
财通证券有限责任公司	未知		１．７９	８，１５２，２０８		未知
东海证券－交行－东风５号集合资产管理计划	未知		１．３７	６，２５６，０００		未知
中国银行股份有限公司－金鹰行业优势股票型证券投资基金	未知		１．２８	５，８６０，１０３		未知
交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金	未知		１．１０	５，００９，３４６		未知
中国银行－大成优选股票型证券投资基金	未知		１．１０	４，９９７，５２２		未知
天津百利机电控股集团有限公司	国有法人		１．００	４，５６２，４３５		无
中国工商银行股份有限公司－金鹰主题优势股票型证券投资基金	未知		１．００	４，５５９，３４９		未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
天津液压机械（集团）有限公司		２７６，００３，２７１			人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红		１０，８２５，８４０			人民币普通股
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金		８，２３０，６４６			人民币普通股
财通证券有限责任公司		８，１５２，２０８			人民币普通股
东海证券－交行－东风５号集合资产管理计划		６，２５６，０００			人民币普通股
中国银行股份有限公司－金鹰行业优势股票型证券投资基金		５，８６０，１０３			人民币普通股
交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金		５，００９，３４６			人民币普通股
中国银行－大成优选股票型证券投资基金		４，９９７，５２２			人民币普通股
天津百利机电控股集团有限公司		４，５６２，４３５			人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－金鹰主题优势股票型证券投资基金		４，５５９，３４９			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		天津液压机械（集团）有限公司为天津百利机电控股集团有限公司的全资子公司，属于中国证监会《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间关联关系。

报表项目	期末余额（或本期金额）	年初余额（或上年金额）	变动比率	变动原因
交易性金融资产		１１，６３１，４００．００	－１００．００％	公司期初持有的交易性金融资产主要为全资子公司天津百利资产管理有限公司所持有的股票，本报告期公司转让其５５％股权，其不再纳入合并财务报表范围，报告期末公司交易性金融资产为零。
预付款项	１３，２４５，９０１．８１	４６，８９９，０６９．４０	－７１．７６％	公司于２０１１年完成对天津泵业机械集团有限公司股权收购，减少预付的股权转让款。
可供出售金融资产	１０，８０８，１２３．３８	２９，０４３，８２４．３９	－６２．７９％	本报告期公司转让全资子公司天津百利资产管理有限公司５５％股权，其不再纳入合并财务报表范围，其持有的可供出售金融资产减少。
无形资产	１０７，０４６，５０１．９１	６２，１８７，９０８．３０	７２．１３％	子公司百利四方的股东以专有技术、著作权、专利技术对其出资，增加无形资产４５２９万元；公司全资子公司天津市百利电气有限公司研发成功的专有技术增加无形资产４１４万元。
长期待摊费用	３，７７４，３６４．１２	６９，０７９．５３	５３６３．８０％	装修费增加
短期借款	１４５，０００，０００．００	９７，０００，０００．００	４９．４８％	本会计期间流动资金借款净增加
应交税费	２，５００，３７４．６９	７，０１８，２１４．０５	－６４．３７％	上期末计提的税金本报告期缴纳
应付股利	６，８３３，６５４．３８	１，０１６，９４５．００	５７１．９８％	本期利润分配
长期应付款	２，７４３，５３６．９８	２６，１４３，５３６．９８	－８９．５１％	重分类及偿还，见财务会计报告附注（七）．２７
资本公积	２２，３２８，５５５．０６	８６，２０１，０９３．７４	－７４．１０％	见财务会计报告附注（七）．３０
盈余公积	２０，４９２，３０９．４６	３６，０１７，５６３．９０	－４３．１０％	见财务会计报告附注（七）．３１
少数股东权益	１２４，４９４，４３９．４８	７０，０１９，９５６．７１	７７．８０％	公司对百利四方持有５０％股权，本会计期第二次出资到位，增加少数股东权益４１２３万元；收购天津泵业机械集团有限公司５８．７４％股权，增加了少数股东权益增加１１２４万元；公司对百利开关持有７０．４４％股权，本会计期增加出资，增加少数股东权益２８４万元。
资产减值损失	５１７，９７３．７９	６，９５５，８１２．８６	－９２．５５％	坏账转回
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		－１，００６，３９４．６５	－１００．００％	公司转让天津百利资产管理有限公司５５％股权，本报告期不再纳入合并报表范围，本报告期未发生公允价值变动损益。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
制造业	７４７，２９０，９７８．１６	５６５，４４４，５１８．５０	２４．３３	－３．９６	－７．４４	增加２．８４个百分点
管理咨询				－１００．００	－１００．００	减少４５．１５个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
钨钼制品	２３０，１９４，２９２．７９	２１１，８３３，８９９．３０	７．９８	－２１．９５	－２５．９４	增加４．９５个百分点
高、低压电器	２０５，２９８，５７６．９１	１４９，９４１，２４２．２８	２６．９６	－２．５４	２．９０	减少３．８６个百分点
观光梯及配套产品	５８，３７０，２８７．８８	４７，２７２，７１３．０３	１９．０１	３．２９	６．２５	减少２．２６个百分点
咨询费				－１００．００	－１００．００	减少４５．１５个百分点
泵类产品	２４０，２１８，６０４．４２	１４４，５４２，７３７．７０	３９．８３	１１．７６	７．８８	增加２．１６个百分点
变电站综合自动化系统	１３，２０９，２１６．１６	１１，８５３，９２６．１９	１０．２６	１，１１４．７８	１，７２９．３１	减少３０．１５个百分点

项目	合并日	上一资产负债表日
资产总额	２５３，７６３，３１１．７４	２５３，７６３，３１１．７４
其中：流动资产	１８３，４１２，１８３．６６	１８３，４１２，１８３．６６
非流动资产	７０，３５１，１２８．０８	７０，３５１，１２８．０８
负债总额	１５３，３９１，１０９．７３	１５３，３９１，１０９．７３
其中：流动负债合计	１１１，７４９，５４４．７５	１１１，７４９，５４４．７５
非流动负债合计	４１，６４１，５６４．９８	４１，６４１，５６４．９８