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限公司，勘查区范围：北纬：２９°５４′００″～２９°５６′００″，东经：９３°０３′００″～９３°０５′３０″。勘查面积：１４．８８ｋｍ２，有效期：２０１１年９月８日至２０１２年９月８日。

② 旁嘎弄巴铅矿普查探矿权历史权属情况

西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权原属河南省遥感地质勘查有限公司，２００６年１１月１２日由西藏国土资源厅颁发的勘查许可证号为５４０００００６２０６５７。勘查区范围：东经：９３°３８′～９２°４５′，北纬：３１°２４′～３１°２８′。勘查面积：５２．７５ｋｍ２，有效期限：２００６年１１月１２日～２００７年１１月１１日；

２０１０年３月再次延续登记时进行了探矿权人变更登记，变更后勘查许可证号：Ｔ５４１２００８１２０２０２１１０９，探矿权人为西藏联诚矿业开发有限公司，有效期：２０１０年３月９日至２０１１年３月９日；

２０１１年９月进行了第三次延续登记，勘查许可证号：Ｔ５４１２００８１２０２０２１１０９，探矿权人为西藏联诚矿业开发有限公司，有效期：２０１１年９月８日至２０１２年９月８日。

（３）矿业权涉及的资源储量和评审备案情况

目前，汤不拉铜钼矿已完成普查，并通过西藏自治区地质矿产勘查开发局和国土资源厅两级专家评审，矿区范围内的矿产资源储量已经西藏自治区国土资源厅评审备案。

那曲县旁嘎弄巴铅矿已完成预查。

资源储量参见“（三）收购西藏联诚矿业开发有限公司６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目／３、项目建设内容／（１）汤不拉铜钼矿／② 资源概况”和“（２）旁嘎弄巴铅矿② 资源概况”。

（４）关于本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

目前属于保护性开采的特定矿种包括黄金、钨、锡、锑和稀土５种，因此本次股权交易不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

（５）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

公司本次收购联诚矿业６０％股权成为控股股东，虽然矿业权仍属于联诚矿业，但鉴于控股股东发生变化，因此本次股权转让还需取得西藏自治区国土资源厅的批准。

（６）矿业权按国家有关规定缴纳的各项相关费用情况

联诚矿业已按国家有关规定缴纳矿业权的各项相关费用。

（７）与矿业权相关的生产经营证照

鉴于联诚矿业拥有的矿业权为探矿权，项目处于勘查阶段，未进入生产经营阶段，尚无法办理相关的生产经营证照。

（四）补充公路工程施工业务运营资金

１、项目基本情况

公司拟以本次非公开发行股票募集资金中的２０，０００万元用于补充公路工程施工业务运营资金。

２、项目实施的必要性

（１）公路工程施工业务规模的不断扩张增加了公司对运营资金的需求

近年来，公司公路工程施工业务一直处于快速发展阶段，公路工程施工业务营业收入由２００９年的５５，１４４．９６万元增长至２０１１年的６８，３１２．２９万元，年均复合增长率为１１．３０％；已稳步形成集交通公路工程、市政工程、房屋建筑工程、铁路工程及监理检测工程为一体的产业格局。公司公路及桥梁施工能力、工程施工质量、公路建设市场占有率在西藏自治区内一直处于领先地位。

鉴于西藏自治区“十二五”规划提出加速西藏以公路网为基础的综合交通运输体系建设，国家将继续加大对西藏自治区公路工程建设的投资力度，公司作为西藏自治区公路工程施工龙头企业，“十二五”期间承接的建设项目将快速增长，对运营资金的需求将不断增加；靠滚存利润和银行贷款垫付项目资金的融资模式，将面临更大的资金压力。为满足公司未来数年公路工程施工业务发展需要，需及时补充必要的资金缓解运营资金不足的处境，适应未来业务规模发展的节奏。

（２）公司公路工程施工业务的经营特点对运营资金规模有较高要求，迫切需要增量资金的支持

公路工程施工业务是典型的资金密集型行业，资金实力是公路施工工程公司竞争实力的关键要素之一。公司所从事的公路工程施工业务各环节需要大量运营资金支持，因此，公司必须增强自身的运营资金实力，才能在未来高速发展的西藏自治区公路工程建设市场中保持优势，获得更大的发展。

（３）公司亟待补充资金更新公路工程施工机械和设备，提升公司在公路工程施工市场的竞争力，节约工程成本、提高工程质量

公司现有的工程机械设备多为２００２年左右购置，部分设备老化严重，运营状况不理想，产生较多的维修、保养等费用；随着西藏自治区公路等级的不断提高，对工程质量的要求更高，原有部分设备的运营状况已无法满足工程质量的要求；同时，伴随着公司公路工程施工业务规模的不断扩大，对公路工程施工机械和设备也存在相当的增量需求；因此为了提升公司在西藏自治区公路市场的竞争力、节约工程成本、提高工程质量、降低能源消耗，公司亟待更新现有公路工程施工机械和设备。但近几年物价不断上涨，工程项目所需机械和设备的价格也在不断提高，公司仅靠已计提的固定资产折旧和盈利累计等滚存资金已难以满足更新所需机械和设备的全部资金需求。

（４）公司的公路工程施工业务需要优化资金结构，降低财务费用，提高盈利水平，拓展进一步发展的空间

公司需要通过本次非公开发行募集资金补充公路工程施工业务的运营资金，以显著改善公司公路工程施工业务的资金结构，降低财务费用，进而改善公司公路工程施工业务盈利水平有限的状况，为公司这一核心业务的未来发展拓展一定的空间。

３、利用本次募集资金补充公路工程施工业务运营资金的需求预测

（１）公司本次通过非公开发行募集资金用于补充公路工程施工业务运营资金中，部分将用于更新建筑工程施工机械、设备

根据公司未来承接公路工程施工项目对机械、设备的实际要求，经初步估算，预计使用募集资金７，２６５万元，用于更新建筑工程施工机械、设备。具体情况如下表所示：

序号	设备名称	规格型号	单位	计划采购数量	初步市场调查单价（万元）	估算总采购价格 （万元）
１	沥青混凝土拌合设备	２０００型	套	２	９９０	１，９８０
２	沥青混凝土拌合设备	３０００型	套	１	１，２００	１，２００
３	沥青摊铺机	ＡＢＧ８６２０	台	２	３５０	７００
４	双钢轮压路机	２０ｔ	台	２	７５	１５０
５	胶轮压路机	ＸＰ３０２	台	２	５５	１１０
６	沥青拌合楼配套大功率发电机	６００ｋｗ／８００ｋｗ	台	３	９５	２８５
７	沥青拌合楼配套大功率发电机	５００ｋｗ	台	２	６０	１２０
８	路面铣刨机	－－	台	１	２９０	２９０
９	移动式沥青搅拌机	生产能力 ４０ｔ／ｈ	套	１	１１０	１１０
１０	水泥稳定土拌和站	４００型	套	４	３５	１４０
１１	水泥稳定土摊铺机	ＷＴＵ９５Ｄ	台	２	１６５	３３０
１２	水泥混凝土泵车	５６米六节臂系列	辆	１	４２０	４２０
１３	水泥混凝土搅拌运输车	１２ｍ３	辆	４	７０	２８０
１４	混凝土拌和站	１２０型	座	１	１３０	１３０
１５	洒水车	１０ｍ３	辆	４	３０	１２０
１６	工程施工配套用车		辆	１０	７０	７００
１７	架桥机	１５０Ｔ	台	１	２００	２００
１８	路面检测车		辆	１	１１０	１１０
合计		７，２６５

（２）公司通过本次非公开发行募集资金用于补充公路工程施工业务运营资金中，其他部分将用于补充未来不断增加的公路工程施工项目产生的运营资金增量需求

通过对公司近三年已施工项目和目前已承揽项目的分析，并考虑西藏自治区“十二五”期间加速以公路网为基础的综合交通运输体系建设步伐，国家将继续加大对西藏自治区公路工程建设的投资力度等因素，未来两年公司后续项目的承揽将保持快速增长。预计２０１２年度和２０１３年度公司公路工程施工业务收入将以２０％的速度递增，初步预计截至２０１３年公司公路工程施工业务相关运营资金的需求约为３４，０００万元。截至２０１１年１２月３１日，西藏天路母公司货币资金存量为２１，０１８．１５万元，因此为满足公司未来公路工程施工业务发展的需要，预计公司在未来两年至少需补充运营资金１３，０００万元左右。

综合上述两项，公司未来两年内至少共需补充运营资金２０，０００万元左右。根据公司目前利润水平和历年盈利累积情况，考虑到公司财务结构稳健性和业务发展持续性，计划拟通过非公开发行股票直接融资２０，０００万元用于补充运营资金。

４、项目经济效益分析

（１）本项目的实施将增加公司公路工程施工业务的承揽能力。首先，公司单个合同的最大承揽额因注册资本的增加将随之增加；其次，通过本次募集资金补充运营资金，公司运作工程项目的能力亦将大幅增长。

（２）公司补充运营资金后，运营资金压力得以缓解，部分材料采购可以采用现款采购。由于现款采购材料比赊购的单价低，因此用现款采购材料可节约材料采购成本，增加企业利润。

（３）本项目的实施还在一定程度上缓解公司的财务费用负担。

三、本次发行对公司经营财务状况等的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本结构和财务状况将进一步改善，长期发展能力和抗风险能力会进一步增强。具体分析如下：

１、新建昌都县和芒康县各一条２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电项目

本次发行完成后，随着新建昌都县和芒康县各一条２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电项目的实施，公司未来水泥生产与销售规模将成倍扩大，公司在西藏自治区建材行业竞争格局中将占据更有力的位置。由于水泥业务近年来一直是公司主要盈利点，因此昌都县和芒康县各一条２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电项目完工达产后，公司建材业务的盈利能力将成倍提升。

２、西藏高争建材股份有限公司２×２，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线余热发电工程项目

高争建材的水泥余热发电项目建成以后，其水泥生产可因此节约电费支出３，０５２．２４万元，盈利能力将得到相应提升。

３、收购西藏联诚矿业开发有限公司６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目

收购联诚矿业６０％股权以后，公司合并财务报表中的总资产、净资产将增加。鉴于该项目处于勘探阶段，短期内难以产生经营效益，未来２－３年内预计每年将增加公司费用支出，从而减少归属于母公司的净利润。

４、补充公路工程施工业务运营资金项目

使用募集资金２０，０００万元补充运营资金后，公司可随时运用的货币资金量将在现有基础上大幅提升，有效增强公司的公路工程施工项目承揽能力和增加营业收入，并在一定程度上缓解公司财务费用负担。有利于进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，为公司今后的长期可持续发展打下坚实的基础。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

１、本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司暂无其他业务和资产的整合计划。

２、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的总股本、股东结构及持股比例等变动情况以及有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记手续。

３、本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行股票前，西藏天路集团持有西藏天路２７．５８％的股份，为公司第一大股东。本次非公开发行公司将发行不超过９，４７２万股有限售条件流通股。发行完成后，若西藏天路集团不参与本次非公开发行股票认购，则其持有本公司的股权比例为２３．５１％，仍为公司第一大股东。

４、本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

５、本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，随着新建昌都县和芒康县各一条２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电项目的实施，公司未来水泥生产与销售规模将成倍扩大，公司在西藏自治区建材行业竞争格局中将占据更有利的位置。由于水泥业务近年来一直是公司主要盈利点，因此昌都县和芒康县各一条２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电项目完工达产后，公司建材业务的盈利能力将成倍提升。

本次发行完成后，随着收购联诚矿业６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目的实施，公司在钼、铜、铅、锌等矿产资源的综合开发和利用领域的业务规模将进一步拓展。本次非公开发行后，公司的业务多元化水平和抗风险能力将得到明显改善。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将在长期内为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，扩大在公路工程施工、水泥的生产与销售、矿产资源的综合开发与利用等领域的业务规模，提升公司的整体盈利水平。

１、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产将大幅上升。随着募集资金投资项目的实施，公司负债规模也将相应上升，但负债规模增长幅度将低于资产规模的增长幅度，公司的资产负债率将保持稳定。公司的资产负债结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况将得到显著改善。

２、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具备较好的长期盈利能力和降低综合经营成本的作用。募集资金项目虽然存在建设期较长而使公司未来１－２年内的净资产收益率和每股收益出现小幅下滑，但是募集资金投资项目实施完毕后将有助于节省公司的费用支出，并在长期增加公司的主营业务收入和提升利润水平，提高公司的盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步拓展公司在公路工程施工、水泥的生产与销售、矿产资源的综合开发与利用等领域的业务规模，公司的综合竞争实力将得到有效加强。

３、对公司现金流量的影响

在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位并开始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；募集资金投资项目实施完毕后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升，公司的现金流量状况将得到明显改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票前，西藏天路集团持有西藏天路２７．５８％的股份，为公司第一大股东。本次发行完成后，西藏天路集团仍然保持公司第一大股东的地位。

１、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次非公开发行股票后，西藏天路与西藏天路集团及其关联人之间的业务关系不会发生变化。

２、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行股票后，西藏天路与西藏天路集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

３、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行股票后，西藏天路不会因本次发行导致与西藏天路集团及其关联人之间的关联交易发生重大变化。

本次非公开发行股票后，联诚矿业成为西藏天路的控股子公司，联诚矿业原控股股东杨沙雄及其控制企业与公司不存在增加大额关联交易的情形。

４、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行股票前，西藏天路与西藏天路集团及其关联人之间不存在同业竞争；本次非公开发行股票后，西藏天路不会因本次发行新增加与西藏天路集团及其关联人之间的同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

１、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

截至本预案（修订稿）出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司也不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

２、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至本预案（修订稿）出具之日，公司不存在为控股股东及其关联人（不含公司的控股子公司）提供担保的情形。本次发行完成后，亦不会存在公司为控股股东及其关联人（不含公司的控股子公司）提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１１年１２月３１日，公司的资产总额为２３３，０２９．９７万元、负债总额为９２，５２７．０１万元，合并资产负债率为３９．７１％，母公司资产负债率为３９．０３％。公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所需资金不足部分将主要通过银行贷款等方式解决，因此本次发行完成后，公司的资产、负债可能同步增加，资产负债结构不发生显著变化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会发生负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案（修订稿）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次非公开发行股票方案还需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

本次募集资金的投资项目中的新建昌都县和芒康县各一条２，０００ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线及余热发电工程项目涉及的相关政府部门审批事项正在办理过程中，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

二、募集资金投资项目风险

对本次募集资金的投资项目，公司董事会进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。

另外，本次募集资金投资项目还涉及矿产勘查项目，虽然相关两个矿产勘查项目已分别完成普查和预查工作，但对矿体的分布、规模、产状和矿石质量的进一步确定尚有大量工作未最终完成，其开发潜力和发展前景尚存在一定的不确定性。

三、经营管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司资产规模将大幅增长，公司在公路工程施工、水泥的生产与销售、矿产资源的综合开发与利用等领域的业务规模将相应大幅扩大。公司目前在矿产资源开发与利用方面管理经验尚显不足，相关专业人员缺乏，这将对公司组织架构、经营管理、人才引进和员工素质提出更高要求。

虽然公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现的业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致公司业务经营及资产面临风险。

四、市场竞争风险

公司本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期地扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投资项目的效益以及盈利能力。

五、净资产收益率短期下降的风险

在本次发行完成后，公司净资产规模将有所增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在相关业务全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

六、股票市场风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响公司股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能的降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

西藏天路股份有限公司董事会

二○一二年四月十六日