证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１２－０１３

上海大智慧股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告

暨召开２０１１年年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议通知于２０１２年３月２６日以书面、传真等方式发出，于２０１２年４月５日上午１０点在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事９名，实到９名，会议由公司董事长张长虹先生主持，公司监事和管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、审议通过《公司２０１１年度报告及报告摘要》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司２０１１ 年实现净利润１１１，２７２，４７８．３３ 元，计提法定盈余公积金１１，１２７，２４７．８３ 元及２０１１年度以未分配利润１０４，２５０，０００．００ 现金分红后，加上年初未分配利润１４８，８８５，６６４．１６ 元，２０１１年末可供投资者分配的利润为１４４，７８０，８９４．６６元。

公司拟以发行后总股本６９５，０００，０００ 股为基数，向全体股东每１０ 股派现金红利１元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每１０ 股转增１０股。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

六、审议通过《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

与会董事审议公司２０１１年度公司募集资金的专项报告后，提出审核意见如下：公司２０１１年度募集资金的存放与实际使用报告编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１１年度募集资金存放与实际使用专项报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度募集资金的存放与实际使用的情况。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

七、审议通过《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过《公司２０１１年度履行社会责任报告》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议通过《公司２０１１年度独立董事述职报告》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十、审议通过《独立董事对于公司对外担保情况的专项说明》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十一、审议通过《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十二、审议通过《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》

公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１１年度审计费用合计６０万元人民币，并提议续聘该会计师事务所担任本公司２０１２年度年报审计机构。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

会议通知如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年４月２７日（星期五）上午１０点

３、会议地点：上海世茂佘山艾美酒店 翡翠（六）会议厅

（上海佘山林荫新路１２８８号）

４、会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案。

（二）会议审议事项

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年度报告及报告摘要》；

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

６、审议《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

７、审议《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》。

（三）会议出席对象

１、截止２０１２ 年４月２０日（星期五）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（四）会议登记办法

１、登记手续：

（１）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东帐户卡及持股凭证；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记；

（３）异地股东可以信函或传真方式登记（传真号码：０２１－３３８４８９２２）。

２、登记地点：上海市浦东新区杨高南路４２８号１号楼

３、登记时间：２０１２ 年４月２５日（星期三）９：００—１６：００

（五）其他事项

１、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

２、联系地址：上海市浦东新区杨高南路４２８号１号楼

联系人：吕沈强、嵇绯绯

联系电话：０２１－２０２１９２６１

传 真：０２１－３３８４８９２２

邮政编码： ２００１２７

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

二０一二年四月七日

附件１

上海大智慧股份有限公司

２０１１年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士） 代表本单位 （个人） 出席上海大智慧股份有限公司２０１１ 年年度股东大会，并对会议表决事项行使表决权。

表决内容：（请在相应框内打√确认）

序号	议案	同意	反对	弃权	回避
１	《公司２０１１年度董事会工作报告》
２	《公司２０１１年度监事会工作报告》
３	《公司２０１１年度报告及报告摘要》
４	《公司２０１１年度财务决算报告》
５	《公司２０１１年度利润分配预案》
６	《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
７	《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》
意见

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１２－０１４

上海大智慧股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议通知于２０１２年３月３０日以电话、电子邮件等方式发出，于２０１２年４月５日以现场方式召开，公司全部三位监事均出席了本次会议。会议由公司监事会主席王玫女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

一、审议通过《公司监事会２０１１年度工作报告》；

表决结果：同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、审议通过《公司２０１１年度报告及报告摘要》（详见上海证券交易所网站）；

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第２号（年度报告的内容与格式）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司２０１１年度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司２０１１年度报告后发表意见如下：

（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司２０１１年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司２０１１年度报告全文和摘要的审核意见

１、公司２０１１年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１１年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等实际情况。

３、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与２０１１年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

４、保证公司２０１１年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司２０１１ 年实现净利润１１１，２７２，４７８．３３ 元，计提法定盈余公积金１１，１２７，２４７．８３ 元及２０１１年度以未分配利润１０４，２５０，０００．００ 现金分红后，加上年初未分配利润１４８，８８５，６６４．１６ 元，２０１１年末可供投资者分配的利润为１４４，７８０，８９４．６６元。

公司拟以发行后总股本６９５，０００，０００ 股为基数，向全体股东每１０ 股派现金红利１元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每１０ 股转增１０ 股。

表决结果：同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、审议通过《上海大智慧股份有限公司关于２０１１年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

与会监事审议公司２０１１年度公司募集资金的专项报告后，提出审核意见如下：公司２０１１年度募集资金的存放与实际使用报告编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１１年度募集资金存放与实际使用专项报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度募集资金的存放与实际使用的情况。

表决结果：同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

六、审议通过《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》；

表决结果：同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

七、审议通过《公司 ２０１１ 年度社会责任报告》；

表决结果：同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

特此公告

上海大智慧股份有限公司监事会

２０１２年４月７日