§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
周星辉	董事长	因工作原因，通讯方式参会并委托签字确认	肖汉族

１．３ 公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人周星辉、主管会计工作负责人雷新明及会计机构负责人（会计主管人员）马先明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

股票简称	金健米业
股票代码	６００１２７
上市交易所	上海证券交易所

２．２ 联系人和联系方式

	董事会秘书
姓名	谢文
联系地址	湖南省常德市德山开发区崇德路金健米业总部
电话	（０７３６）２５８８２８８
传真	（０７３６）２５８８２２０
电子信箱	ｄｍ＿６００１２７＠１６３．ｃｏｍ

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	１，４２５，９０４，３３３．７４	１，２５２，３５７，４９６．９４	１３．８６	１，２２７，８６３，９０７．２８
营业利润	－１０６，４６７，１７６．８５	－２０，３４４，１８１．１５	不适用	－３，５７１，４１５．４７
利润总额	－６３，９７０，７１９．９６	１８，８１８，８５３．３３	－４３９．９３	１３，５９５，６３５．２８
归属于上市公司股东的净利润？？？？	－６７，０４４，９７４．６７	５，６４０，３７７．２１	－１，２８８．６６	３，８０３，４４５．８５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	－１１８，９１８，０８０．７３	－２９，５７３，３８７．６８	不适用	－９，９１３，１１０．６７
经营活动产生的现金流量净额	１，６２３，６９８．３８	２０７，１４８，１５３．９８	－９９．２２	１１，１９２，６８４．４７
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	１，３９１，２４８，１３８．３９	１，４８０，３４４，３７５．１３	－６．０２	１，５８５，５６４，５３６．７４
负债总额	８９５，４９１，１８１．７０	９０５，９１３，６３３．７４	－１．１５	１，０１２，４１２，２４３．６４
归属于上市公司股东的所有者权益	４８７，５０２，２５８．６０	５５４，５４７，２３３．２７	－１２．０９	５４８，９０５，７５０．７８
总股本	５４４，４５９，６１７．００	５４４，４５９，６１７．００		５４４，４５９，６１７．００

３．２ 主要财务指标

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	－０．１２３１	０．０１０４	－１，２８３．６５	０．００７
稀释每股收益（元／股）	－０．１２３１	０．０１０４	－１，２８３．６５	０．００７
用最新股本计算的每股收益（元／股）	－０．１２３１	０．０１０４	－１，２８３．６５	０．００７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．２２	－０．０５	不适用	－０．０１８
加权平均净资产收益率（％）	－１２．８７	１．０２	减少１３．８９个百分点	０．７０
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－２２．８２	－５．３６	减少１７．４６个百分点	－１．８１
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．００３０	０．３８０５	－９９．２１	０．０２０６
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	０．８９５４	１．０１８５	－１２．０９	１．００８１
资产负债率（％）	６４．３７	６１．２０	增加３．１７个百分点	６３．８５

３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

２０１１年末股东总数				１４６，３００户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		１４５，３９１户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国农业银行常德市分行	国有法人	１７．９２		９７，５５６，５５０	－１４，７００，０００	０	无
中信信托有限责任公司－理财１９信托产品	未知	０．４４		２，４０３，２８６	２，４０３，２８６	０	未知
刘华	未知	０．２８		１，５４０，０００	１，５４０，０００	０	未知
中国农业银行股份有限公司－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	未知	０．２７		１，４７４，６２９	７００，６８９	０	未知
中国工商银行股份有限公司－广发中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	未知	０．２０		１，０５６，７９１	２６１，０５０	０	未知
吴鸿联	未知	０．２０		１，０５０，０００	１，０５０，０００	０	未知
贺振扬	未知	０．１８		９８０，２０８	３７０，０００	０	未知
广发证券股份有限公司融券专用证券账户	未知	０．１５		８２０，５００	８２０，５００	０	未知
新华国际招标有限公司	未知	０．１３		６８９，３５１	６８９，３５１	０	未知
石兆凤	未知	０．１２		６７０，０００	６７０，０００	０	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
中国农业银行常德市分行			９７，５５６，５５０			人民币普通股		９７，５５６，５５０
中信信托有限责任公司－理财１９信托产品			２，４０３，２８６			人民币普通股		２，４０３，２８６
刘华			１，５４０，０００			人民币普通股		１，５４０，０００
中国农业银行股份有限公司－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）			１，４７４，６２９			人民币普通股		１，４７４，６２９
中国工商银行股份有限公司－广发中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）			１，０５６，７９１			人民币普通股		１，０５６，７９１
吴鸿联			１，０５０，０００			人民币普通股		１，０５０，０００
贺振扬			９８０，２０８			人民币普通股		９８０，２０８
广发证券股份有限公司融券专用证券账户			８２０，５００			人民币普通股		８２０，５００
新华国际招标有限公司			６８９，３５１			人民币普通股		６８９，３５１
石兆凤			６７０，０００			人民币普通股		６７０，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明			１、公司第２至１０位股东为无限售条件股东，公司未知其之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；２、公司第一大股东中国农业银行股份有限公司常德分行与其他前１０名股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	１３，８５０，６０５．７６	－６８０，６９２．０６	－１０５，９９１．９２
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３８，７８３，７３１．００	３８，６１６，０２７．７８	１５，０９７，７００．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益			４６，６７２．８６
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回		１２９，８３２．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	８０，３７１．５９	－１，０３２，４０１．２４	－６３５，６５７．３３
其他符合非经常性损益定义的损益项目		１００，９７７．１７
少数股东权益影响额	－８４１，６０２．２９	－１，１３１，１１６．５８	－３６７，８９７．２６
所得税影响额		－７８８，８６２．１８	－３１８，２６９．８３
合计	５１，８７３，１０６．０６	３５，２１３，７６４．８９	１３，７１６，５５６．５２

§５董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、报告期内整体经营状况的讨论与分析

１、报告期内公司经营情况回顾

２０１１年是国家进一步加强宏观调控的一年，也是公司各产业面临更剧烈市场竞争的一年。面对诸多不利因素，公司上下紧紧围绕＂突破机制、着力营销、考核驱动、创新引领、自我造血、赶超发展＂的年度经营工作总体思路和经营目标，开拓进取，积极应对，使公司营销基础不断夯实，产销规模有效提升，发展思路更加清晰，产业结构进一步调整优化，最大限度地降低了不利经营环境对公司的冲击，全年实现营业收入１４．２６亿元，同比增长１３．８６％，实现净利润－６７０４万元，企业经营出现较大亏损。主要工作情况如下：

全面夯实了营销基础，产销规模创历史新高。一是公司细分市场，强化责任，营销责权更加明晰。二是通过完善营销激励机制和内部转岗等手段吸引、支持和鼓励优秀人才向营销一线流动。三是坚定不移地推进县乡和流通渠道的网络下沉，以及大单团购、系统直供、酒店餐饮等渠道拓展，新增网点２０００多个。四是强力推进品类营销，增强了营销的针对性、灵活性和责任性，营销手段更加务实有效；通过对直销市场的全面整改提质提升了经营管理水平。

强化了精细管理和资金保障，经营管理水平不断提升。一是进一步强化了质量安全管理，完善了各产业产品质量安全关键控制点的管理、考核机制，加强了食品安全检测平台建设，米面油常发性质量问题得到有效控制，产品质量安全管理水平明显提高，质量安全状况达历史最好水平，品牌形象大为改观，产品质量安全状况达历史最好水平。二是公司不断实施管理下沉，积极推行标准化管理，进一步完善了成本、毛利标准化数据模型、生产经营和大宗原料采购决策标准化数据模型、关键工艺技术指标控制标准化数据模型、大宗包材和能源调价标准化数据模型，通过建立了标准化管理流程，深度挖掘了内部创效潜力。三是努力盘活非流动性资产，增加了现金流；确保了信贷规模，通过资金的内部调剂使用、合理库存等手段提高了资金的使用效率，确保了生产经营需求。

积极谋划了产业长远发展，提升企业可持续竞争力。一是公司对各产业的当前经营和长远发展进行了专题诊断分析，使产业调整思路更加清晰，发展定位更加准确，发展举措更加务实有效。二是公司积极开展产品创新，进行了米糕、米粉等微波早餐食品和小麦胚芽、糙米深加工产品的开发，培育了米乳饮料、星二号、特色油脂、老酸奶等新产品，培育了新的利润增长点；申报成为湖南省第一批企业类型重点实验室，顺利通过了国家“８６３”项目和湖南省科技重大专项等一批项目验收；强化了技术改造和工艺革新，提升了生产技术水平和生产效率。三是公司加强产业政策研究，积极开展项目筹划，最大限度地争取国家政策支持，为企业发展积蓄了后劲。

２０１１年，公司产销规模在稳步增长，但毛利率却明显下降，经济效益也明显下滑。具体来说，从产销规模看，除药品等销量有所下降外，其它品类的销量均全线增长，创历史同期新高，也是０６年以来增速最快的一年。说明公司实施的营销策略已显成效，品牌张力在逐步提升。从毛利率看，除面条、乳品略有增长外，其它产品的毛利率均明显下降，公司整体综合毛利率从２０１０年的１５．８９％下降为２０１１年的１０．６２％，下降了５．２７个百分点，全年毛利总额减少４７５９万元（其中因毛利率下降导致毛利额减少６６００万元，因营业收入增长导致毛利额增加１８４１万元）。产品毛利率大幅下降的根本原因，主要是国家宏观政策的影响。就粮油食品产业而言，一方面国家对粮食的托市收购和通胀引起原料价格上涨和生产成本急剧上升，另一方面产品销价却受到国家对粮油价格调控的影响，产品成本上升和产品销价受压的两头受挤状况使粮油食品产业在产销量增长的情况下，经营毛利却明显下降。就医药产业而言，国家对基本药物采购实行以省为单位的“政府统一招标采购、单一货源、量价挂钩、低价中标＂政策，导致各基药生产企业之间低价竞争，公司大输液产品在低价竞争和单一货源制形势下，省外市场大幅萎缩，产品销价大幅下降，经营毛利率也随之急骤下降。从期间费用看，各项费用也是难以下降。营销费用由于市场竞争加剧，市场投入扩大，同比２０１０年增加２６０１万元，费用率增加０．７个百分点；财务费用由于加息和银行贷款增加，同比２０１０年增加１１６１万元，费用率增加０．５７个百分点；管理费用同比２０１０年减少６２万元，费用率下降了０．８２个百分点。全司综合费用率为１８．０６％，同比２０１０年增加近０．４６个百分点。从经营效益看，由于全司综合费用率比综合毛利率高出７．４４个百分点，经营效益严重下滑，出现较大亏损。分析经营结果与年初预算出现较大差距的原因，主要有以下方面：一是由于基本药物国家招标政策的变化，导致药业的产品销量和销价都大幅下降，药业从主要盈利企业变为大幅亏损企业；二是由于受当地２０１０年低温自然灾害的影响，公司在基地推广种植的优质稻的出米率大幅下降，导致作为公司主业的大米产业从盈利到亏损；三是由于受国家对房地产调控政策的影响，公司项目资金无法落实，导致公司在房地产上的年初预期效益没有实现；四是由于市场行情的较大变化，导致公司油脂产业年初加工的棉粕等副产品的价格急剧下滑，出现了较大幅度的经营亏损；五是公司贷款总额较大，由于银行连续加息，导致公司增加财务成本１１００多万元。加之，行业竞争日益加剧，企业自身产销规模较小，竞争力弱，盈利水平低等原因，导致公司遭遇了前所未有的经营困局，公司粮油主业和作为公司主要利润来源的药业和房地产的经营效益严重下滑。在此，公司董事会向广大投资者表示歉意！

２、对公司未来发展的展望

（１）公司产业发展趋势

一是继续高举农业产业化大旗，立足产品经营，突破资本经营，充分利用已有的粮油精深加工技术优势，大力发展粮油精深加工产业，通过实施品牌经营战略和科技创新战略，拉动产业结构的调整和经营规模的提升，提升企业盈利能力。二是积极研究和把握国家“发展现代农业”的相关政策，抢抓发展机遇，实施产业扩张，快速做大粮油食品产业经营规模。三是积极鼓励和支持其他各产业做强做大，培育产业发展后劲，同时积极寻求产业整合和重组机会，对条件成熟的下属企业积极引进战略投资者，靠大靠强，借外力加快产业发展。

（２）公司２０１２年度经营目标

Ａ、２０１２年度经营工作指导思想：转观念、调结构、活机制、强管理、拓市场、增技术、提效益。

Ｂ、２０１２年经营工作目标：坚决实现扭亏为盈，全年产销小包装粮油食品１６．７万吨，乳制品１．２万吨，大输液１５，５５０万瓶（袋），以及房产、建筑、进出口等其他业务，共实现销售收入１７亿元，实现净利润５００万元。

３、完成经营目标的措施

一是认真谋划调结构，持续积聚企业发展后劲。突出中高档特色主食产品和深加工产品，突出主业和优势产业，有序退出资产总量大、未来风险大的产业及现在的亏损源。二是勇于突破活机制，全面提升经营管理效能。优化管理模式和管理流程，完善考核激励机制，建立公平公正的人才竞争环境。三是苦练内功强管理，切实提升精细化管理水平。强化质量安全管理和责任追究，强化成本费用控制和考核，确保信贷规模，盘活存量资产。四是全力以赴拓市场，快速提升产销规模。强化责任营销，强化营销团队建设，强化省内外营销支点建设。五是持续创新增技术，切实提升企业核心竞争力。强化科技创新平台建设，加快产品创新，加快技术创新。六是多管齐下谋政策，全面争取国家政策支持。集中力量和资源开展政策研究，用好、用活国家相关产业支持政策，利用政策项目增强公司发展后劲。

４、实现经营目标的有利因素

纵观公司内外发展态势，面临一些较好的发展机遇。一是国家对农业发展的重视持续升温，为公司粮油食品产业的可持续发展创造了有利条件和环境。二是城市化进程加快和城乡消费水平升级，将大大增加优质食品的市场需求。三是经过近几年的调整和培育，公司主业的发展基础得到有效夯实，资产结构得到较大改善，品牌价值得到一定提升，为公司加快发展打好了基础。

５、实现经营目标的挑战和潜在风险

一是国家宏观调控政策影响仍将延续。一方面，由于通胀影响，原辅材料、包装、能源、物流、人工等成本都大幅上升，导致产品成本将一直高位运行；另一方面，由于粮油产品销价仍可能受到国家平抑物价调控政策的影响，基药销量和销价受到国家招标政策的影响，导致公司在产品成本急剧上升的同时，产品销价却不能同步上涨，经营毛利仍将难以得到提升。二是市场竞争更加激烈。行业龙头企业以资本实力和品牌优势大举扩张，加剧了行业竞争，公司各产业仍将面临强势企业的重重挤压，发展压力较大。三是产业竞争力弱。公司所有产业普遍规模较小，优势不突出，竞争力不强，缺乏抵御经营风险的能力。其中，米、面、油主业属农产品加工产业，产品附加值低，盈利能力弱；公司原来的优势盈利产业药业、房产的抗风险能力不强，盈利水平现已大幅下降，有的甚至出现大幅亏损。从公司产业现状和盈利能力看，短期内创效压力大，企业可持续发展面临一定压力。四是资产流动性差，负债率高。公司非流动资产占５１％，流动资产占４９％，比例严重失衡；资产负债率达６０％以上，导致财务费用居高不下。四是投入能力严重不足。由于受自身盈利能力和资金实力的制约，公司将无力进行新的经营项目投入，面临较大经营压力。

二、报告期内技术创新情况

１、公司技术中心概况：

湖南金健米业股份有限公司技术中心２００１年由湖南省经委认定为省级技术中心，主要以研究稻米精深加工及其副产品的综合利用为主要研究方向。专业主要涉及水稻栽培、种子繁育、粮食工程、油脂工程、食品工程、植物蛋白工程和工业发酵七个专业。

２、粮油加工领域的稻谷研发分中心概况

湖南金健米业股份有限公司２００８年被农业部确定为＂粮油加工领域的稻谷研发分中心＂。分中心现有一个年产３０００吨的大米淀粉中试工厂，涉及理化分析、微生物检测、产品开发室等１２个试验室。实验室仪器设备主要有大米近红外分析仪、物性测试仪、快速粘度分析仪、米粒食味计、米饭食味计、离心机、质构仪、气相色谱、液相色谱、原子荧光及原子吸收等微量元素检测设备、稻米深加工产品开发的成套试验设备，总固定资产约１０００万元。

３、２０１１年主要研发项目有：

（１）湖南省重大专项－稻米深加工关键技术研究与示范项目研究内容，并完成项目验收，此项目主要研究完成内容包括：

①米乳营养奶。即采用糙米及碎米加工饮料，利用高效生物酶技术，选择独特的酶制剂与复合酶技术，改善碎米及糙米饮料的结构，攻克了米乳营养奶品质稳定化技术，制做了营养价值较高的米汤型营养饮料。

②稻米蛋白和稻米变性淀粉中试研究。

（２）开展了＂８６３＂项目研究：即水稻两用核不育系Ｃ８１５Ｓ安全高产繁殖技术研究，对提高Ｃ８１５Ｓ产量，利用超低温冷水串灌繁殖测产等进行系列的研究与分析。

（３）开展了２０１０年国家农转资金项目：即水稻新品种推广与精深加工技术集成应用示范的研究与示范。对杂交早籼新组合株两优１７３，研究了恢复系Ｈ１７３３提纯复壮和繁育技术及配套的制种技术和栽培技术，并进行了推广应用示范。

三、报告期内节能减排情况：

为降低生产成本，确保生产安全与环保，公司实施了节能减排技改，其中主要有面制品公司烘干热源改造工程，阳光乳业奶牛场粪便治理环保工程、米粉车间污水处理站及金健工业城污水综合管理升级改造工程。通过项目的实施，公司节能降耗减排效果明显，其中面制品公司烘面工艺由蒸汽改为循环热水后年耗煤下降３８％，阳光乳业第二和第五奶牛场３２４００吨粪便全部进行无害化处理，金健工业城工业污水日９００吨全部集汇到公司污水处理站进行集中处理，达到国家排放标准。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
粮油食品加工	１，０５７，３９６，２８９．５８	９９５，９２９，１５３．１２	５．８１	２５．８１	２８．４２	减少１．９１个百分点
房地产业	７，１９４，１６６．００	６，８４９，１４４．１５	４．８０	－５７．２１	－４６．１１	减少１９．６０个百分点
药业	２１２，３７３，９７０．７８	１４７，９１６，４３７．５８	３０．３５	－９．８１	３．２７	减少８．８２个百分点
乳业	５２，７０１，６９８．３８	３５，６７１，３２３．７２	３２．３１	３２．３９	３１．８２	增加０．２９个百分点
种业	６，７４２，４１５．１７	７，０７５，４１３．０６	－４．９４	－８２．３２	－６９．４８	减少４４．１６个百分点
物业管理	３，８３２，５７８．４９	２，９７２，１６７．０８	２２．４５	７．１６	１１．５８	减少３．０８个百分点
园林	１，１７２，２６７．６６	１，１１８，１６２．５２	４．６２	－８６．２８	－８６．３０	增加０．１４个百分点
建筑业	２８，３９１，４３１．６９	２６，８５９，１１１．９８	５．４０	－１７．０３	－１７．４２	增加０．４５个百分点
其他	１３，５２５，３２４．５６	１１，４７３，１１０．３０	１５．１７	２１．０７	２３．０７	减少１．３８个百分点
合计	１，３８３，３３０，１４２．３１	１，２３５，８６４，０２３．５１	１０．６６	１２．６３	１９．４８	减少５．１２个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
粮油食品	１，０５７，３９６，２８９．５８	９９５，９２９，１５３．１２	５．８１	２５．８１	２８．４２	减少１．９１个百分点
房地产	７，１９４，１６６．００	６，８４９，１４４．１５	４．８０	－５７．２１	－４６．１１	减少１９．６０个百分点
药品	２１２，３７３，９７０．７８	１４７，９１６，４３７．５８	３０．３５	－９．８１	３．２７	减少８．８２个百分点
乳品	５２，７０１，６９８．３８	３５，６７１，３２３．７２	３２．３１	３２．３９	３１．８２	增加０．２９个百分点
农作物种子	６，７４２，４１５．１７	７，０７５，４１３．０６	－４．９４	－８２．３２	－６９．４８	减少４４．１６个百分点
物业管理	３，８３２，５７８．４９	２，９７２，１６７．０８	２２．４５	７．１６	１１．５８	减少３．０８个百分点
园林	１，１７２，２６７．６６	１，１１８，１６２．５２	４．６２	－８６．２８	－８６．３０	增加０．１４个百分点
建筑业	２８，３９１，４３１．６９	２６，８５９，１１１．９８	５．４０	－１７．０３	－１７．４２	增加０．４５个百分点
其他	１３，５２５，３２４．５６	１１，４７３，１１０．３０	１５．１７	２１．０７	２３．０７	减少１．３８个百分点
合计	１，３８３，３３０，１４２．３１	１，２３５，８６４，０２３．５１	１０．６６	１２．６３	１９．４８	减少５．１２个百分点

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

（１） 出售股权而减少子公司的情况说明

本公司于２０１１年１１月２５日与深圳市金盛创业投资发展企业（有限合伙）签订了《股权转让合同》，以拍卖竞价方式将所持有的湖南金健种业有限责任公司（以下简称金健种业公司）７３．６６％股权中的６０％股权转让给深圳市金盛创业投资发展企业（有限合伙），股权转让评估基准日为２０１１年１０月３１日，转让价格为２７，４１０，０００．００元。本公司已于２０１１年１２月１２日前分次收到该项股权转让款２７，４１０，０００．００元，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１１年１２月起不再将其纳入合并财务报表范围。

（２） 因其他原因减少子公司的情况说明

根据本公司２０１１年６月８日召开的五届四十五次董事会决议，注销全资子公司常德市紫菱房地产开发有限公司，该公司已完成清算。该公司分别于２０１１年５月３０日、２０１１年６月２９日完成税务注销登记和工商注销登记，故自２０１１年７月起不再将其纳入合并财务报表范围。

证券代码：６００１２７ 证券简称：金健米业 编号：临２０１２－０８号

湖南金健米业股份有限公司

董事会五届七十二次会议决议公告

暨召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南金健米业股份有限公司董事会于２０１２年４月１日发出了召开董事会会议的通知，会议于４月５日在公司总部会议室如期召开。副董事长肖汉族先生主持本次会议，会议应到董事５人，实到５人。副董事长肖汉族先生、董事雷新明先生、董事谢文先生、独立董事张美霞女士亲自出席会议，因工作原因，董事长周星辉先生委托肖汉族先生表决，公司监事会成员及其他高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、公司２０１１年度报告及摘要；

决定提交下次股东大会审议。

该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、公司２０１１年度财务决算报告；

决定提交下次股东大会审议。

该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、公司２０１２年度财务预算报告；

决定提交下次股东大会审议。

该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、公司２０１１年度利润分配预案；

经天健会计师事务所审计，公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润－６７，０４４，９７４．６７元，可供分配利润－２４６，２１７，７２６．２９元。经公司董事会研究决定：２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

决定提交下次股东大会审议。

该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

五、公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事２０１１年度审计工作的总结报告；

该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、公司董事会审计委员会２０１１年度工作报告；

该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

七、公司董事会薪酬与考核委员会２０１１年度工作报告；

该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

八、公司２０１１年度董事会工作报告；

决定提交下次股东大会审议。

该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

九、公司独立董事２０１１年度工作述职报告；

内容详见上海证券交易所网站，决定提交下次股东大会审议。

该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

十、公司总裁集团２０１１年度工作报告；

该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

十一、关于公司２０１２年度对外担保总额及授权事宜的议案；

同意将此议案提交下次股东大会审议。

该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

十二、关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案。

现将召开２０１１年年度股东大会的有关事项通知如下：

１、会议时间：２０１２年５月２５日上午１０：００

２、会议地点：湖南金健米业股份有限公司总部五楼四会议室

３、会议议题：

（１）公司２０１１年度报告及摘要；

（２）公司２０１１年度董事会工作报告；

（３）公司２０１１年度监事会工作报告；

（４）公司２０１１年度财务决算报告；

（５）公司２０１２年度财务预算报告；

（６）公司２０１１年度利润分配预案；

（７）公司独立董事２０１１年度工作述职报告；

（８）关于为子公司湖南金健植物油有限责任公司贷款人民币２０００万元提供连带责任担保的议案（已经董事会五届六十九次会议审议通过）；

（９）关于公司２０１２年度对外担保总额及授权事宜的议案。

　４、会议出席对象：

（１）公司全体董事、监事及法律顾问；（２）２０１２年５月１８日下午３时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持本公司股份的股东；（３）不能出席会议的股东可委托代理人出席。

５、参加会议登记办法：

（１）登记手续：请符合上述条件的股东于２０１２年５月２４日（９：００至１６：００）到本公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可用信函或传真形式登记。（２）地址：湖南省常德市常德经济技术开发区金健米业总部董事会秘书处 联系人：胡靖 联系电话：（０７３６）２５８８２１６ ；传真：（０７３６）２５８８２２０ 邮政编码：４１５００１。（３）法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。（４）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。（５）受托人持本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股票帐户卡登记。（６）与会股东交通及食宿费用自理。

该项议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

湖南金健米业股份有限公司董事会

２０１２年４月６日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南金健米业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

 委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

代理人签名： 代理人身份证号：

委托日期：

委托代理人对如下事项代为表决：

表决议题	表决结果
	同意		反对	弃权
１、公司２０１１年度报告及摘要；
２、公司２０１１年度董事会工作报告；
３、公司２０１１年度监事会工作报告；
４、公司２０１１年度财务决算报告；
５、公司２０１２年度财务预算报告；
６、公司２０１１年度利润分配预案；
７、公司独立董事２０１１年度工作述职报告；
８、关于为子公司湖南金健植物油有限责任公司贷款人民币２０００万元提供连带责任担保的议案；
９、关于公司２０１２年度对外担保总额及授权事宜的议案。

委托人（签名）：

证券代码：６００１２７ 证券简称：金健米业 编号：临２０１２－０９号

湖南金健米业股份有限公司

监事会五届十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南金健米业股份有限公司监事会五届十二次会议于２０１２年４月５日在公司总部五楼会议室召开。监事会主席余少君先生主持本次会议，会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、２０１１年年度报告及摘要。

监事会对《湖南金健米业股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》进行了慎重审核，认为：

１、公司２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１１年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本报告期内的经营管理和财务状况。

３、在提出本意见之前，监事会未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、２０１１年年度财务决算报告。

三、２０１２年年度财务预算报告。

四、２０１１年年度利润分配预案。

五、２０１１年度监事会工作报告。

决定将此议案提交下次股东大会审议。

湖南金健米业股份有限公司监事会

２０１２年４月６日

证券代码：６００１２７ 证券简称：金健米业 编号：临２０１２－１０号

湖南金健米业股份有限公司

２０１２年度对外担保总额及授权事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

为确保公司２０１２年生产经营工作的持续、稳健发展，根据中国证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式以及抵押担保情况，公司于２０１２年４月５日召开的董事会第五届七十二次会议审议通过了《关于公司２０１２年度对外担保总额及授权事宜的议案》，同意公司２０１２年对外担保额度总额为人民币３３，０００万元，且全为对全资子公司的担保，具体情况如下表：

单位：万元

担保单位	被担保单位	担保额度
湖南金健米业股份有限公司	湖南金健粮油实业发展有限责任公司	１２，０００
湖南金健米业股份有限公司	湖南金健药业有限责任公司	１１，０００
湖南金健米业股份有限公司	湖南金健植物油有限责任公司	５，６００
湖南金健米业股份有限公司	湖南金健面制品有限责任公司	４，４００
合 计		３３，０００

并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理对外担保事宜。

该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

二、董事会意见

湖南金健粮油实业发展有限责任公司、湖南金健药业有限责任公司、湖南金健植物油有限责任公司和湖南金健面制品有限责任公司都是公司全资子公司，资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利全资子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等规定的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

三、独立董事意见

湖南金健米业股份有限公司为下属全资子公司贷款提供连带责任担保，将为它们的生产经营提供良好的资金保障。且通过对下属全资子公司的基本情况及资信情况的了解，认为：为其提供连带责任担保的公司经营业绩稳定，资产状况、盈利能力和资信状况良好，为其担保不会给公司生产经营带来风险。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的规定，此担保事项需提交下次股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

１．截止本公告日，公司对控股子公司担保总额为１８，９００万元，占公司２０１１年度经审计净资产的３８．７７％。

２．截止本公告日，公司无逾期担保的情形。

五、备查文件目录

１、湖南金健米业股份有限公司董事会五届七十二次会议决议。

２、湖南金健米业股份有限公司独立董事关于对外担保的独立意见。

特此公告。

湖南金健米业股份有限公司董事会

２０１２年４月６日