证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２０１２（临）—００６

兰州黄河企业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会于２０１２年３月２３日以电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司八届董事会第四次会议。会议于２０１２年４月５日在公司会议室召开，出席会议的董事应到８人，实到７人。董事杨世汶因出差不能亲自出席会议，委托董事牛东继代为行使表决权，董事白静因病住院请假，未出席、未委托。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长杨世江先生主持。

会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

一、审议公司《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、审议公司《２０１１年董事会报告》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

三、审议公司《２０１１年度总裁工作报告》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《２０１１年度利润分配预案》；

根据国富浩华会计师事务所有限公司对本公司出具的２０１１年度审计报告，本年度归属于母公司的净利润亏损额１，４５９．２８万元，加上上年度未分配利润１９，０５５．３８万元，公司未分配利润１７，５９６．１１万元。鉴于市场竞争形势严峻，市场投入有增无减，为减少银行信贷，保证资金需求和企业健康持续发展，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

六、审议公司《关于继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司２０１２年财务报告审计机构的预案》；

继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为本公司２０１２年财务报告审计机构，负责本公司的年度审计以及中国证监会规定的其他审计项目，聘期１年，费用为３６万元。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

七、审议公司《２０１２－－２０１４年度日常关联交易合同》；

因分别在交易对方任职，关联董事杨世江、杨纪强、杨世汶、牛东继先生回避表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

八、审议公司《２０１２年度日常关联交易预案》；

因分别在交易对方任职，关联董事杨世江、杨纪强、杨世汶、牛东继先生回避表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

九、审议《兰州黄河企业股份有限公司内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

十、审议《２０１０年度独立董事履职报告》；

独立董事午明强、王重胜、万红波先生回避表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

十一、审议《关于调整公司董事、监事津贴及高级管理人员薪酬的预案》；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

十二、审议《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

公司董事会定于２０１２年４月２７日（星期五）召开公司２０１１年年度股东大会。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本次会议审议通过的第１、２、３、４、５、６、７、８、１０、１１项议案需提交本公司２０１１年年度股东大会审议。以上相关议案的详细内容见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ．ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

兰州黄河企业股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月５日

证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２０１２（临）—００７

兰州黄河企业股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司监事会于２０１２年４月５日在公司会议室召开八届二次会议并列席董事会八届三次会议，应到监事５人，实到５人，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席毛宏先生主持。

会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

一、审议通过《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《２０１１年监事会报告》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１１年度总裁工作报告》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《２０１１年度利润分配预案》；

根据国富浩华会计师事务所有限公司对本公司出具的２０１１年度审计报告，本年度归属于母公司的净利润亏损额１，４５９．２８万元，加上上年度未分配利润１９，０５５．３８万元，公司未分配利润１７，５９６．１１万元。鉴于市场竞争形势严峻，市场投入有增无减，为减少银行信贷，保证资金需求和企业健康持续发展，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、审议公司《２０１２－－２０１４年度日常关联交易合同》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《２０１２年度日常关联交易预案》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

八、审议《兰州黄河企业股份有限公司内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

九、审议《２０１１年度独立董事履职报告》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本次会议审议通过的１、２、３、４、５、６、７议案需提交本公司２０１１年年度股东大会审议。

参会监事签字：

兰州黄河企业股份有限公司

监 事 会

２０１２年４月５日

证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２０１２（临）—００８

兰州黄河企业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：２０１２年４月５日公司董事会八届四次会议审议并通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、会议召开时间：２０１２年４月２７日（星期五）上午９：００

４、会议召开方式：现场会议

５、会议召开地点：兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层本公司会议室

二、会议审议事项

（１）审议公司《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》；

（２）审议公司《２０１１年董事会报告》；

（３）审议公司《２０１１年监事会报告》；

（４）审议公司《２０１１年度总裁工作报告》；

（５）审议公司《２０１１年度财务决算报告》；

（６）审议公司《２０１１年度利润分配预案》；

（７）审议公司《继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司２０１２年财务报告审计机构的预案》；

（８）审议公司《２０１２－－２０１４年度日常关联交易合同》；

该议案属于关联交易，关联股东将回避表决。

（９）审议公司《２０１２年度日常关联交易预案》；

该议案属于关联交易，关联股东将回避表决。

（１０）审议《２０１１年度独立董事履职报告》；

（１１）审议《关于调整公司董事、监事津贴及高级管理人员薪酬的预案》。

公司董事会已于２０１２年４月５日审议通过上述１１项预案，详细内容见２０１２年４月７日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ．ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、出席会议的对象：

（１）截止２０１２年４月２０日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

四、会议登记方法：

１、登记方式：

（１）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

（２）社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。

（３）委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

（４）异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年４月２３日（星期一）９：００－１７：００（信函以收到的邮戳为准）

３、登记地点：兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层本公司证券部。

４、受托行使表决权人登记和表决时须提交要求的相关文件：

如法定代表人委托代理人出席会议，还需提供法定代表人授权委托书和代理人身份证明；

五、其他事项

１、会议联系方式：

（１）联系人：魏福新 陈振华

（２）电话：０９３１—８４４９０３９

（３）传真：０９３１—８４４９００５

（４）邮编：７３００３０

２、会议费用：会期半天，与会人员食宿及交通费自理

六、备查文件

董事会决议原件

兰州黄河企业股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月５日

附件：

股东授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席兰州黄河企业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并授权其行使表决权。

本人（单位）对兰州黄河企业股份有限公司２０１１年年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

序号	议案	赞成	反对	弃权
１	公司２０１１年年度报告及摘要
２	公司２０１１年董事会报告
３	公司２０１１年监事会报告
４	公司２０１１年度总裁工作报告
５	公司２０１１年度财务决算报告
６	公司２０１１年度利润分配预案
７	继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司２０１２年财务报告审计机构的预案
８	公司２０１２年度日常关联交易议案
９	公司２０１２年度独立董事履职报告
１０	关于调整公司董事、监事津贴及高级管理人员薪酬的预案

（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内划“√”。）

委托人：（签名或盖章）　　  受托人：（签名或盖章）

委托人身份证号码：　　　 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

有效期限：

委托日期：  年  月  日

股票简称 兰州黄河 股票代码 ０００９２９ 编号：２０１２（临）—００９

兰州黄河企业股份有限公司

２０１２年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１２年全年日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

１、本公司于２０１２年４月５日召开第八届董事会第四次会议，对２０１２年度日常关联交易议案进行审议。在审议该议案时，分别在关联对方任职的关联董事杨世江、杨纪强、杨世汶、牛东继先生回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。

２、上述关联交易尚须获得２０１１年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东兰州黄河新盛投资有限公司、杨纪强、杨世江将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元
关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额		占同类交易的比例	去年的总金额
采 购 原 材 料	热缩膜、顶标	兰州精彩包装有限公司	１４４３．００	１１８８３．００	９２％	９８３１．８４
	姜汁、白糖	兰州黄河源食品饮料有限公司	165.00
	商标	兰州黄河精美包装有限公司	1792.00
	瓶子	兰州黄河精炼玻璃制品有限公司	8483.00
销 售 产 品	水、电、汽、啤酒辅料	兰州黄河源食品饮料有限公司	１８４．７３		１００％	１６０．３５
	水、电、汽	兰州精彩包装有限公司	２３．０５		１００％	１９．５４
	水、电、汽啤酒辅料	兰州黄河精美包装有限公司	２６．２２		１００％	２６．６７
	水、电、汽辅料、瓶子	兰州黄河精炼玻璃制品有限公司	７１２．４６		１００％	７０９．３９

二、关联方介绍和关联关系

（一）兰州黄河源食品饮料有限公司

１、企业性质：有限责任公司；

２、注册地址：兰州市七里河区郑家庄１０８号；

３、法定代表：杨世涟；

４、注册资本：人民币２３１６万元；

５、经营范围：饮料生产；糖酒副食、包装品、化工原料及产品（不含危险品）批发零售。

６、关联关系：兰州黄河源食品饮料有限公司为本公司联营企业，其股东情况为：杨世涟先生持股４８．５３％，本公司持股３６．１２％，甘肃新盛工贸有限公司持股１２．８５％，其他７名自然人股东持股２．５０％。杨世涟先生现任本公司高级副总裁、本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理，与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系，为本公司的关联人。

７、履约能力分析：兰州黄河源食品饮料有限公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

８、预计２０１２年日常关联交易总额：人民币３４９．７３万元。

（二）兰州黄河精美包装有限公司

１、企业性质：有限责任制；

２、注册地址： 兰州市七里河区郑家庄１０８号

３、法定代表： 杨世涟

４、注册资本：人民币５００万元；

５、经营范围： 包装装潢印刷及其他印刷品印刷；其他化工产品（不含危险品）批发零售。

６、关联关系：杨世涟先生现任本公司高级副总裁、本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理，与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系，为本公司的关联法人。

７、履约能力分析：兰州黄河精美包装有限公司依法存续并正常经营，能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

８、预计２０１２年日常关联交易总额：人民币１８１８．２２万元。

（三）兰州精彩包装有限公司

１、企业性质：有限责任制；

２、注册地址： 兰州市七里河区光华街１８３号

３、法定代表： 杨世涟

４、注册资本：人民币１２０万元；

５、经营范围： 包装材料加工、化工原料（不含危险品、剧毒品）批发零售，其他印刷。

６、关联关系：杨世涟先生现任本公司高级副总裁、本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理，与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系，为本公司的关联人。

７、履约能力分析：兰州精彩包装有限公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

８、预计２０１２年日常关联交易总额：人民币１４６６．０５万元。

（四）兰州黄河精炼玻璃制品有限公司

１、企业性质：有限责任制；

２、注册地址： 兰州市七里河区郑家庄１０８号

３、法定代表：杨世江

４、注册资本：人民币２０００万元；

５、经营范围：玻璃瓶、玻璃包装生产、销售；回收废旧玻璃瓶、渣。

６、关联关系：该公司控股股东甘肃新盛工贸有限公司为本公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东。法定代表人杨世江先生为本公司董事、实际控制人。

７、履约能力分析：兰州黄河精炼玻璃制品有限公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

８、预计２０１２年日常关联交易总额：人民币９１９５．４６万元。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

１、水、电、气按照国家规定的价格进行销售。

２、商标、玻璃瓶、瓶盖、热缩膜、姜汁按照低于市场价格５％－１０％采购。

（二）关联交易协议签署情况

本公司与各关联方于２０１１年１２月３１日签定了２０１２—２０１４年度《日常关联交易合同》，并于２０１２年４月５日经本公司第八届董事会第四次会议审议通过。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

上述关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务仍然是必要的和必需的，预计在较长时间内还会持续进行，以减少本公司建设或收购此类企业的投资。

２．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

与关联方的上述交易系历史原因形成，加上同受一个股东控制或参股，供货及服务质量有保证。

３．说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

４．说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

上述交易对本公司经营的独立性有一定影响，公司主营业务因此而在部分原辅材料的采购上依赖于关联人，但此种依赖是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化采购的渠道仍然是畅通的。待公司主营业务发展到一定阶段有必要时，公司将考虑收购或新建此类企业。

五、独立董事意见

本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认为公司的上述关联交易是公允的、公平的，定价依据合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。

独立董事：万红波 周一虹

六、其他相关说明

１、本公告中，数额很小的日常关联交易未列出。

２、２０１１年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。

七、备查文件

１、相关协议、合同

２、董事会决议、董事会决议公告

３、独立董事意见

兰州黄河企业股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月５日

证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２０１２（临）－１１

兰州黄河企业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．关联交易的主要内容。由于历史沿革及工厂布局原因，本公司啤酒主业生产经营所需的热塑膜、瓶贴、商标、瓶子、姜汁、白糖等原辅材料一直从关联企业兰州精彩包装有限公司、兰州黄河源食品饮料有限公司、兰州黄河精美包装有限公司、兰州黄河精炼玻璃制品有限公司采购，并由本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司同时向上述关联企业销售水、电、汽。因年度采购、销售的关联交易金额变动幅度较小，故本公司采取每三年与关联企业签订一次采购、供应合同，每年将当年关联交易预计提交公司董事会和股东大会审议批准的方式。鉴于上一期关联交易采购、供应合同已于２０１１年底执行完毕，公司啤酒行业４家相关控股子公司于２０１１年１２月３１日在兰州与上述关联企业签订了新的采购、供应合同，有效期为２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日。合同约定４家啤酒企业年均热塑膜、瓶贴、商标、瓶子、姜汁、白糖等原辅材料采购金额合计约为１１，９１４万元；兰州黄河嘉酿啤酒有限公司向上述关联企业销售的水、电、汽，按实际用量结算。

２．关联关系。兰州精彩包装有限公司、兰州黄河源食品饮料有限公司、兰州黄河精美包装有限公司的法定代表人为杨世涟先生，兰州黄河精炼玻璃制品有限公司的法定代表人为杨世江先生，杨世涟先生与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系，为本公司的关联人。故上述交易构成关联交易。

３．公司董事会对关联交易的表决情况。２０１２年４月５日，本公司第八届董事会第四次会议审议通过了上述日常关联交易，关联董事杨纪强、杨世江、杨世汶、牛东继回避表决。在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事万红波、 周一虹先生进行了充分的沟通，两位独立董事审查了公司历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认为公司的上述关联交易是公允的、公平的，定价依据合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。经公司两位独立董事认可后，将上述日常关联交易议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

此项交易尚须提交将于２０１２年４月２７日召开的公司２０１１年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４．本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）兰州黄河源食品饮料有限公司

１、企业性质：有限责任公司；

２、注册地址：兰州市七里河区郑家庄１０８号；

３、法定代表：杨世涟；

４、注册资本：人民币２３１６万元；

５、经营范围：饮料生产；糖酒副食、包装品、化工原料及产品（不含危险品）批发零售。

６、关联关系：兰州黄河源食品饮料有限公司为本公司联营企业，其股东情况为：杨世涟先生持股４８．５３％，本公司持股３６．１２％，甘肃新盛工贸有限公司持股１２．８５％，其他７名自然人股东持股２．５０％。

７、履约能力分析：兰州黄河源食品饮料有限公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

（二）兰州黄河精美包装有限公司

１、企业性质：有限责任制；

２、注册地址： 兰州市七里河区郑家庄１０８号

３、法定代表： 杨世涟

４、注册资本：人民币５００万元；

５、经营范围： 包装装潢印刷及其他印刷品印刷；其他化工产品（不含危险品）批发零售。

６、该公司由杨世涟先生发起设立并为控股股东。

７、履约能力分析：兰州黄河精美包装有限公司依法存续并正常经营，能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

（三）兰州精彩包装有限公司

１、企业性质：有限责任制；

２、注册地址： 兰州市七里河区光华街１８３号

３、法定代表： 杨世涟

４、注册资本：人民币１２０万元；

５、经营范围： 包装材料加工、化工原料（不含危险品、剧毒品）批发零售，其他印刷。

６、该公司由杨世涟先生发起设立并为控股股东。

７、履约能力分析：兰州精彩包装有限公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

（四）兰州黄河精炼玻璃制品有限公司

１、企业性质：有限责任制；

２、注册地址： 兰州市七里河区郑家庄１０８号

３、法定代表：杨世江

４、注册资本：人民币２０００万元；

５、经营范围：玻璃瓶、玻璃包装生产、销售；回收废旧玻璃瓶、渣。

６、关联关系：该公司控股股东甘肃新盛工贸有限公司为本公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东。法定代表人杨世江先生为本公司董事、实际控制人。

７、履约能力分析：兰州黄河精炼玻璃制品有限公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。

三、关联交易标的基本情况

鉴于上一期关联交易采购、供应合同已于２０１１年底执行完毕，公司啤酒行业４家相关控股子公司于２０１１年１２月３１日在兰州与上述关联企业签订了新的采购、供应合同，有效期为２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日。合同约定４家啤酒企业年均热塑膜、瓶贴、商标、瓶子、姜汁、白糖等原辅材料采购金额合计约为１１，９１４万元；兰州黄河嘉酿啤酒有限公司向上述关联企业销售的水、电、汽，按实际用量结算。

四、交易的定价政策及定价依据

１、水、电、汽按照国家规定的价格进行销售。

２、商标、玻璃瓶、瓶盖、热缩膜、姜汁按照低于市场价格５％－１０％采购。

五、交易协议的主要内容

供销合同约定了交易标的的质量技术标准、运输方式及费用承担、包装标准、违约责任及按月现金结算等主要条款。

六、涉及关联交易的其他安排

本项日常关联交易无其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

１．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

上述关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务仍然是必要的和必需的，预计在较长时间内还会持续进行，以减少本公司建设或收购此类企业的投资。

２．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

与关联方的上述交易系历史原因形成，加上同受一个股东控制或参股，供货及服务质量有保证。

３．说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

４．说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

上述交易对本公司经营的独立性有一定影响，公司主营业务因此而在部分原辅材料的采购上依赖于关联人，但此种依赖是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化采购的渠道仍然是畅通的。待公司主营业务发展到一定阶段有必要时，公司将考虑收购或新建此类企业。

八、独立董事事前认可和独立意见

在公司召开第八届董事会第四次会议审议上述日常关联交易事宜之前，公司与独立董事万红波、 周一虹进行了事先沟通。作为本公司独立董事，我们审查了公司历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认为公司的上述关联交易是公允的、公平的，定价依据合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。公司董事会审议表决该关联交易事项时，关联董事杨纪强、杨世江、杨世汶、牛东继回避表决，表决程序合法。

独立董事：万红波 周一虹

九、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

３．供销合同。

兰州黄河企业股份有限公司董事会

２０１２年４月５日