证券代码：０００５６６ 证券简称：海南海药 公告编号２０１２－０１７

海南海药股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十三次会议，于２０１２年３月２７日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于２０１２年４月５日以通讯表决方式召开。应参会董事九人，实际参会董事九人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司与上海龙翔生物医药开发有限公司签订技术开发合同的议案》。

本项议案属关联交易，关联董事刘悉承回避表决。独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。

具体内容详见２０１２年４月７日《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公司《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司与上海龙翔生物医药开发有限公司签订技术开发合同暨关联交易的公告》。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司海口市制药厂有限公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司签订药品临床试验委托合同的议案》。

同意公司全资子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）与重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“重庆赛诺”）签订药品临床试验委托合同，合同内容为“注射用盐酸苯达莫司汀”ＩＩ期临床试验。本项议案不构成关联交易。

苯达莫司汀是具有氮芥和嘌呤类似物的双重作用机制的抗肿瘤药物，研究表明苯达莫司汀单药治疗和联合治疗针对惰性和高度恶性淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血病、多发性骨髓瘤和Ｍｏｒｂｕｓ霍奇金淋巴瘤、转移性乳腺癌等多种恶性肿瘤有显著疗效。国内尚无苯达莫司汀上市或进口，属于化药３．１类新药。目前本公司已取得注射用盐酸苯达莫司汀临床批件，如临床试验结果理想，产品安全有效将获得药品注册批件。经过推广上市后市场前景良好，预计可为公司带来显著的经济效益。

合同规定重庆赛诺应在规定时间内按照国家食品药品监督管理局（ＳＦＤＡ）颁布的《药品注册管理办法》（局令第２８号）和《药物临床试验质量管理规范》（局令第３号，简称ＧＣＰ）的有关要求，设计并完成“注射用盐酸苯达莫司汀”的临床试验（适应症：慢性淋巴细胞性白血病及惰性Ｂ 细胞非霍奇金淋巴瘤），向海口市制药厂提交符合药品注册要求的研究总结报告及相关资料。

合同总费用为人民币壹仟伍佰万元整（￥１５，０００，０００．００元）。根据项目的进度分批支付费用：

编 号	工作阶段	数额（ＲＭＢ，万元）		比例
		大写	小写
１	合同签订后５个工作日内	壹佰伍拾万元整	１，５００，０００	１０％
２	方案讨论会前５个工作日内	壹佰伍拾万元整	１，５００，０００	１０％
３	获得组长单位伦理后５个工作日内	陆佰万元整	６，０００，０００	４０％
３	所有病例入组完成后５个工作日内	叁佰万元整	３，０００，０００	２０％
４	提交临床试验总结报告复本后５个工作日内	贰佰柒拾万元整	２，７００，０００	１８％
５	通过ＣＤＥ现场核查后５个工作日内	叁拾万元整	３００，０００	２％
总额：总付款额（含税）：壹仟伍佰万元整			￥１５，０００，０００	１００％

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月六日

证券代码：０００５６６ 证券简称：海南海药 公告编号２０１２－０１８

海南海药股份有限公司关于控股

子公司重庆天地药业有限责任公司

与上海龙翔生物医药开发有限公司

签订技术开发合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）、交易基本情况

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）与上海龙翔生物医药开发有限公司（以下简称“上海龙翔”）签订《技术开发合同》，拟进行头孢原料药中间体７－ＡＣＣＡ的生产工艺研究，合同总费用为２０００万元。７－ＡＣＣＡ是头孢克洛等抗生素的关键中间体，头孢克洛属第二代口服头孢菌素，公司全资子公司海口市制药厂有限公司拥有头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、头孢克洛片剂的生产批文。头孢克洛作为口服高效广谱抗生素，具有极大的市场空间，也是未来公司将大力发展的特色品种。头孢克洛是目前我国进口量较大的头孢类原料药，主要问题在于关键中间体７－ＡＣＣＡ并未完全实现国产化。目前天地药业正在建设３９０吨头孢中间体项目，建成后７－ＡＣＣＡ将达到１４０吨的生产规模。公司将打通从关键中间体到制剂产品的链条，进一步提升公司的成本优势和竞争力。

（二）、本次签订技术开发合同构成关联交易

因上海龙翔生物医药开发有限公司法定代表人邱晓微女士为公司董事长刘悉承先生之配偶，构成关联关系，董事长刘悉承先生为本次关联交易的关联方回避本议案的表决。

（三）、董事会审议情况

２０１２年４月５日，公司第七届董事会第二十三次会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司与上海龙翔生物医药开发有限公司签订技术开发合同的议案》。董事长刘悉承先生为本次关联交易的关联方回避本议案的表决，其余８名非关联董事均对本议案表示同意。

独立董事对此关联交易发表了独立意见，同意将上述关联交易提交公司董事会审议并发表了独立意见。

（四）、本次交易无需经过公司股东大会批准

根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定，本次交易总金额人民币２０００万元，属董事会审批权限范围，无需经过股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

名 称：上海龙翔生物医药开发有限公司

成立时间： ２００６年０２月１４日

注册资本： ３００万元

法定代表人： 邱晓微

住 所：上海市张江高科技园区哈雷路１０４３号３０６室

经营范围：医药产品、化学药物、中药、生物技术的开发，医药中间体（除药品）的开发、销售，医药、生物专业领域内的技术转让、技术咨询和技术服务，化工原料及化工产品（除危险品）、机电产品、计算机软件、硬件的开发、销售，货物与技术的进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

公司成立于２００６年２月，由重庆市赛诺医药研究所出资２４６万元，持股比例为８２％，由冯虓出资５４万元，持股比例为１８％。上海龙翔是一家专业研究、生产、销售抗肿瘤原料药和新化学药物的高新技术企业，主要提供活性药物成分，中间体以及头孢类原料的产品开发、工艺研究以及加工、出口等技术服务。

主要财务数据：截至２０１１年１２月３１日，上海龙翔生物医药开发有限公司总资产１０７３万元，总负债为１００５万元，所有者权益为６８万元，２０１１年营业收入为９０４万元，２０１１年净利润为－１２７万元。（以上数据未经审计）

三、交易协议的主要内容

（一）、交易双方

甲方：重庆天地药业有限责任公司

乙方：上海龙翔生物医药开发有限公司

（二）、研究开发的项目

头孢原料药中间体７－ＡＣＣＡ的生产工艺研究。利用该技术能较好的应用于头孢克洛原料药的生产中，满足相关头孢类产品开发应用的需要。

（三）、交易价格及期限

该项目研发总费用为人民币贰仟万元整（￥２０００万元）。自２０１２年４月１ 日至２０１４年 １２月３１日在上海市履行。

（四）、支付方式及要求：

第１期：在合同签定后３０个工作日内，甲方支付总金额的７０％（￥１４００万元），乙方完成相关７－ＡＣＣＡ小试工艺的研究。时间：２０１２年４月１日～２０１２年１２月３０日；

第２期：在研究的第二阶段，甲方支付总金额的２０％（￥４００万元），乙方设计出量化生产工艺条件。协助甲方进行中试生产。时间：２０１３年１月 １日～２０１３年１２月３１日；

第３期：在研究的第三阶段，甲方支付总金额的１０％（￥２００万元），由乙方负责大生产工艺确定，进一步优化工艺参数，提高收率；负责培训甲方核心技术人员、负责办理新工艺发明专利的申报。时间：２０１４年１月 １日～２０１４年１２月３１日。

（五）、双方权利义务

１、双方合作进行头孢原料药中间体７－ＡＣＣＡ的生产工艺研究，以解决头孢克洛原料工艺的技术难题，打通头孢克洛及相关产品的产业链。

２、乙方负责技术的研发及核心技术人员培训。

３、甲方向乙方提供专项研发经费。

（六）、开发计划

第一阶段：

１、时间：２０１２年４月１日～２０１２年１２月３０日

内容：乙方完成相关７－ＡＣＣＡ小试工艺的研究。

第二阶段：

１、时间：２０１３年１月 １日～２０１３年１２月３１日

２、内容：

①乙方设计出量化生产工艺条件。

②甲方完成生产车间、加工环境等硬件设施改造，购置必需的设备，乙方协助甲方进行中试生产。

第三阶段：

１、时间：２０１４年１月 １日～２０１４年１２月３１日

２、内容：

①由乙方负责大生产工艺确定，进一步优化工艺参数，提高收率。

②由乙方负责培训甲方核心技术人员。

③由甲方负责办理新工艺发明专利的申报。

（七）、风险承担

在履行合同的过程中，确因现有技术水平和条件难以克服的技术困难，导致研究开发部分或全部失败所造成的损失，风险责任由双方合理承担。

即双方以各自投入的人力、物力、财力承担风险责任。

（八）、利用研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产权属

１、因实验所需利用研究经费开发购置的试剂、仪器归乙方所有。

２、因中试和大生产所需新购置的设备、设施安装在甲方所在地，财产甲方所有。

（九）、技术成果的归属和分享：

甲方享有本合同技术成果的专利申请权、依法转让权、使用权、署名权、荣誉权和申请奖励权，如双方均书面同意转让第三方，所得转让收益按甲方５０％，乙方５０％的比例分配。

（十）、验收的标准

研究开发所完成的技术成果，达到了合同所列技术指标，以双方召开会议形式提交研究报告说明验收，所需费用由甲方承担，并出具技术项目验收证明。

（十一）、违约金或者损失赔偿额的计算方法

违反本合同约定，违约方应当按合同法的规定承担违约责任。

１、违反本合同第四条约定，甲方应承担违约责任，每逾期支付一天，按逾期金额的１％。支付滞纳金；

２、违反本合同第一、二、三条约定，乙方应承担违约责任，支付违约金，违约金上限为已付金额的１０％。乙方违约致使项目失败，退赔给甲方已支付金额的６０％；

３、违反本合同其它条款，违约方应支付合理数额的违约金，违约金不超过合同额。

（十二）、合同争议的解决方式

在本合同履行过程中发生争议，双方应当协商解决，也可以请求仲裁进行调解。

双方不愿协商、调解解决或者协商、调解不成的，双方商定申请上海市仲裁委员会仲裁。按照申请仲裁时该会实施有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

四、定价依据

目前国内市场７－ＡＣＣＡ的供应主要依赖于印度进口，关键生产工艺如需向印度购买大约需要４００万美金。本次交易按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，参考同类型交易的价格，遵循公平合理的定价原则。

五、交易目的及对公司的影响

本次交易主要为解决头孢克洛原料工艺的技术难题，以打通头孢克洛及相关产品的产业链，以期利用该工艺技术能较好的应用于头孢克洛原料药的生产中，满足相关头孢类产品开发应用的需要，将有利于提高公司产品的生产工艺，增强公司产品的市场竞争力和公司持续发展潜力。

六、独立董事事前认可及独立董事意见

本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

本次关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，有利于提高公司产品的生产工艺，增强公司发展后劲，不会损害公司、股东特别是中小股东权益。同意本次签订技术开发合同的关联交易事项。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，本年年初至披露日公司与该关联方不存在其他关联交易。

八、备查文件目录

（一）、第七届董事会第二十三次会议决议

（二）、独立董事意见

特此公告

海南海药股份有限公司董事会

二〇一二年四月六日