§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．３ 公司负责人邢翰学、主管会计工作负责人程志勇及会计机构负责人（会计主管人员）徐春花声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
■
２．２ 联系人和联系方式
■
§３ 会计数据和财务指标摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元
■
３．２ 主要财务指标
■
３．３ 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
§４ 股东持股情况和控制框图
４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§５ 董事会报告
５．１ 管理层讨论与分析概要
一、报告期内公司总体经营情况概述
报告期内，公司注重业务经营与资本市场相结合，积极推进股票上市工作的进行，顺利完成了首次公开发行股票２，０００万股，募集资金净额为人民币２０，８６７．５０万元，并于２０１１年６月２２日开始在深圳证券交易所创业板挂牌上市，成为国内新型功能性搪瓷材料行业的第一家上市公司。公司的成功上市，极大地提升了公司形象和品牌知名度，为公司未来的发展壮大提供了强有力的资金保障。
２０１１年公司在董事会的领导下，经过全体员工的不懈努力，发展势头良好，各项工作扎实推进，实现了经营业绩、资产规模的较快增长。公司作为新型功能性搪瓷材料的市场引领者和行业领航者，紧紧围绕“研发、推广新型功能性搪瓷材料，做国际一流搪瓷供应商”的发展目标，实行全方位的市场发展战略，在立面装饰、工业保护、搪瓷釉料等方面进行了深度挖潜，进一步巩固了立面装饰搪瓷材料在地铁、隧道应用领域的市场地位，同时不断加大立面装饰搪瓷材料在城市服务与建筑幕墙领域的市场拓展力度；在工业保护搪瓷材料市场开拓方面，公司受益于国家积极推动火电行业排放强度降低并减少污染物排放，加快转变火电行业发展方式和优化产业结构调整的政策利好，积极扩大产能，在脱硫、脱硝等应用领域不同扩大市场份额。以上措施为公司未来在工业保护搪瓷材料、城市服务及国内建筑幕墙应用领域的进一步发展奠定良好的基础。
在业务拓展方面，２０１１年１２月公司经董事会审议通过：使用超募资金２０，０００，０００．００元对全资子公司合肥翰林搪瓷有限公司（以下简称“合肥翰林”）进行增资，用于年产５０００吨搪瓷波纹板传热元件专用生产线建造项目。该项目的实施，预计达产后合肥翰林可以实现每年约７，５００．００万元的收入。该项目投入资金已到位，并正在按照投资计划进行各阶段的建设。
在技术研发方面，公司在立足做好主营业务的基础上，积极研制开发新产品、新技术，根据市场需求加大研发力度，大力开发高技术含量、高附加值的新产品，进一步巩固公司在功能性搪瓷材料产品上的研发和技术优势。
在管理方面，公司积极按照相关规定，优化组织架构，完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人严格分开。具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力；并进一步强化独立董事与监事会的监督作用，切实维护广大股东权益，积极营造和谐的股东关系；同时，建立健全内部控制体系，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
报告期内，公司经营状况良好，实现营业收入１８，２７５．０７万元，比上年同期增长２０．３０％ ；实现营业利润４，５９３．１４万元，比上年同期增长２４．５３％；实现净利润４，３７１．２７万元，比上年同期增长３４．１４％。上述业绩指标增长主要系公司在报告期内，通过产品研发、产能提升、营销网络拓展等方式做大做强主营业务，迅速拓展新型功能性搪瓷材料市场和应用领域，使公司业务得到较快发展；公司销售规模不断扩大，立面装饰搪瓷材料承接项目不断增加，销售单价同比增长；搪瓷波纹板传热元件较去年同期实现了稳定增长；公司不断健全法人治理结构，不断降低单位成本，毛利水平持续提高；募集资金到位从而使借款利息支出大幅下降所致。
报告期末，公司总资产４１，６７６．２９万元，同比增长１３３．０９％ ；归属上市公司股东权益３７，１７４．８５万元，比上年同期增长２１１．４５％ ；每股净资产４．６５元，比上年同期增长１３３．６７％。主要系公司于报告期内在深圳证券交易所首次公开发行２，０００万股普通股所致，股本与股本溢价的增加，导致期末归属于上市公司股东的所有者权益、总资产及归属于上市公司股东的每股净资产的增加。
二、对公司未来发展的展望
（一）公司所处行业发展趋势
公司所处行业——轻工业中的搪瓷工业，市场化程度较高。２１世纪以后，搪瓷行业经历了跨越式发展，产品结构从单一的传统日用品向注重搪瓷特性的功能性材料发展。应用延伸到包括建筑立面装饰、工业保护、城市公共服务设施等多个领域。２０１１年９月国家发布的《新材料产业“十二五”发展规划》标志着新材料产业进入黄金增长期，“十二五”发展思路表述：“到２０１５年，突破一批国家建设亟须、引领未来发展的关键共性技术，关键新材料的自给率提高到７０％”。未来新材料行业依然是国家鼓励和优先发展的产业。公司作为新型功能性搪瓷材料的市场引领者和行业领航者，自涉足本行业伊始就深刻了解本行业的历史发展特性，结合国家所倡导的绿色节能环保口号开发了新型功能性搪瓷材料，并逐步拓展市场，顺应行业发展趋势，将产品广泛应用至各大城市建设工程中。
１、地下空间开发的发展趋势
随着我国城市化水平的迅猛发展，城市人口急剧增加，有限的城市地面空间已不能满足社会和城市发展的需要。地下空间的特殊环境和市民的文化消费需求带来了内立面装饰搪瓷钢板的市场空间。目前全国有３３个城市正规划建设地铁，新增２８个城市地铁建设获得批复，至２０２０年总里程将达６１００公里，未来５年，年均复合增长率或超过４０％。国务院批准地铁建设的３项指标——城市人口超３００万、ＧＤＰ超１０００亿元、地方财政一般预算收入超１００亿元，目前全国有近５０个城市达标，未来我国地铁潜力巨大。我国地铁建设进入提速阶段，狂热的地铁建设热情昭示着立面装饰搪瓷材料广阔的市场前景。此外，城市隧道及地下人行通道建设已在全国范围内大量展开，正在规划中的重大项目有杭州湾海底隧道、珠港澳大桥海底隧道等，合计建设里程数额庞大，预计将伴随城市发展持续进行。
２、电厂脱硫脱硝工程的发展趋势
搪瓷波纹板传热元件作为燃煤电厂脱硫、脱硝环保节能设施的关键配件，受益于国家自２００５年以来积极推动火电行业排放强度降低并减少污染物排放，加快转变火电行业发展方式和优化产业结构，促进电力工业可持续和健康发展的政策号召。在实施节能环保措施的过程中，我国将对节能环保技术与相关设备需求渐趋增长。近年来公司以节能、环保为主要特征的搪瓷波纹板传热元件市场出现了供需两旺的局面。从市场应用前景看，燃煤电厂是我国电力供应的主体，随着经济增长电力需求的不断提升，燃煤机组装机容量也不断增长。搪瓷波纹板传热元件作为金属与无机非金属材料的综合体材料，既有搪瓷的耐腐蚀性能，又有金属的传热性能，在电厂脱硫、脱硝环保节能设施中广泛使用，是燃煤电厂脱硫、脱硝环保节能设施的关键配件（消耗量大且一般３－５年必须更换一次），市场容量大为可观。
３、搪瓷幕墙的发展趋势
我国是世界上建筑业发展速度最快的国家，２０００－２００９年我国建筑业平均产值增长速度达到２１．２０％。幕墙行业经过上世纪９０年代的高速发展，我国已经成为世界第一大幕墙生产使用国。２１世纪以来我国建筑幕墙继续迅猛发展，２０１０年我国幕墙的产量达到８，３００万平米，高端物业建筑幕墙需求面积也将随之大幅增长，为集自重轻、色彩华丽、抗蚀耐久、长期维护成本低等优点的新型外墙装饰材料——搪瓷钢板幕墙提供了市场空间。公司在国外众多成功的幕墙工程案例足以证明公司有能力承担国内幕墙工程的建设，关键仍然在于如何取得市场认可度，在导入期向成长期过渡阶段，公司将从营销推广力度、团队建设、寻求政府产业政策支持方面加大投入力度，以期完成既定目标。
三、公司未来发展战略规划及２０１２年经营计划
（一）未来发展战略规划
公司将继续专注于新型功能性搪瓷材料的研发、设计、推广、制造与销售，通过持续的科技创新、品牌建设、营销推广，巩固公司市场地位，不断为客户创造价值，为股东实现利益，为社会创造价值，将公司打造为真正意义上的“国际一流搪瓷企业”，打造新型功能性搪瓷材料行业的百年企业。
未来三至五年，公司将立足主业的基础上，逐步扩大立面装饰搪瓷材料在城市服务与建筑幕墙领域的应用规模、工业保护搪瓷材料的生产和销售规模，积极挖掘新的利润增长点，大力推进产品结构调整，扩展公司盈利增长空间。通过产业化基地建设、生产设备升级改造、产品和工艺的持续创新、高端人才的引进及培养、营销服务网络的升级完善，进一步提升公司经营管理能力、自主创新能力，使公司生产经营规模不断夸大，盈利能力稳步上升，保持长期的战略优势。
（二）２０１２年经营计划
围绕公司未来发展战略规划，２０１２年公司将重点抓好以下几方面的工作：
１、稳步推进募投项目建设，扩大现有产品产能。
目前立面装饰搪瓷材料在地铁、城市隧道、地下人行通道等地下空间内饰景观市场需求继续增加，城市服务建筑幕墙市场处于逐步拓展当中，搪瓷波纹板传热元件市场需求旺盛。２０１２年公司将加强募集资金管理，推进募投项目建设，新型功能性搪瓷材料的生产能力得到有力提升，满足快速增长的市场需求与大型公共设施项目的时间保障性要求，进一步扩大公司现有市场份额，巩固和提高公司在新型功能性搪瓷材料行业的领先地位，并将在搪瓷产业迅速发展的背景下，继续保持稳步成长。
２、积极推进产品结构调整，扩展盈利增长空间。
从公司长远战略发展考虑，２０１２年公司将大力推进从相对单一产品向多类型产品企业方向发展，积极转变生产组织模式，实现品牌的多平台、多种类覆盖。具体说来，将逐步改变以地铁隧道类单一立面装饰材料为主的格局，形成以立面装饰、工业保护、城市服务和搪瓷建筑幕墙共同发展的格局。重点突破工业保护搪瓷材料——搪瓷波纹板传热元件的产能限制及搪瓷建筑幕墙的市场开拓，积极挖掘利润增长点，辅以推动城市服务搪瓷材料（巴士停靠站、搪瓷垃圾桶等）的销售力度，从而扩展公司盈利增长空间。
３、加大研发投入力度，提升技术创能力。
公司技术研发中心在现有的产品基础上，将根据市场需求加大研发力度，大力开发生产高技术含量、高附加值的新产品。公司未来将进一步加强对工业保护、城市服务、建筑幕墙搪瓷材料的研发投入。
公司将在现有生产技术基础之上，继续加强与相关高校的技术合作，以技术研发中心为依托，增强自主创新能力，实现研发与生产的紧密结合，从而促进公司产品技术水平的提高，进一步提升核心竞争优势。
４、积极引进管理和技术人才，加强团队建设。
根据国家新发布的《国家中长期人才发展规划纲要（２０１０－２０２０）》，未来十年是我国经济社会发展的战略机遇期，是创新型国家建设的关键阶段，也对新材料人才队伍建设提出了更高的要求。目前新材料领域人才资源总量相对不足、结构不尽合理。
基于此，２０１２年公司将继续加强产学研合作，重视企业工程技术与管理人才的培养，加强优秀人才特别是新材料技术人才与管理人才的培养与引进。通过企业内部培养、外部引进等方式吸引更多优秀人才。一方面加强对内部人才培养，特别是技术人才培养，提高公司的研发能力、自主创新能力，另一方面注重引进外部人才，引入竞争上岗机制，增强企业活力。
５、市场营销策略和品牌建设
２０１２年，公司将继续强化产品质量，加大品牌宣传力度，大力推进工业保护、城市服务和建筑幕墙搪瓷材料营销推广力度，培养此类产品品牌的持久竞争力和美誉度。寻求产业政策支持，借助产业政策利好进行“理念推广”和“技术营销”，缩短产品市场培育期。销售渠道建设中，继续向全国各大中型城市设立销售和服务网络、并通过网络销售模式向海外市场渗透，使公司能够通过完善的国内和海外销售网络不断优化售前、售中与售后服务，为抢占市场份额创造良好的销售环境。
６、强化基础生产管理和现场管理标准，大幅提升生产管理水平
２０１２年公司将加强基础生产管理，生产计划控制，建立生产制造环节中的各项风险预警机制。通过固定费用的控制，降低单位成本，提高生产效率和生产管理水平。继续深入推进现场管理项目，提升基础管理水平。
７、加强内部控制建设，提高信息化水平
２０１２年公司将加强内部控制建设，不断完善现有规章制度，提高公司治理水平。尤其是加强对子公司、分公司的管理与控制。同时公司将逐步建立适应公司未来发展的办公、信息、沟通、质量控制及安全控制的信息系统，逐步在全公司推行全程信息化管理。
四、公司未来发展的机遇与风险
（一）公司未来发展中的机遇
１、政策利好导向
针对我国迅猛发展的城市化与工业化进程，城市地面空间日益紧张，近年来国内各大城市地下空间尤其是地铁隧道及地下人行通道发展迅猛；２１世纪以来，国家大力倡导节能减排、绿色环保理念；以及２０１２年开始执行的《火电厂大气污染排放新标准》，强制火电厂进行脱硫脱硝工程建设改造。上述各项政策利好导向，带来了市民绿色文化消费的不断升级，公司坚持以市场为导向，不断拓宽产品应用领域，提升公司的经营管理水平，增强公司的核心竞争力和综合实力，实现快速、可持续发展，将公司建设成为“国际一流的搪瓷企业”。
２、资金充足可靠
公司成功实现首次公开发行股票及近几年来利润的高速增长，进一步增强了公司的资本势力，为公司保持行业龙头地位奠定了坚实基础，为公司调整产品结构，延伸拓展产业链，适时进行产业扩张和战略布局提供了有力保障。
３、良好的市场环境
新型功能性搪瓷材料行业作为一个新型行业，搪瓷行业技术革新的新成果以及搪瓷功能性材料的巨大潜力，已被国内外市场所接受。作为细分行业龙头企业，公司将随时迎来更好更快的发展势头。
（二）公司未来发展中的风险及应对措施
目前公司立面装饰搪瓷材料保持了长期优势战略地位，地铁类项目市场占有率超过６０％，隧道类项目市场占有率８０％以上。随着地铁建设工程的全面铺开及产品应用领域的拓展，关注本行业发展机遇的投资者可能逐步进入市场，并占据一定的市场份额，公司面临市场占有率下降的风险；公司搪瓷波纹板传热元件产品与其他知名国外企业相比，目前发展中的主要劣势在于生产规模相对较小、现有产能无法满足广阔的市场需求；建筑幕墙市场虽在国外有众多成功案例，但仍然处于导入期进入成熟期的过度阶段，在国内城市建设中的广泛应用需要一段过程；虽然公司目前正极力推进募投项目的建设，优化产品结构，逐步扩大搪瓷波纹板传热元件的产能及国内建筑幕墙的营销推广力度，但从长远战略布局考虑，公司产品结构依然有待进一步拓展。请投资者关注公司未来发展中的风险提示。具体如下：
１、宏观经济波动风险
公司产品主要应用于地铁、城市隧道、地下人行通道等市政工程项目以及电厂脱硫脱硝、环保节能设施、建筑业，下游行业发展与国民经济发展水平、政府投资力度、节能环保政策紧密关。如果国家宏观经济形势发生重大变化，城市化发展战略、城市轨道交通建设及电厂节能环保产业政策导向发生变更，导致下游行业投资放缓，可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利影响。
面对市场系统性风险，公司将大力推进从相对单一产品向多类型产品企业方向发展，积极转变生产组织模式，实现品牌的多平台、多种类覆盖，逐步实现搪瓷材料多元化品种的生产、研发、销售与服务，降低对地铁、城市隧道、地下人行通道等市政工程项目的依赖程度。
２、市场拓展风险
公司是我国新型功能性搪瓷材料产业化应用的市场引领者和行业领航者，拥有应用领域广、品种结构齐全的产品系列，主营产品内立面装饰搪瓷钢板在地铁搪瓷钢板内饰景观工程中的累积市场占有率达６０％。如果公司的业务规模、市场推广策略、营销网点布局不能及时采取措施应对客户的多样化需求，掌握区域市场的动态信息，适应下游行业投资发展变动趋势，公司可能面临市场拓展滞后于行业发展的风险。
面对市场拓展风险，公司将通过募投项目的实施，加快营销网络升级与渠道建设，加大技术营销力度、提升品牌影响力。营销网点建设方面，公司将在地铁规划已获批复的省会城市和重点城市分批设立１３个办事处，实现营销网络对国内重点市场的完全覆盖。
３、产品结构单一的风险
公司在地铁立面装饰搪瓷材料的市场的占有率达到６０％，隧道类装饰搪瓷材料市场占有率达到８０％以上，但相对需求多元化的市场，公司的产品结构有待升级。未来公司将积极挖掘新的利润增长点，大力推进产品结构的调整，逐步实现搪瓷材料多元化品种的生产、研发、销售与服务，大幅扩展盈利增长空间。
４、市场占有率及毛利下降的风险
公司所处行业具有较高的准入壁垒，新入者面临市场准入、技术、人才、历史业绩及品牌形象、营销推广渠道等诸多条件限制。但市场竞争状态始终保持稳定，包括本公司在内的３家企业占据国内绝大部分市场份额，且一直维持较高毛利水平。而随着地下空间建设的全面铺开以及产品应用领域的拓展，关注本行业发展机遇的投资者将逐步进入市场，并为寻求更大的市场份额，采取更有力的营销手段。面对日益激烈的竞争，未来公司面临市场占有率和产品毛利下降的风险。 针对该风险，公司将通过强化基础生产管理和现场管理标准，提高生产效率和生产管理水平，在规模化生产的基础上降低单位成本，提高产品竞争力；同时公司将执行更加有针对性和全面覆盖的营销策略，调整产品结构，保持主营产品较好的利润水平。
５、客户较为集中的风险
２０１１、２０１０、２００９年公司对前五位客户的合计销售额分别占营业收入的５１．６２％、３０．２９％、６９．５１％，这与目前公司产品的主要应用领域——地铁、城市隧道、地下人行通道等地下交通设施建设项目主要集中国内经济发达城市，市场较为集中的特点相一致。随着我国地铁建设的全面铺开、新型功能性搪瓷材料应用领域的扩展，下游客户数量将有所增长，但对单个客户的销售金额仍可能较大且比重较高，公司存在客户较为集中风险。
未来公司将积极挖掘新的利润增长点，大力推进产品结构的调整，逐步实现搪瓷材料多元化品种的生产、研发、销售与服务，大幅提高盈利增长空间。
６、技术人才流失的风险
公司上市后，生产规模和资产规模持续扩大、市场竞争日益激烈，公司对引进品牌管理、技术和产品研发、营销等方面优秀人才的迫切需求将不断增长。而搪瓷新材料行业人才又相对不足，因此未来人才的缺乏可能会成为制约公司发展的重要因素。优秀技术人才及管理人才资源的稀缺性，将引发人力资源竞争加剧、人力资源成本上升，从而制约公司发展速度，未来公司或将面临核心技术和管理人才流失的风险。
针对该风险，公司将加强人力资源建设和人才储备，积极引进、培养高素质人才团队，完善人力管理资源体系，强化公司理念、价值观，形成具有强大综合实力的高效、稳定人员团队；并将制定更为合理的工资薪酬方案，建立公正、合理的绩效评估体系，并根据公司未来的发展情况，适时推出各项激励措施。
７、公司规模扩大带来的管理风险
现阶段公司业务增速较快，经营规模和资产规模持续扩大，员工人数不断增加，公司组织架构、管理体系日益庞大并复杂。随着募投项目的推进和实施，公司生产规模迅速扩张，将对公司的内部控制能力以及综合管理能力提出更高更新的要求。若公司的治理结构、管理模式和管理人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化，公司的发展将可能受到制约。公司将及时完善和补充内部管理制度，提高内部管理制度的可操作性，并不断完善各环节管理流程和管理指标考核体系；同时，公司将加强定期的有效监督，对管理环节进行科学有效的绩效评估；此外，公司还将通过培训学习和管理技能交流，不断提高人员团队的管理理念、管理手段和管理执行力，使其更好地发挥在公司生产经营中的指挥、促进、监督、制约作用，提高公司管理的科学化、制度化和规范化。
８、应收账款坏账的风险
公司所处行业的特点所决定公司应收账款比重较高：公司主要产品用于地铁、城市隧道、地下人行通道内饰景观工程项目，地铁等大型公共设施建设项目具有建设周期较长、产品验收环节多、工程结算程序复杂、货款分期结算等特点。
报告期内，公司承接的不同工程项目的应收账款的信用期较长，一般项目的信用期为１－２年，部分项目的信用期为２－３年；此外部分合同规定项目竣工验收后支付一定货款，剩余的质保金和货款经第三方审计后支付，该种结算方式造成了部分应收账款的账龄超过一年，导致应收账款的回收周期较长；尽管公司应收账款主要对象为政府背景的国有企业，实力雄厚，资金状况良好、资信水平高，工程项目付款有保障，但是由于应收账款余额较大，公司仍存在发生坏账损失的风险。
针对该风险，为加大应收账款的回收力度，严格防范坏账风险，公司已制定了客户信用管理制度和应收账款管理办法以专门评估客户履约能力，以防范应收账款回收风险。同时，公司不断加强应收账款的催收力度，对营销部门制定了与销售回款比例挂钩的年终考核制度，将应收账款控制在合理的规模水平上。对逾期欠款客户，公司合约部专业法律人员利用诉讼等法律手段维护公司利益。
９、超募资金闲置风险
２０１１年６月，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］８５８号文核准，向社会公开公司民币普通股（Ａ 股）２，０００ 万股，募集资金净额为２０，８６７．５０万元，超出原募集计划投资项目所需金额 ８，８６７．５０万元。超募资金的使用计划仍在积极筹划、调研与分析之中。如果超募资金长期闲置，有降低资金使用效率，从而影响公司净资产收益率的风险。公司将本着对全体股东负责的态度按相关规定谨慎使用超募资金。公司将针对超募资金项目正在进行调查。根据发展规划及实际生产经营需求，尽快确定并妥善安排超募资金的使用计划项目，并提交董事会审议通过后及时披露。
５．２ 主营业务分行业、产品情况表
主营业务分行业情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
主营业务分产品情况
单位：万元
■
５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
§６ 财务报告
６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：３００２３４ 证券简称：开尔新材 公告编号：２０１２－０１２
浙江开尔新材料股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２月３月３０日收到独立董事汤淮先生递交的书面辞职报告。汤淮先生因担任浙江省注册会计师协会秘书长，根据浙江省财政厅发布的《关于印发关于规范省财政厅工作人员在外兼职行为的暂行办法的通知》（浙财人事〔２０１２〕１号）规定，特辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会专业委员会相关职务。
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》的有关规定，公司独立董事不得少于３人，汤淮先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在下任独立董事就任前，汤淮先生按照法律、行政法规和公司《章程》的规定，履行职责。
汤淮先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽职，本公司及董事会对汤淮先生在担任独立董事职务期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月五日
证券代码：３００２３４ 证券简称：开尔新材 公告编号：２０１２－０１４
浙江开尔新材料股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于２０１２年４月５日上午１０点在公司会议室以现场方式召开。会议通知于２０１２年３月２６日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事。会议应到董事７人，实际出席董事７人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邢翰学主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》
表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对。
２０１１年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，成功登陆深圳证券交易所挂牌上市，首次向社会公开发行了２０００万股人民币普通股，使成为业内唯一一家上市企业，为公司维持长期战略优势提供了强有力的资金保障，促进公司做强做大，保持良好发展势头。
二、审议通过了《２０１１年度董事会报告》
表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对。
《２０１１年度董事会报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露的《开尔新材：２０１１年年度报告》。
独立董事向董事会递交了《２０１１年度述职报告》（具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站），并将在２０１１年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。
三、审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（２０１２）第１１１６１４号审计报告，２０１１年度公司母公司实现净利润人民币４１，８６３，２５６．９７元。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金４，１８６，３２５．７０元，加上年初未分配利润１９，９８８，１４８．２２元，公司年末可供股东分配的利润５７，６６５，０７９．４９元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需要，现提议公司２０１１年度利润分配方案为：
１、以公司２０１１年１２月３１日的总股本８０，０００，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币２．００元（含税），共计派发现金股利人民币１６，０００，０００．００元（含税），方案实施后留存未分配利润４１，６６５，０７９．４９元，结转以后年度。
２、以公司２０１１年１２月３１日的总股本８０，０００，０００．００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股的比例转增股本，共计转增４０，０００，０００．００股，转增后公司股本变为１２０，０００，０００．００股。
全体独立董事对此议案发表了同意意见，具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
经审议，董事会认为：本年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司当前的实际情况，保护了中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将该议案提交股东大会审议。
以上预案需提交２０１１年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理具体事宜。
四、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》
表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对。
公司经营状况良好，实现营业收入１８，２７５．０７万元，比上年同期增长２０．３０％；实现营业利润４，５９３．１４万元，比上年同期增长２４．５３％；实现净利润４，３７１．２７万元，比上年同期增长３４．１４％。
经审议，董事会认为：公司《２０１１年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司２０１１年财务状况、经营成果、以及现金流量。公司资产质量良好，财务状况健康，进一步巩固在新型功能性搪瓷材料行业的龙头地位。
本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。
五、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》
表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对。
公司《２０１１年年度报告及摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
《２０１１年年度报告及摘要》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。
六、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》
表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对。
经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的研发、采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
独立董事、保荐机构对此发表了意见。
《２０１１年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。
七、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对。
经审议，董事会认为：《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司２０１１年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
独立董事、保荐机构及会计师对此发表了意见。
《２０１１年募集资金年度使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师所发表意见的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》
表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自２００９年开始为公司提供审计服务。由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。
综合考虑该所的审计质量与服务水平，并经独立董事事前认可，董事会审计委员会审核，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，并授权董事长根据市场收费情况确定其２０１２年度审计费用。
本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》
表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对。
经董事会审议通过，公司拟对公司《章程》作相应修订，原因如下：（一）公司拟实施资本公积金转增股本，公司注册资本及股份总数将发生变化；（二）根据深圳证券交易所的要求，公司对公司章程中有关利润分配政策的条款进行将细化；（三）根据公司长远发展规划考虑，结合公司业务实际发展情况，公司拟增加经营范围。具体修订内容详见附件１《浙江开尔新材料股份有限公司章程修正案（２０１２年４月）》。
本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》
表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对
鉴于公司第一届董事会独立董事汤淮为浙江省注册会计师协会秘书长，根据浙江省财政厅《关于印发关于规范省财政厅工作人员在外兼职行为的暂行办法的通知》（浙财人事〔２０１２〕１号）的规定，已辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会专业委员会相关职务。经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名夏祖兴先生为第一届董事会独立董事候选人。
根据独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第１４７条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
公司独立董事对议案发表了意见（具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站），认为本届独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。
（夏祖兴先生简历附后）
本议案经董事会审议通过后，需报请深圳证券交易所审核备案无异议后，提请２０１１年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》
表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对。
公司定于２０１２年４月２７日采用现场会议方式召开２０１１年度股东大会，本次股东大会具体事宜如下：
１、会议召集人：公司第一届董事会
２、会议召开时间：２０１２年４月２７日（星期五）９时３０分
３、会议召开方式：现场投票表决方式
４、会议召开地点：金华市飘萍路５００号金华天宁楼宾馆（婺州公园对面）宴会厅二楼婺星厅
５、会议出席对象：
①截止２０１２年４月２０日下午３：００交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
②公司董事、监事和高级管理人员。
③本公司聘请的见证律师。
《关于召开２０１１年度股东大会的通知》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
十二、审议通过了《关于公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对。
由于公司在中国建设银行股份有限公司金华分行的授信额度期限届满，为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向中国建设银行股份有限公司金华分行申请综合授信额度人民币柒仟万元整（最终以中国建设银行股份有限公司金华分行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
经审议，董事会认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。董事会同意公司向银行申请综合授信额度柒仟万元整。
特此公告。
附加１：《浙江开尔新材料股份有限公司章程修正案（２０１２年４月）》
附件２：夏祖兴先生简历
浙江开尔新材料股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月五日
附件１
《浙江开尔新材料股份有限公司章程修正案》
（２０１２年４月）
■
附件２：
夏祖兴，男，１９６３年出生，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册咨询工程师、注册造价工程师。现任金华安泰会计师事务所有限责任公司主任会计师。兼任浙江安泰工程咨询有限公司董事长、中国资产评估协会理事、金华市注册会计师协会副会长、浙江省注册会计师协会理事、金华市人大常委会财经工委咨询委员、浙江师范大学行知学院兼职教授、金华职业技术学院兼职教授。
夏祖兴先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３条所规定的情形。
证券代码：３００２３４ 证券简称：开尔新材 公告编号：２０１２－０１５
浙江开尔新材料股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２０１２年４月５日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会在公司会议室以现场会议的方式召开了第七次会议，会议通知于２０１２年３月２６日以电子邮件及专人送达方式交公司全体监事，会议应出席监事３人，实到监事３人，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
会议由监事会主席傅建有先生主持，以投票表决的方式审议通过了如下议案：
本次会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《２０１１年度监事会报告》
表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。
《２０１１年度监事会报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露的《开尔新材：２０１１年年度报告》。
本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。
二、审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（２０１２）第１１１６１４号审计报告，２０１１年度公司母公司实现净利润人民币４１，８６３，２５６．９７元。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金４，１８６，３２５．７０元，加上年初未分配利润１９，９８８，１４８．２２元，公司年末可供股东分配的利润５７，６６５，０７９．４９元。
本年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案为：
１、以公司２０１１年１２月３１日的总股本８０，０００，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币２．００元（含税），共计派发现金股利人民币１６，０００，０００．００元（含税），方案实施后留存未分配利润４１，６６５，０７９．４９元，结转以后年度。
２、以公司２０１１年１２月３１日的总股本８０，０００，０００．００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股的比例转增股本，共计转增４０，０００，０００．００股，转增后公司股本变为１２０，０００，０００．００股。
经审议，监事会认为：本年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司当前的实际情况，保护了中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将该议案提交股东大会审议。
以上预案需提交２０１１年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理具体事宜。
三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》
表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。
公司经营状况良好，实现营业收入１８，２７５．０７万元，比上年同期增长２０．３０％；实现营业利润４，５９３．１４万元，比上年同期增长２４．５３％；实现净利润４，３７１．２７万元，比上年同期增长３４．１４％。
经审议，监事会认为：公司《２０１１年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司２０１１年财务状况、经营成果、以及现金流量。公司资产质量良好，财务状况健康，进一步巩固在新型功能性搪瓷材料行业的龙头地位。
本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。
四、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》
表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。
经审核，监事会认为：公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司２０１１年度的财务状况、经营成果和现金流量，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《２０１１年年度报告及摘要》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。
五、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》
表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。
经审核，监事会认为：根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，截至２０１１年１２月３１日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的；公司已根据实际情况初步建立了满足营运需要的各项内部控制制度，并已覆盖了公司运营的各层面和主要环节，形成了较为规范的内控管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现的重大问题，能够基本适应公司现阶段管理的要求和公司业务的需要，随着公司未来业务的进一步发展、经营规模不断扩大，公司也将进一步改进和完善各项相关的内部控制。
《２０１１年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。
六、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。
经审议，监事会认为：报告期内，在募集资金的使用管理上，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求对募集资金进行使用和管理，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。报告期内，没有发生变更募集资金投资项目及用途的情况。
独立董事、保荐机构及会计师对此发表了意见。
《２０１１年募集资金年度使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所所发表意见的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》
表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自２００９年开始为公司提供审计服务。由于该所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。
综合考虑该所的审计质量与服务水平，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。
本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》
表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。
经监事会审议通过，公司拟对公司《章程》作相应修订，原因如下：（一）公司拟实施资本公积金转增股本，公司注册资本及股份总数将发生变化；（二）根据深圳证券交易所的要求，公司对公司章程中有关利润分配政策的条款进行将细化；（三）根据公司长远发展规划考虑，结合公司业务实际发展情况，公司拟增加经营范围。具体修订内容详见附件《浙江开尔新材料股份有限公司章程修正案（２０１２年４月）》。
本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。
由于公司在中国建设银行股份有限公司金华分行的授信额度期限届满，为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向中国建设银行股份有限公司金华分行申请综合授信额度人民币柒仟万元整（最终以中国建设银行股份有限公司金华分行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
经审议，监事会认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。监事会同意公司向银行申请综合授信额度柒仟万元整。
特此公告。
附件：《浙江开尔新材料股份有限公司章程修正案（２０１２年４月）》
浙江开尔新材料股份有限公司
监 事 会
二〇一二年四月五日
附件
《浙江开尔新材料股份有限公司章程修正案》
（２０１２年４月）
■
证券代码：３００２３４ 证券简称：开尔新材 公告编号：２０１２－０１６
浙江开尔新材料股份有限公司
关于召开２０１１年度股东大会的通知
公 告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议决定于２０１２年４月２７日９时３０分召开公司２０１１年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
１、会议召集人：公司第一届董事会
２、会议召开时间：２０１２年４月２７日（星期五）９时３０分
３、会议召开的合法、合规性：经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，决定召开２０１１年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
４、会议召开方式：现场投票表决方式
５、会议召开地点：金华市飘萍路５００号金华天宁楼宾馆（婺州公园对面）宴会厅二楼婺星厅
６、会议出席对象：
① 截止２０１２年４月２０日下午３：００交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
② 公司董事、监事和高级管理人员。
③ 公司聘请的见证律师及邀请的其他嘉宾
二、会议审议议案
１、审议《２０１１年度董事会报告》（公司独立董事将在本次股东大会上进行述职）
２、审议《２０１１年度监事会报告》
３、审议《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
４、审议《２０１１年度财务决算报告》
５、审议《２０１１年年度报告及摘要》
６、审议《２０１１年度内部控制自我评价报告》
７、审议《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
８、审议《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》
９、审议《关于修订公司〈章程〉的议案》
１０、审议《关于提名独立董事候选人的议案》
三、会议登记方式
１、登记方式
① 法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
② 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
③ 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。
传真请于２０１２年４月２３日１７：００前送达公司证券部。
传真号：０５７９－８２８８８５６６（请注明“股东大会”字样）。
２、登记时间：２０１２年４月２３日上午９：００至１１：３０，下午１３：００至１７：００。
３、登记地点：公司证券部
４、注意事项：
① 以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
② 出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场办理登记手续。
③ 不接受电话登记。
四、其他事项
１、联系方式：０５７９－８２８８８５６６ 传真：０５７９－８２８８６０６６
联 系 人：程志勇、盛蕾
２、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理
特此公告。
附件：《股东参会登记表》
《授权委托书》
浙江开尔新材料股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月五日
浙江开尔新材料股份有限公司
２０１１年度股东大会股东参会登记表
■
浙江开尔新材料股份有限公司
２０１１年度股东大会授权委托书
兹委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席浙江开尔新材料股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
附注：
１、委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托书须加盖单位公章及法人代表签字。
证券代码：３００２３４ 证券简称：开尔新材 公告编号：２０１２－０１７
浙江开尔新材料股份有限公司关于公司
２０１２年度向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月５日召开公司第一届董事会第十三次会议，本次会议审议通过了《关于公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》，由于公司在中国建设银行股份有限公司金华分行的授信额度期限届满，为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，同意公司拟向中国建设银行股份有限公司金华分行申请综合授信额度，具体情况预计如下：
公司２０１２年度向中国建设银行股份有限公司金华分行申请的综合授信额度总计为人民币柒仟万元整（最终以中国建设银行股份有限公司金华分行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司提议授权董事长邢翰学先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上授信额度事项无须提交股东大会审议批准。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二○一二年四月五日
| 股票简称 | 开尔新材 |
| 股票代码 | ３００２３４ |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 程志勇 | 盛蕾 |
| 联系地址 | 浙江省金华市金东区曹宅工业区 | 浙江省金华市金东区曹宅工业区 |
| 电话 | ０５７９－８２８８８５６６ | ０５７９－８２８８８５６６ |
| 传真 | ０５７９－８２８８６０６６ | ０５７９－８２８８６０６６ |
| 电子信箱 | ｃｈｅｎｇｚｈｉｙｏｎｇ＠ｚｊｋｅ．ｃｏｍ | ｓｈｅｎｇｌｅｉ＠ｚｊｋｅ．ｃｏｍ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 营业总收入（元） | １８２，７５０，７１５．６３ | １５１，９１２，９７７．５６ | ２０．３０％ | １０９，２１７，３１３．０４ |
| 营业利润（元） | ４５，９３１，３６３．３５ | ３６，８８２，７８９．０８ | ２４．５３％ | １６，４６６，３０１．９３ |
| 利润总额（元） | ５０，６８５，４７３．８１ | ３８，５９０，２１３．１８ | ３１．３４％ | １８，４１９，４２４．１９ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ４３，７１２，６８４．１７ | ３２，５８８，１５３．６６ | ３４．１４％ | １６，０２０，０２１．０９ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ３９，２６５，６７１．８５ | ３１，４２６，１４２．１８ | ２４．９５％ | １６，３６５，６６４．７１ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ３２，８３４，３２８．６０ | ５，５５６，２９８．０２ | ４９０．９４％ | ８，５７２，４９０．１０ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 资产总额（元） | ４１６，７６２，９３４．７８ | １７８，７９９，７３３．６４ | １３３．０９％ | １７５，７６９，７１３．３１ |
| 负债总额（元） | ４５，０１４，４２６．６２ | ５９，４３８，９０９．６５ | －２４．２７％ | ８２，８５４，５７９．２９ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ３７１，７４８，５０８．１６ | １１９，３６０，８２３．９９ | ２１１．４５％ | ９２，９１５，１３４．０２ |
| 总股本（股） | ８０，０００，０００．００ | ６０，０００，０００．００ | ３３．３３％ | ２２，５００，０００．００ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．６２ | ０．５５ | １２．７３％ | ０．２８ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．６２ | ０．５５ | １２．７３％ | ０．２８ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．５６ | ０．５３ | ５．６６％ | ０．２８ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １７．８０％ | ３２．３９％ | －１４．５９％ | １８．８７％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １４．３５％ | ２７．１８％ | －１２．８３％ | ３０．６１％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．４１ | ０．０９ | ３５５．５６％ | ０．３８ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ４．６５ | １．９９ | １３３．６７％ | ４．１３ |
| 资产负债率（％） | １０．８０％ | ３３．２４％ | －２２．４４％ | ４７．１４％ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年金额 | 附注（如适用） | ２０１０年金额 | ２００９年金额 |
| 非流动资产处置损益 | －４，９６８．９８ | | －４，３０１，０５４．４２ | －２８７，０５２．５８ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ４，９４７，８８２．９２ | － | ６，８９４，１９３．４２ | ２，５１０，０００．００ |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ０．００ | | －３７５，２１６．８０ | －２，１１２，６６５．０６ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －３１９，３４１．７１ | | －７５５，０２０．９４ | －１５１，４３９．４４ |
| 所得税影响额 | －５２８，３０９．５２ | | －３００，８８９．７８ | －３０４，４８６．５４ |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | ３５１，７４９．６１ | | ０．００ | ０．００ |
| 合计 | ４，４４７，０１２．３２ | － | １，１６２，０１１．４８ | －３４５，６４３．６２ |
| ２０１１年末股东总数 | ５，２９２ | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | ５，３９４ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 邢翰学 | 境内自然人 | ３７．５０％ | ３０，０００，０００ | ３０，０００，０００ | ０ |
| 吴剑鸣 | 境内自然人 | １２．９４％ | １０，３５０，０００ | １０，３５０，０００ | ０ |
| 邢翰科 | 境内自然人 | １２．３８％ | ９，９００，０００ | ９，９００，０００ | ０ |
| 上海诚鼎创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | ３．００％ | ２，４００，０００ | ２，４００，０００ | ０ |
| 上海圭石创业投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | ２．５５％ | ２，０４０，０００ | ２，０４０，０００ | ０ |
| 黄铁祥 | 境内自然人 | １．９５％ | １，５６０，０００ | １，５６０，０００ | ０ |
| 顾金芳 | 境内自然人 | １．２５％ | １，０００，０００ | １，０００，０００ | ０ |
| 刘永珍 | 境内自然人 | １．１３％ | ９００，０００ | ９００，０００ | ０ |
| 周志富 | 境内自然人 | ０．６４％ | ５１２，８００ | ５１２，８００ | ０ |
| 林涛 | 境内自然人 | ０．５３％ | ４２７，７０４ | ４２７，７０４ | ０ |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 周志富 | ５１２，８００ | 境内自然人 |
| 林涛 | ４２７，７０４ | 境内自然人 |
| 交通银行－富安达优势成长股票型证券投资基金 | ４２０，０００ | 基金、理财产品等其他 |
| 徐成敢 | ３８０，０００ | 境内自然人 |
| 薛兰媚 | ２５２，３８０ | 境内自然人 |
| 陆朝旺 | ２１２，２００ | 境内自然人 |
| 杨桂芳 | ２０５，９３４ | 境内自然人 |
| 薛青 | ２０２，６１０ | 境内自然人 |
| 张廷水 | １９５，９０３ | 境内自然人 |
| 马水良 | １８６，０００ | 境内自然人 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | ２、除邢翰学、吴剑鸣和邢翰科存在近亲属关系外，本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。
３、浙江开尔新材料股份有限公司与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 工 业 | １８，２０９．５２ | ９，６０２．３１ | ４７．２７％ | ２０．６４％ | １６．８９％ | １．６９％ |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 立面装饰搪瓷材料 | １５，８９３．３２ | ８，１０２．５５ | ４９．０２％ | １７．６２％ | １５．６４％ | ０．８７％ |
| 工业保护搪瓷材料 | ２，０８３．８９ | １，３２７．２８ | ３６．３１％ | ６０．４０％ | ３６．５１％ | １１．１５％ |
| 搪瓷釉料 | ２３２．３０ | １７２．４８ | ２５．７５％ | －１７．６６％ | －２６．８４％ | ９．３１％ |
| 合计 | １８，２０９．５２ | ９，６０２．３１ | ４７．２７％ | ２０．６４％ | １６．８９％ | １．６９％ |
| 条款 | 修订前 | 拟修订为 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币８０００万元。 | 公司注册资本为人民币１２０００万元。 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品（除铸币）、金属传热元件、环卫设施制造、销售；无机材料及化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）销售；新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土品）及相关产品的技术咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） | 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品（除铸币）、金属传热元件、环卫设施制造、销售；无机材料及化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）销售；自营和代理各类货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外、国家限制的待取得许可证后方可经营）；新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土品）及相关产品的技术咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
| 第十九条 | 公司股份总数为１２０００万股，公司的股本结构为：普通股１２０００万股，无其他种类股。 | 公司股份总数为１２０００万股，公司的股本结构为：普通股１２０００万股，无其他种类股。 |
| 第一百七十四条 | 公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红；公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | （四）现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定。
（五）公司董事会在年度盈利情况下未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 条款 | 修订前 | 拟修订为 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币８０００万元。 | 公司注册资本为人民币１２０００万元。 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品（除铸币）、金属传热元件、环卫设施制造、销售；无机材料及化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）销售；新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土品）及相关产品的技术咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） | 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品（除铸币）、金属传热元件、环卫设施制造、销售；无机材料及化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）销售；自营和代理各类货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外、国家限制的待取得许可证后方可经营）；新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土品）及相关产品的技术咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
| 第十九条 | 公司股份总数为１２０００万股，公司的股本结构为：普通股１２０００万股，无其他种类股。 | 公司股份总数为１２０００万股，公司的股本结构为：普通股１２０００万股，无其他种类股。 |
| 第一百七十四条 | 公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红；公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | （四）现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定。
（五）公司董事会在年度盈利情况下未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 姓名或名称： | | 身份证号码： | |
| 股东账户卡号： | | 持股数量： | |
| 联系电话： | | 电子邮箱： | |
| 联系地址： | | 邮 编： | |
| 是否本人参会： | | 备 注： | |
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《２０１１年度董事会报告》 | | | |
| ２ | 《２０１１年度监事会报告》 | | | |
| ３ | 《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 | | | |
| ４ | 《２０１１年财务决算报告》 | | | |
| ５ | 《２０１１年年度报告及摘要》 | | | |
| ６ | 《２０１１年度内部控制自我评价报告》 | | | |
| ７ | 《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | | | |
| ８ | 《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》 | | | |
| ９ | 《关于修订公司〈章程〉的议案》 | | | |
| １０ | 《关于提名独立董事候选人的议案》 | | | |
| 委托股东签名： | 委托股东身份证或营业执照号码： |
| 委托股东持股数： | 委托股东证券帐户号码： |
| 受托人姓名： | 受托人身份证号码： |
| 受托人签名： | 委托日期： |
| 委托有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束 |
上一期 下一期
