本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。
二、会议召开和出席情况
(一)召开时间:2012年4月6日上午9:00
(二)召开地点:郑州市农业路41号投资大厦公司会议室
(三)召开方式:现场投票
(四)召集人:公司董事会
(五)主持人:公司董事长郭海泉先生
(六)会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定
(七)会议的出席和列席情况
出席会议的股东(或股东代理人)4人,代表股份173,383,378股,占公司有表决权股份总数的68.65%。
公司董事、监事和高级管理人员列席了本次会议,河南仟问律师事务所赵晓雪、高景贺律师见证了本次股东大会。
三、议案审议和表决情况
(一)关于公司《2011年度财务报告》
经记名投票表决,会议以173,383,378股同意,占到会有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了“2011年度财务报告”。
(二)关于公司《2011年度董事会工作报告》
经记名投票表决,会议以173,383,378股同意,占到会有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了“2011年度董事会工作报告”。
(三)关于公司《2011年度监事会工作报告》
经记名投票表决,会议以173,383,378股同意,占到会有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了“2011年度监事会工作报告”。
(四)关于公司《2011年度利润及利润分配预案》
经记名投票表决,会议以173,383,378股同意,占到会有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了“2011年度利润及利润分配预案”。
2011年公司实现归属于上市股东净利润为240,740,399.52元,加上年度结转的未分配利润-199,038,416.82元,合并报表口径可供股东分配的利润为41,701,982.70元;母公司实现净利润为106,298,040.69元,加上年度结转的未分配利润-340,187,871.28元,可供股东分配的利润为-233,889,830.59元。按照合并报表口径与母公司报表口径孰低原则,因公司未弥补完以前年度亏损,公司本年度不进行利润分配,公司2011年度实现的净利润主要用于补充公司2012年度流动资金。
鉴于公司目前股本规模较小,2011年度盈利状况较好,为回报股东,与全体股东分享公司成长的经营成果,并考虑到公司未来业务发展需要,2011年度资本公积金转增股本预案为:以截止2011年12月31日公司总股本252,543,955股为基数向全体股东每10股转增3股。
(五)关于公司《2011年年度报告及报告摘要”》
经记名投票表决,会议以173,383,378股同意,占到会有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了“2011年年度报告及报告摘要”。
(六)关于续聘公司2012年度内部控制审计机构的议案
经记名投票表决,会议以173,383,378股同意,占到会有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了“关于续聘公司2012年度内部控制审计机构的议案”,决定续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构,授权经营层与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。
(七)关于续聘公司2012年年度审计机构的议案
经记名投票表决,会议以173,383,378股同意,占到会有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,通过了“关于续聘公司2012年年度审计机构的议案”,决定续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构,授权经营层与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。
(八)会议听取了公司独立董事盛杰民、朱永明、杨钧所作的“独立董事述职报告”。会议认为,在2011年度工作中,独立董事勤勉尽责,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
四、律师出具的法律意见
(一)律师事务所名称:河南仟问律师事务所
(二)律师姓名:赵晓雪、高景贺律师
(三)结论性意见:公司 2011 年年度股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、会议召集人资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法有效。
五、备查文件
(一)经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
(二)河南仟问律师事务所法律意见书
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事会
2012年4月6日