§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人俞其兵、主管会计工作负责人季学林及会计机构负责人（会计主管人员）戴利娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

１、报告期内经营情况讨论和回顾

进入２０１１年以来，国家出台了一系列政策持续加强了对房地产市场的调控，影响到与房地产相关的一系列行业，平板玻璃受到影响很大，主要体现在下游需求疲软、市场价格下滑、行业内产能过剩、竞争加剧。同时由于全球性的资源紧张导致原燃材料价格不断上涨，使得整个玻璃行业利润空间缩小。公司董事会及经营团队认清形势，秉承“效益第一、诚实守信、不懈进取、持续创新”的经营理念，积极应对市场变化，强化管理创新，挖掘内部优势和潜力，合理组织生产和通过差异化经营，力求取得市场最大回报和减小业绩下滑幅度。在全体员工的共同努力下，企业规模不断扩大，竞争能力得到提升。报告期公司实现营业总收入 ２０３，５８１．８３？万元，同比增长 ６．８７ ％；实现归属于上市公司股东净利润 ２０，８２３．６２ 万元，同比下降 ３６．５７？％；实现每股收益 ０．３７５元。 ２０１１年完成的主要工作如下：

（１）、加快新生产线的建设，实现经营规模的快速增长。

报告期内漳州６００吨在线ＴＣＯ玻璃生产线和８００吨超白光伏基片生产线分别于２月和９月投入生产，完成投资总额 ８０，２６３．４２ 万元，新增产量４６８万重箱，占全年总产量的１７．０３％。公司产能由原来的３２００吨／天增至４，６００吨／天，新增产能４３．７５％，市场占有率稳步提升。

（２）、持续推进新产品的研发与投入，加速产品结构升级，提高产品附加值。

公司秉承向节能玻璃、光伏玻璃等高端产品领域发展的经营理念，持续推进新产品新技术的研发与推广，４月份公司实现了在线ＴＣＯ光伏镀膜玻璃产业化生产的突破，１０月份实现超白玻璃的批量生产。目前公司已批量生产的在线ＬＯＷ－Ｅ节能镀膜玻璃、在线ＴＣＯ光伏太阳能镀膜玻璃、阳光控制镀膜玻璃（旗滨蓝）、阳光控制低辐射镀膜玻璃（Ｓｏｌａｒ－ＫＢ）、３－１５ｍｍ超白光伏基片、ＬＯＷ－Ｅ基片，以及各种着色（蓝、灰、绿）玻璃、热反射镀膜玻璃等，大幅提高了产品附加值，已成为在国内节能玻璃领域、薄膜太阳能电池组用导电玻璃领域技术领先、产品齐全的企业。

（３）、促进节能降耗工作的推进，加强产品成本控制。

公司大力推行清洁生产，减少污染物的排放，推进环保节能型社会的建设；持续推进生产工艺优化和燃烧工艺改进，充分利用余热资源，提高能源的利用率，综合降低能源消耗。公司对生产线外排废气余热进行回收，实施余热发电项目改造，所有窑炉都实现了余热发电的综合利用，已建成成套装机容量４，５００—７，５００ＫＷ不等的纯低温余热发电站３个，报告期内余热发电总量７，９３８万千瓦时，占总耗电量的４６．１５％。株洲公司三条浮法生产线以天然气为主体燃料，全年使用天然气８，６９５万立方米，占总燃料用量的７４．７５ ％。通过各项努力，公司单位油耗及综合能耗得到有效下降。

（４）、合理整合资源，强化费用控制，提高管理效益。

公司采取了一系列节支措施，减少浪费，提高效益，合理整合资源，提高营运资金使用效率，各项费用得到有效控制。报告期内公司期间费用总额为２２，８９２．４９万元，期间费用率为１１．２４％，同比下降０．８３个百分点。

（５）、持续推进技术创新，促进经营成果转化。

Ａ、报告期漳州公司二线（６００吨ＬＯＷ－Ｅ玻璃生产线）ＣＶＤ系统对外合同执行完毕，实现了ＬＯＷ－Ｅ玻璃、阳光控制玻璃、ＴＣＯ玻璃的产业化；与福州大学材料与工程学院进行产学研合作，持续进行电致变色玻璃等项目的研发。

Ｂ、报告期２０１１年度申报专利７项，其中申请发明专利５项，获得国家专利授权２项，其中１项发明专利；新产品鉴定和标准备案６项，其中：２个企业标准已完成，３个新产品鉴定正在进行中。

Ｃ、报告期在株洲公司一、二线分别实施的熔窑鼓泡技术取得了实质性效果，特别是二线班产量提升和重油单耗下降明显。

Ｄ、报告期在株洲公司一线开发了欧洲蓝、欧洲灰玻璃，并形成了规范的转色程序。在漳州公司三线（６００吨在线ＴＣＯ玻璃生产线）成功试生产出超白玻璃，并试验了三种配方，均取得了成功，透过率最高的为９１．５％（４ｍｍ），一等品率最高达９０％，为后续规模生产超白玻璃打下了良好基础。

２、主营业务及其经营状况

本公司主营业务为玻璃及制品生产、销售，玻璃加工，装卸劳务；主要产品分为：优质浮法玻璃、在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃和ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃基片、超白光伏玻璃基片、超白ＴＣＯ玻璃、深加工玻璃产品。

玻璃生产与加工业：受国家房地产政策调控及原燃材料价格居高不下的影响，浮法玻璃行业处境艰难。公司发挥自有优势，通过贴近原料市场、多燃料替代、节能降耗等措施降低产品成本，持续推进产品差异化经营，化解市场风险，通过精细管理、技术创新提高产出效率。漳州６００吨在线ＴＣＯ玻璃生产线和８００吨超白光伏基片生产线的相继投产，促进了公司产品产能的增长、产品结构的提升以及行业地位的稳步攀升。经过诸多努力，报告期营业利润率同比下降１１．５７个百分点，其中主营业务收入同比增长６．５１％，营业成本同比增长２４．９２％。

装卸劳务业：公司装卸劳务主要为子公司漳州旗滨玻璃有限公司服务，承接其货物在码头装卸劳务。

（１）、主营业务分行业产品情况表

单位：元 币种：人民币

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（２）、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

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（３）、报告期内资产结构及主要财务数据发生重大变化的说明：

Ａ、报告期资产结构分析

单位：元币种：人民币

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Ｂ、报告期内销售费用、财务费用、所得税等财务数据发生重大变动的情况及主要影响因素

单位：元币种：人民币

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Ｃ、报告期内现金流量同比发生重大变动情况说明

单位：元币种：人民币

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（４）、主要控股子公司经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

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注：控股子公司均为全资子公司。

（５）、主要供应商、客户情况

Ａ、前五名供应商采购金额合计７４２，１１７，０７５．０６元，占采购总额比重４０．８４％

Ｂ、前五名销售客户销售金额合计 ２５７，８６３，３０７．７８ 元，占销售总额比重 １２．６７ ％。

３、对公司未来发展的展望

国内外经济形势错综复杂，欧债危机更为２０１２年全球经济的回暖增添了许多不确定性。受此影响，预计世界经济复苏将是一个缓慢而反复的过程，因此，企业所处的内外部环境将十分复杂多变，总体判断是机遇与挑战并存，挑战或大于机遇。

（１）企业所处行业的发展趋势

Ａ、国民经济的持续快速发展，形成潜力巨大的市场需求。当前我国经济回升向好的态势不断巩固，预计＂十二五＂期间仍将保持稳定较快增长。房地产调控政策已趋于平缓，人多房少的格局短期之内较难被打破，且国家将持续加大对保障性住房的扶持与投入力度，建材玻璃的需求将进入平稳的发展期。

Ｂ、２０１２年是＂十二五＂规划的开局之年，各种对行业的扶持政策相继出台。国家已将提高资源利用率、减少能源消耗和环境污染、大力发展节能玻璃和光伏太阳能玻璃提升到了战略高度。节能环保的建材玻璃、光伏太阳能玻璃等深加工的玻璃产品将成为下一轮行业竞争格局中的主角。

Ｃ、随着全球经济一体化进程的加快以及公司对外贸易和交往的日益频繁，必将加快企业国际化的进程，也有利于企业的经营管理、运作机制、人才培养与国际接轨。借鉴国外优秀公司的管理经验，将成为国内玻璃企业推进思维、技术、体制创新的重要途径，无疑是国内企业全面提高产品档次、降低运营成本、改进营销策略、加强品牌建设的重要契机，借此成功的将公司的制造优势稳步转化为技术优势和品牌优势。

Ｄ、玻璃行业的定价机制受市场影响还比较大，企业建线及产能释放没有一个可参考的标准，玻璃行业面临的产能过剩危机较为严峻。玻璃期货的推出有助于玻璃行业的健康发展，其特有的价格发现功能，也将对行业价格进行很好的指导，使行业建线和产能释放更加有序，为玻璃企业合理调配产能创造了有利条件，在优化行业资源配置的同时，也将行业由无序原始的价格竞争引入有序科学的品质比拼。

（２）企业所具备的竞争优势

Ａ、技术优势。公司生产线采用美国阿克玛先进的在线镀膜技术、国外先进的浮法生产工艺技术及国内的新技术、新工艺，公司于２０１１年度已经完成了与英国玻璃咨询公司的全面对接，利用国外超前的生产经营理念、先进的研发技术不断完善企业。节能玻璃、太阳能镀膜玻璃等新型材料的应用领域不断拓展，为玻璃产业发展不断创造出新的经济增长点。前期重点投资建设的节能玻璃生产线和光伏太阳能玻璃生产线，让公司在下一轮技术竞争中占据了良好的态势。

Ｂ、产品优势。公司漳州三线（在线ＴＣＯ玻璃生产线）、四线（超白光伏玻璃基片生产线）的产能已逐步实现。公司的产品品种越发多样化，产品附加值也得到较大提升。目前公司已发展成为生产超白玻璃、节能建材玻璃、太阳能镀膜玻璃等多品种，多层次的玻璃企业集团。

Ｃ、生产优势。公司在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜生产线可以根据市场需求，灵活调节产品品种，既可以生产在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃，也可以生产ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃基片和优质浮法玻玻璃，达产达效后，还可以生产ＴＣＯ镀膜玻璃（非超白ＴＣＯ镀膜玻璃）。公司６００ｔ／ｄ在线ＴＣＯ镀膜玻璃生产线，以及两条在线镀膜生产线柔性化生产优势，在降低公司库存方面具有积极作用，使得企业能够更加合理化生产，优化产品结构。

（３）公司的发展战略

Ａ、加快产品结构升级，竭力提高产品附加值，持续加大对节能玻璃材料和光伏太阳能玻璃材料等新型材料的研发投入是公司未来发展战略的主线。在进一步巩固传统建材玻璃市场，全力提升产品附加值的同时，形成以新型玻璃材料、特种精细玻璃等产品为主导的核心竞争力。

Ｂ、引进专业技能的金融人才，加强期货、资本市场的参与力度。秉承以＂锁定利润为主，套期保值为辅＂的操作理念，利用期货市场为企业实现套期保值、规避市场价格风险与现货市场履约风险创造条件，运用期货市场的相关功能为企业生产经营提供决策依据；依照未雨绸缪的融资理念，严格遵循＂事前谨慎规划、事中细致操作、事后严格披露＂融资步骤，借助资本市场，在现今良好的融资环境下，为企业实现＂做百年企业＂目标提供资金方面的保障。在新一轮竞争格局下，实现企业＂期－－现－－资＂三方市场的良性互动，使得企业顺利踏上新的产业台阶。

Ｃ、在依靠投资兴建新的项目扩大产能代价较大，且收效不明显；玻璃行业整体产能过剩的双重背景，兼并与重组在后期将会成为市场的主题。企业将会依据客观的市场调研情况对公司战略做出适当且必要的调整。在奠定公司原有产品优势的同时，参与行业内或关联产业链企业的兼并重组，加强行业内潜力型企业、技术资源等的整合。

（４）实现公司战略的具体举措

Ａ、加强团队建设，实施深度人力资源管理。

人是企业最宝贵的财富。在今后一段时期，公司将围绕管理、生产、技术、财务、销售等＂五大团队＂建设实施更加科学、合理、深入的人力资源管理。加大人才引进、培养力度，主动寻找源头活水；加强员工教育培训，提升企业员工整体知识、技能、素养；深化绩效考核，促进企业效益节节攀升；适当调整薪酬体系，利用更加公正、科学的薪资报酬激励员工爱岗敬业、勤奋工作。

Ｂ、实施精细化管理，确保现有生产经营工作做到稳中有升。

ａ、与时俱进做好制度建设工作，对在企业生产经营实践中形成的好的措施做法，及时形成制度，为以后解决相同或类似问题提供有效指导和依据，推进企业规范化管理水平。

ｂ、注重应用信息化技术和工具，对生产流程进行优化固化，提高信息传递效率，提升数据统计分析水平，为管理决策提供更有效的参考。

Ｃ、加大科技投入，切实提高企业自主创新能力。

ａ、加大科技人才的引进和培养力度，建立健全企业创新管理体系，为科技人才在企业发挥作用创造良好环境。

ｂ、积极与高校、科研单位以及国内外主流设备制造商、工程设计院所建立紧密合作关系，加强创新平台建设，争取在今后一段时期取得重大科技成果２～３项，并有效推进科技成果的产业化。

ｃ、实施高技术产业化项目，加强新产品开发，在今后一段时期，研究开发并投产一批具有自主知识产权、有自有知名品牌、有较高附加值、有市场竞争力的新产品。

Ｄ、加强销售及服务网络建设，大力实施品牌战略。

ａ、在今后一段时期，要基于对市场需求分布、产品定位、客户稳定性等因素的综合考虑，有计划、有针对性地建立起一个稳定、高效的销售及服务网络，使之能够及时消化公司的新增产能，并有效解决好产品售前、售中、售后出现的各种问题。

ｂ、进一步加大国际市场开拓力度，扩大产品出口。在条件成熟时，积极谋划境外办厂，进一步拓展国际市场份额。注重提高政策水平，减少国际贸易摩擦。

ｃ、积极参与使用产品信息发布和市场交易电子平台，发展电子商务，降低营销成本。

Ｅ、进一步加强企业内控建设，实现企业稳健经营和发展。

ａ、切实提升财务管理水平，严格按照上市公司内部控制指引的要求和规范来开展工作。一是要储备一批优秀的财务管理人才，二是加强对上市公司有关财务管理方面业务知识的学习，三是提高财务管理中信息化系统的集成和应用水平。

ｂ、加强对项目建设的预算管理和投资成本控制。今后一段时期，公司在建和拟建的项目投资巨大，再加上原材料采购规模也有大幅增长，必须认真做好项目建设的预算管理和投资成本控制，减少超支和浪费，同时对资金的使用做到统筹安排、科学调度，有效降低财务成本，提高资金使用效率。

ｃ、进一步强化监管，发挥内部审计监督作用。随着公司的生产经营规模越来越大，相关职能部门必须按照内控制度要求切实履行好监管职能，提高发现问题、解决问题的能力，避免小疏忽而造成大损失，有效规避和处置企业经营风险。

Ｆ、把握玻璃期货的契机，确保公司在下一轮竞争中的有利态势

ａ、加大对期货市场的参与力度，利用其特有的价格发现功能，合理安排原油等原材料的采购时机、在市场允许的条件下完成原材料和产品的套期保值。

ｂ、由于玻璃行业的定价机制受市场影响还比较大，企业建线及产能释放没有一个可参考的标准，借助对玻璃期货市场的分析，让企业更加合理使用资源、释放产能。

ｃ、利用期货市场交割期强制交割的制度，保障公司产品的顺利销售，规避现货交易中的违约风险。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

　请见前述５．１

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　请见前述５．１

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

２０１１年１月，本公司子公司漳州旗滨玻璃有限公司投资设立全资子公司河源旗滨硅业有限公司，于２０１１年１月１２日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４４１６２５００００１１４５３的企业法人营业执照，注册资本：壹亿元人民币；经营范围：硅产品生产、销售；法人代表：俞其兵；住所：河源县蓝口镇。公司于２０１１年９月以壹亿元整购买子公司漳州旗滨玻璃有限公司持有河源旗滨硅业有限公司的全部股权，并于２０１１年９月２９日办理了工商变更登记。本期将该公司纳入合并财务报表范围。

证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１２－０３６

株洲旗滨集团股份有限公司

第一届董事会第十二次会议决议

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于２０１２年３月２６日以邮件、电话等方式向全体董事发出第一届董事会第十二次会议（“本次会议”）通知，本次会议于２０１２年４月５日（星期四）上午９点在公司办公总部会议室召开。公司董事会共有董事９名， 实际出席会议的董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长俞其兵先生主持， 经全体董事审议和表决， 会议通过了以下决议：

一、审议并通过《公司２０１１年度总裁工作报告》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

二、审议并通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、审议并通过《公司２０１１年度财务决算报告》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、审议并通过《公司２０１１年度利润分配预案》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１１年度实现的净利润５６，７７６，７９２．０１元，加上年初未分配利润１１５，５３２，３９７．６４元，减去提取１０％法定盈余公积５，６７７，６７９．２０元后，本年度可供股东分配的利润１６６，６３１，５１０．４５元。公司拟以２０１１年末总股本６６８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．５元（含税），共计派发现金红利１００，２００，０００．００元，剩余未分配利润６６，４３１，５１０．４５元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、审议并通过《公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《旗滨集团关于２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的说明》、《中投证券关于旗滨集团２０１１年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》详见上交所网站。

六、审议并通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见上交所网站。

七、审议并通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

《公司２０１１年年度报告》和《公司２０１１年年度报告摘要》详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

八、审议并通过《关于调整公司机构设置的议案》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

九、审议并通过《关于聘任董事会证券事务代表的议案》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

根据董事长提名，公司拟聘任罗美玲女士为董事会证券事务代表，协助董秘开展证券管理及信息披露相关工作。罗美玲女士简历详见附件１。

十、 审议并通过《关于２０１２年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

根据公司２０１２ 年生产经营计划以及目前银行贷款情况，为保证公司及全资子公司正常的生产经营活动以及子公司漳州旗滨玻璃有限公司（下称“漳玻公司”）和河源旗滨硅业有限公司（下称“河源公司”）新生产线项目的建设，董事会同意公司（含子公司）２０１２年度新增、续贷银行贷款授信额度计划如下：

（一）新增银行贷款授信额度

新增银行贷款授信额度２５亿元，其中：本公司３亿元、漳玻公司１５亿元、河源公司７亿元。

同意公司及全资子公司名下的动产、不动产可为新增银行贷款授信额度进行抵押担保，并在相关部门进行抵押登记。

（二）续贷银行贷款授信额度

续贷银行贷款授信额度１２．６６４亿元，其中：本公司７．４亿元、漳玻公司５．２６４亿元。

同意公司及全资子公司名下的动产、不动产可为续贷银行贷款授信额度进行抵押担保，并在相关部门进行抵押登记。

（三）本公司为全资子公司银行贷款提供担保计划

为进一步减少相关财务费用，董事会同意公司为漳玻公司、河源公司在上述贷款授信额度内提供连带责任保证。

公司提请在股东大会上述授信额度范围内，授权公司经营层具体办理新增银行贷款、续贷银行贷款及担保相关事宜，单次新增或续贷银行贷款金额根据公司及子公司的发展需要与金融部门协商确定。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十一、审议并通过《关于公司接受关联方为公司及子公司２０１２年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵回避了该项表决。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。

董事会同意由控股股东福建旗滨集团有限公司及其子公司、本公司下属漳玻公司、股东俞其兵及其配偶、关联方宁波旗滨集团有限公司为议案十的新增银行贷款和续贷银行贷款提供担保。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十二、审议并通过《关于２０１２年度公司与关联方进行玻璃销售的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵、葛文耀回避了该项表决。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

根据公司２０１２ 年生产经营计划， 董事会同意２０１２年度由本公司或本公司下属株洲旗滨特种玻璃有限公司与本公司关联方（福建旗滨集团有限公司、株洲旗滨置业有限公司、河源旗滨置业有限公司）签订玻璃产品销售及门窗安装工程合同，该等玻璃产品销售及门窗安装工程的定价原则为参照市场价定价，合同总金额不高于２，０００万元，合同的有效期为１年。

董事会同意授权经营班子在上述合同金额范围内，具体办理签署玻璃产品销售及门窗安装工程合同相关事宜。

十三、审议并通过《关于续聘中审国际为公司２０１２年度外部审计机构的议案》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的财务审计机构，聘期自该议案经公司２０１１年年度股东大会审议通过之日起至２０１２年年度股东大会召开之日止。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十四、审议并通过《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

董事会定于２０１２年４月２７日（星期五）上午９：００在公司办公总部会议室召开２０１１年年度股东大会，将本次会议审议通过并需由股东年会审议的议案以及监事会通过的《公司２０１１年度监事会工作报告》提交股东年会审议批准。同意向全体股东发出召开股东年会的通知。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二０一二年四月五日

附件１：

罗美玲个人简历

罗美玲，女，１９６３年１０月生，中专学历，曾任中国工商银行萍乡市分行职员，现任株洲旗滨集团股份有限公司董事会秘书办公室副总经理。２０１１年１２月参加上海证券交易所第四十期上市公司董事会秘书培训班并取得《董事会秘书资格证书》。

证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１２－０３７

株洲旗滨集团股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议

公 告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会于２０１２年３月２６日以邮件、电话等方式向全体监事发出第一届监事会第九次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 ２０１２ 年 ４月５日在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名， 实际到会监事三名。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘永忠先生主持。经全体出席会议的监事审议和表决， 会议通过了以下决议：

一、审议并通过《公司２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、审议并通过《公司２０１１年度财务决算报告》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、审议并通过《公司２０１１年度利润分配预案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、审议并通过《公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

五、审议并通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

六、审议并通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

监事会发表独立审核意见如下：

１、 公司董事会２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出意见前，没有发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

七、审议并通过《关于２０１２年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

八、审议并通过《关于公司接受关联方为公司及子公司２０１２年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

九、审议并通过《关于２０１２年度公司与关联方进行玻璃销售的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

十、审议并通过《关于续聘中审国际为公司２０１２年度外部审计机构的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十一、审议并通过《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

公司监事会对提交公司第一届董事会第十二次会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意董事会向公司全体股东发出召开公司年度股东大会的通知并审议应由股东大会审议的议案。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

监 事 会

二○一二年四月五日

证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１２－０３８

株洲旗滨集团股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的

通 知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兹定于二〇一二年四月二十七日上午９点在公司办公总部会议室召开株洲旗滨集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，敬请各位届时出席。

一、会议时间：

２０１２年４月２７日（星期五）上午９点

二、会议地点：

公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路８号）

三、会议议题：

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《公司独立董事２０１１年度述职报告》；

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《公司２０１１年度利润分配方案》；

６、审议《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

７、审议《关于２０１２年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》；

８、审议《关于公司接受关联方为公司及子公司２０１２年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；

９、审议《关于续聘中审国际为公司２０１２年度外部审计机构的议案》。

四、参加会议人员：

１、凡是在２０１２年４月２３日下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

五、参加会议登记办法：

１、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

２、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记；

３、登记地点：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路８号公司董秘办；

４、登记时间：２０１２年４月２５日９时至１６时。

５、其他事项：

联系人：罗美玲、沈美丽

联系电话：０５９６—５６９９６６０

传真：０５９６－５６９９６６０

会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此通知！

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月五日

附件１：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）出席株洲旗滨集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

■

 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项后的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。

　委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：

　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　受托人签名：

　受托人身份证：

委托日期：２０１２年 月 日

回 执

截止２０１２年４月２３日，我单位（个人）持有株洲旗滨集团股份有限公司股票 ＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司２０１１年年度股东大会。

股东姓名（盖章）： 股东帐号：

出席人姓名：

２０１２年 月 日

股票简称	旗滨集团
股票代码	６０１６３６
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书
姓名	钟碰辉
联系地址	福建省东山县西埔镇环岛路８号
电话	０５９６－５６９９６６８
传真	０５９６－５６９９６６０
电子信箱	ｐｈｙｙ９９＠１６３．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	２，０３５，８１８，３２７．９７	１，９０５，０３０，８２５．１３	６．８７	１，１７５，０６２，７７６．９８
营业利润	２０４，０２９，３８５．８４	３９７，７８２，２９８．３３	－４８．７１	２１７，４９８，７６７．９２
利润总额	２３８，４３９，８１０．２０	４０４，７９７，２１１．３３	－４１．１０	２２０，６３６，７９７．３３
归属于上市公司股东的净利润？？？？	２０８，２３６，２４６．８０	３２８，２７５，８１８．４１	－３６．５７	２２０，６３６，７９７．３３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	１７９，０５２，６９４．０９	３２３，４５５，２５０．５６	－４４．６４	１７６，９１９，１７５．２６
经营活动产生的现金流量净额	４５，６９２，９０９．０５	３４７，４１４，９５６．３５	－８６．８５	１９４，２７４，７６７．０２
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	４，７８９，２４４，７３３．６８	２，８４２，８７０，５６４．８４	６８．４７	２，２８４，４３９，６３８．２１
负债总额	２，２４８，１２６，１７２．２０	１，９７１，０４２，９５０．１６	１４．０６	１，７４０，８８７，８４１．９４
归属于上市公司股东的所有者权益	２，５４１，１１８，５６１．４８	８７１，８２７，６１４．６８	１９１．４７	５４３，５５１，７９６．２７
总股本	６６８，０００，０００．００	５００，０００，０００．００	３３．６０	２５０，０００，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．３７５	０．６５７	－４２．９２	１．１９５
稀释每股收益（元／股）	０．３７５	０．６５７	－４２．９２	１．１９５
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．３２２	０．６４７	－５０．２３	１．１７９
加权平均净资产收益率（％）	１４．２３	４６．３９	减少３２．１６个百分点	６８．４７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１２．２４	４５．７１	减少３３．４７个百分点	６７．６０
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０６８	０．６９５	－９０．２２	１．２９５
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．８０	１．７４	１１８．３９	２．１７
资产负债率（％）	４６．９４	６９．３３	减少２２．３９个百分点	７６．２１

２０１１年末股东总数		３６，８５９户		本年度报告公布日前一个月末股东总数		３１，３４２户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
福建旗滨集团有限公司	境内非国有法人	５０．３７４		３３６，５００，０００	３３６，５００，０００	无
俞其兵	境内自然人	２４．１０２		１６１，０００，０００	１６１，０００，０００	无
湖南省电力公司企业年金计划－交通银行	未知	０．４７		３，１３７，７２２		未知
建银国际资本管理（天津）有限公司	境内非国有法人	０．３７４		２，５００，０００	２，５００，０００	无
中国烟草总公司四川省公司企业年金计划－中国工商银行	未知	０．２３		１，５２６，１２０		未知
中国建设银行股份有限公司企业年金计划－工行	未知	０．１６		１，０８４，０７１		未知
大连华信信托股份有限公司－环球１号结构化证券投资集合资金信托	未知	０．１６		１，０６９，６３８		未知
东北电网有限公司企业年金计划－招商银行	未知	０．１６		１，０５９，２００		未知
山东电力集团公司（Ｂ计划）企业年金计划－农行	未知	０．１４		９５６，１００		未知
沈阳铁路局企业年金计划－建行	未知	０．１４		９１４，４５７		未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量		股份种类
湖南省电力公司企业年金计划－交通银行			３，１３７，７２２		人民币普通股
中国烟草总公司四川省公司企业年金计划－中国工商银行			１，５２６，１２０		人民币普通股
中国建设银行股份有限公司企业年金计划－工行			１，０８４，０７１		人民币普通股
大连华信信托股份有限公司－环球１号结构化证券投资集合资金信托			１，０６９，６３８		人民币普通股
东北电网有限公司企业年金计划－招商银行			１，０５９，２００		人民币普通股
山东电力集团公司（Ｂ计划）企业年金计划－农行			９５６，１００		人民币普通股
沈阳铁路局企业年金计划－建行			９１４，４５７		人民币普通股
中国远洋运输（集团）总公司企业年金计划－中行			８４２，８０５		人民币普通股
东风汽车公司企业年金计划－中国工商银行			８２７，１６７		人民币普通股
中国民生银行股份有限公司企业年金计划－民生银行			８２７，１００		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			俞其兵是控股股东福建旗滨集团有限公司的实际控制人，因此俞其兵是公司的实际控制人；除此之外未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	１２２，４８９．８７	－２，７３３，４６２．１８	－３８４，４４２．１３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３３，９１８，４３０．００	１１，４０９，１５４．００	３，０４０，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２９９，９６８．９９	－１，８２７，７４０．３６	４８２，４７１．５４
所得税影响额	－５，１５７，３３６．１５	－２，０２７，３８３．６１	－８６９，４３５．３８
合计	２９，１８３，５５２．７１	４，８２０，５６７．８５	２，２６８，５９４．０３

分行业	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	营业利润率比上年同期增减（％）
玻璃生产加工	２，００２，７５６，０７４．６１	１，５７２，９１５，６７７．４５	２１．４６	６．５１	２４．９２	－１１．５７
装卸劳务	７７３，１２０．８６	２，２７６，７８９．７４	－１９４．４９	３４７．５３	１５３．８９	２２４．６２
合计	２，００３，５２９，１９５．４７	１，５７５，１９２，４６７．１９	２１．３８	６．５４	２５．０１	－１１．６１
分产品
玻璃原片	１，９６９，０３３，１５６．１８	１，５４４，８０６，９５２．６６	２１．５４	７．２０	２６．５５	－１２．００
玻璃加工	３３，７２２，９１８．４３	２８，１０８，７２４．７９	１６．６５	－２２．６０	－２６．８９	４．８９
装卸劳务	７７３，１２０．８６	２，２７６，７８９．７４	－１９４．４９	３４７．５３	１５３．８９	２２４．６２
合计	２，００３，５２９，１９５．４７	１，５７５，１９２，４６７．１９	２１．３８	６．５４	２５．０１	－１１．６１

地区	本期营业收入	上期营业收入	营业收入比上年增减（％）
华南	９４６，９１４，４２８．５１	９３３，２５３，９４３．９９	１．４６
华东	４９０，１４７，０２８．０３	３７７，３５９，７２５．５１	２９．８９
华中	５１３，７５１，５９３．６２	５２３，８７３，８２７．９０	－１．９３
华北	８，１６２，６８０．５６	７，５０６，５６３．３３	８．７４
国外	４４，５５３，４６４．７５	３８，５０６，６１５．００	１５．７０
合计	２，００３，５２９，１９５．４７	１，８８０，５００，６７５．７３	６．５４

项目	本期金额	上期金额	变动幅度（％）	变动原因
货币资金	６４１，２０８，９６３．２４	２１１，１７５，２０５．５２	２０３．６４	主要原因系公司首次发行股票，募集资金增加所致
应收账款	６０，６６１，５２０．４８	１９，３８５，０４４．６３	２１２．９３	主要原因系本报告期内销售市场发生变化及产能增加销售收入增长所致？
预付款项	２１９，８６５，７９６．５３	１１７，０４３，１９４．５９	８７．８５	主要原因系本期预付漳州玻璃生产线土建工程款，东源县财政局砂矿保证金和土地款等影响所致
其他应收款	３，２４６，０６１．６８	１０，４２９，０６９．４０	－６８．８７	主要原因系收回征地保证金及施工保证金所致
存货	７１９，２４９，７８３．５３	４４３，７０２，６３４．８３	６２．１０	主要原因系公司报告期内新增两条生产线产能，增加原燃料储备所致
固定资产	２，２２６，９５５，２８３．３０	１，４７２，６９２，８２８．０７	５１．２２	主要原因系报告期漳玻６００吨在线ＴＣＯ镀膜玻璃生产线和８００吨超白光伏玻璃基片生产线竣工转固所致
在建工程	４４２，２５０，９０９．９１	１９９，０９１，９３４．２４	１２２．１３	主要原因系公司投资新建漳州五、六线及配套设施、河源砂加工生产线及８００Ｔ在线ＴＣＯ镀膜生产线所致
工程物资	７５，２３５，７１６．７１	２７，０２９，３４６．７９	１７８．３５	主要原因系公司新建漳州五、六线及配套设施、河源砂加工生产线及８００Ｔ在线ＴＣＯ镀膜生产线工程设备和材料增加所致
短期借款	１，１０９，９００，０００．００	７２４，０００，０００．００	５３．３０	主要原因系公司报告期内产能增加、增加流动资金借款所致
应付票据	９３，０００，０００．００	４５，２６０，０００．００	１０５．４８	主要原因系公司向供应商开具承兑汇票所致
预收款项	４５，２７１，９５３．３９	８４，２９０，０５１．１１	－４６．２９	主要原因系公司报告期内销售市场情况发生变化、客户预交货款减少所致
应付职工薪酬	４，７３１，８２４．７７	１，９０１，７０７．１５	１４８．８２	主要原因系公司计提的应发未发的管理层年薪所致
应交税费	２，８６２，００２．３７	２８，５１３，６３９．１２	－８９．９６	主要原因系子公司漳州旗滨玻璃有限公司未抵扣增值税进项税大幅增加和本期缴纳２０１０年所得税的影响所致
应付利息	３，６５２，３５９．７７	２，７０４，１０５．２２	３５．０７	主要原因系公司报告期内贷款总额增加及利率上调所致
其他应付款	８５，５９２，３４６．３７	４９，４１１，８６４．２２	７３．２２	主要原因系公司报告期内工程施工及设备采购质保金增加所致

项目	本期金额	上期金额	变动幅度（％）	变动原因
销售费用	２１，４５６，６０３．４９	１８，５９１，４９６．４１	１５．４１	主要原因系公司产能增加所致
财务费用	１００，８１３，７８９．７６	８５，７４２，６６３．４１	１７．５８	主要原因系公司借款总额增加及利率上调所致。
营业税金及附加	６，８６８，９６３．８３	１０，７５０，８４０．６９	－３６．１１	主要原因系公司报告期内新增固定资产可抵扣增值税增加，应交增值税额减少所致
营业外收入	３４，５１１，３４０．２７	１３，１９０，６０９．０１	１６１．６４	主要原因系公司报告期内收到的政府补贴增加所致
营业外支出	１００，９１５．９１	６，１７５，６９６．０１	－９８．３７	主要原因系公司报告期内处置固定资产减少所致
所得税费用	３０，２０３，５６３．４０	７６，５２１，３９２．９２	－６０．５３	主要原因系报告期净利润比上期减少，母公司享受高新技术企业税率，税率从２５％降为１５％所致

项目	本期金额	上期金额	变动幅度（％）	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	４５，６９２，９０９．０５	３４７，４１４，９５６．３５	－８６．８５	主要原因系报告期经营效益较上期下滑、生产规模扩大增加原燃材料储备所致
投资活动产生的现金流量净额	－１，２２６，９８９，５２７．１７	－４８４，００３，５３９．２４	１５３．５１	主要原因系报告期公司新增投资所致
筹资活动产生的现金流量净额	１，５８５，８３８，８８４．５７	１７２，６６１，８７８．８９	８１８．４６	主要原因系报告期公司公开发行股票募集资金及生产规模扩大增加流动资金贷款所致
现金及现金等价物净增加额	４０４，４７７，８４３．９６	３６，１０９，１８５．４４	１，０２０．１５

公司名称	主要产品或劳务	注册资本	总资产	净资产	净利润
漳州旗滨玻璃有限公司	生产销售玻璃及其制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料	５０，０００．００	３０５，００４．０９	１６１，２２４．６２	１４，５７０．３６
株洲旗滨特种玻璃有限公司	玻璃及玻璃制品、铝合金门窗、塑钢门窗设计、加工、制作、安装、销售、售后服务	３，０００．００	３，２８１．５９	２，８９３．４８	１１０．７９
漳州物流有限公司	普通货运；大型物件运输；货物装卸、搬运、堆存；货运代理（限国内），物流中介；集装箱装卸、保管；港口设施、设备、机械的租赁；码头经营管理	３，０００．００	２，６５７．７４	２，６４６．３１	－３６７．１７
河源旗滨硅业有限公司	硅产品生产、销售	１０，０００．００	２７，２６３．１０	９，７４５．０６	－２５４．９４

议案序号	议案名称	表决意见（在“□”中打“√”）
一	公司２０１１年度董事会工作报告	同意□ 反对□ 弃权□
二	公司２０１１年度监事会工作报告	同意□ 反对□ 弃权□
三	公司独立董事２０１１年度述职报告	同意□ 反对□ 弃权□
四	公司２０１１年度财务决算报告	同意□ 反对□ 弃权□
五	公司２０１１年度利润分配方案	同意□ 反对□ 弃权□
六	公司２０１１年年度报告及其摘要	同意□ 反对□ 弃权□
七	关于２０１２年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案	同意□ 反对□ 弃权□
八	关于公司接受关联方为公司及子公司２０１２年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案	同意□ 反对□ 弃权□
九	关于续聘中审国际为公司２０１２年度外部审计机构的议案	同意□ 反对□ 弃权□