§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
王志敏	董事	工作原因	孟 浩
曾 刚	董事	工作原因	王晓萍

１．３ 公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人牛钢、主管会计工作负责人闫莉及会计机构负责人（会计主管人员）任爱杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

股票简称	大商股份
股票代码	６００６９４
上市交易所	上海证券交易所

２．２ 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	孟浩	张宁
联系地址	大连市中山区青三街１号	大连市中山区青三街１号
电话	０４１１－８３６４３２１５	０４１１－８３８８０９８３
传真	０４１１－８３８８０７９８	０４１１－８３８８０７９８
电子信箱	ｄａｓｈａｎｇｇｕｆｅｎ＠１２６．ｃｏｍ	ｄａｓｈａｎｇｇｕｆｅｎ＠１２６．ｃｏｍ

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	３０，４０３，７８７，６３９．０９	２４，３４３，４５６，９２１．３９	２４．９０	２１，１６３，１５９，５５８．０１
营业利润	４５９，０３２，３０１．５８	３０９，３８２，８０４．７５	４８．３７	６８，６９３，１８７．６２
利润总额	５０３，０６６，３４５．２７	３１３，１７８，９６０．５２	６０．６３	２９，９２９，８２５．３８
归属于上市公司股东的净利润	２７３，９８０，５４８．３２	１２１，７８２，１５４．４５	１２４．９８	－１１，５６４，８０６．８０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２４４，１７８，４４７．２７	１２７，９０８，６１７．５３	９０．９０	－７５，７１８，０３９．４４
经营活动产生的现金流量净额	２，７２１，９８９，８５５．１１	１，７２９，８２３，３９４．２８	５７．３６	１，２２６，０８８，９８８．５８
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	１３，２０９，０４０，１９７．５２	１１，９１７，３９４，５５４．５２	１０．８４	１１，０３２，１９３，７００．２３
负债总额	９，３９５，９９８，７８６．５５	８，７１９，９１５，９４１．００	７．７５	７，９２３，１５１，５６１．７５
归属于上市公司股东的所有者权益	３，５３９，３２９，４４２．６４	３，２６５，３４８，８９４．３２	８．３９	３，１４３，５６５，９３７．５７
总股本	２９３，７１８，６５３．００	２９３，７１８，６５３．００	０．００	２９３，７１８，６５３．００

３．２ 主要财务指标

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．９３	０．４１	１２６．８３	－０．０４
稀释每股收益（元／股）	０．９３	０．４１	１２６．８３	－０．０４
用最新股本计算的每股收益（元／股）	０．９３	０．４１	１２６．８３	－０．０４
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．８３	０．４４	８８．６４	－０．２６
加权平均净资产收益率（％）	８．０５	３．８０	不适用	－０．３７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	７．１８	３．９９	不适用	－２．４３
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	９．２７	５．８９	５７．３９	４．１７
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１２．０５	１１．１２	８．３６	１０．７０
资产负债率（％）	７１．１３	７３．１７	不适用	７１．８２

３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

２０１１年末股东总数			１０，４３３户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		１３，６２８户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
大连大商国际有限公司	境内非国有法人		８．８０	２５，８５９，５８０	０
大连国商资产经营管理有限公司	国有法人		８．５４	２５，０９３，３８２	０
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金	未知		４．８４	１４，２２９，５９４	０
中国农业银行股份有限公司－易方达消费行业股票型证券投资基金	未知		３．１３	９，１８８，４９１	０
中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）	未知		３．０６	９，０００，０００	０
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	未知		２．４２	７，１２１，７８３	０
中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	未知		１．９９	５，８４４，１８０	０
中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金	未知		１．８８	５，５１８，２６０	０
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	未知		１．７４	５，１０１，０５８	０
中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金	未知		１．６３	４，７９５，３３７	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
大连大商国际有限公司		２５，８５９，５８０
大连国商资产经营管理有限公司		２５，０９３，３８２
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金		１４，２２９，５９４
中国农业银行股份有限公司－易方达消费行业股票型证券投资基金		９，１８８，４９１
中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）		９，０００，０００
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红		７，１２１，７８３
中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ）		５，８４４，１８０
中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金		５，５１８，２６０
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪		５，１０１，０５８
中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金		４，７９５，３３７
上述股东关联关系或一致行动的说明		大连大商国际有限公司与大连国商资产经营管理有限公司之间不存在关联关系或一致行动人情况，公司未知其他流通股股东之间的关联关系或一致行动人情况。

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	１，７９６，９２４．１７	－３１，７３６，８６７．６３	－３７，１９４，６８２．７３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２２，７３９，１４２．６０	１８，４４６，８１５．７１	２０，３８７，５８８．１０
非货币性资产交换损益		２６，１５６，３６５．７４
债务重组损益	１１，３１０，６８８．４２
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回			２８，８５７，７３１．６３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	８，１８７，２８８．５０	－９，０７０，１５８．０５	－２１，９１７，６２４．５９
其他符合非经常性损益定义的损益项目			１０１，６６７，０４８．３５
少数股东权益影响额	－３，０５０，２９２．０５	－９，９３９，６０４．８７	－２６，４８８，７６１．５１
所得税影响额	－１１，１８１，６５０．５９	１６，９８６．０２	－１，１５８，０６６．６１
合计	２９，８０２，１０１．０５	－６，１２６，４６３．０８	６４，１５３，２３２．６４

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

２０１１年，是公司抢抓机遇，加快发展，稳步提升经营质量，持续健康发展的一年。

一、２０１１年公司整体经营工作概述

１、 ２０１１年经营工作的基本情况

报告期内，公司各项经营指标大幅增长，呈现出持续、快速、健康发展的良好局面。实现营业收入３０４．０４亿元，同比增长２４．９％；实现利润总额５．０３亿元，比上年增加１．９０亿元；归属于上市公司股东的净利润２．７４亿元，比上年增加１．５２亿元，同比增长１２４．９８％；每股收益０．９３元；经营活动产生的现金流量净额２７．２２亿元，同比增长５７．３６％。至２０１１年末，公司资产总额１３２．０９亿元，同比增长１０．８４％；归属于母公司所有者权益３５．３９亿元，同比增长８．３９％。

２、 ２０１１年宏观及行业形势分析

２０１１ 年，欧债危机蔓延，欧美发达经济体复苏缓慢，国际市场需求不振；国内ＣＰＩ高位运行，国家采取“抑通胀、调结构、保增长”策略，物价上涨势头逐步得到控制，全年ＧＤＰ保持了９．２％的增速，社会消费品零售总额增长１７．１％，为零售业提供了较为有利的宏观环境。

在国家大力推进城镇化、拉动内需促增长、增加居民收入促进消费升级等政策的支持下，零售业处于加快发展的历史机遇期。同时，行业竞争日趋激烈，商业地产大量涌现，新开店迅速增加，网络购物分流提速，零售业经营成本明显上升。

３、 ２０１１年经营工作的具体措施

２０１１年度，面对宏观经济形势的变化和零售行业的激烈竞争，公司以“提升业绩，加快发展”为目标，建立新的经营模式，实施统一招商，加速新店培育，加快开店步伐，确保了业绩稳步快速增长。

（１）实施经营改革，建立“三零”模式

报告期内，公司全面建立了“三零”经营模式，清理预付款和库存，收回占用资金，在经济形势扑朔迷离之际，不仅大幅提升了企业现金流量，也增强了抵御风险的能力。

（２）加快开发步伐，增量助推规模

报告期内，公司加速拓展规模优势，并购了鲁中地区最大的零售企业淄博商厦有限责任公司，加快了公司在山东市场的开发步伐。继续在东北、中原等地区开发新店，加密店网，渠道下沉，积极打造社区生活广场、开发县级市场。

（３）创新营销方式，提升经营能力

报告期内，公司各店铺合理安排营销活动力度与节奏，创新营销方式，推广联动营销，提高销售业绩，扩大公司的市场号召力。加快新店扭亏、成长的步伐，采取新店会战等方式，辅之有效的奖惩机制，缩短新店的培育期，从而加快赢利步伐。

（４）调整升级店铺，提高服务质量

报告期内，对一批老店实施改造，店堂环境和形象得到了很大的提升。调整经营布局，优化品牌结构，提高服务质量，使老店焕发青春，经营业绩持续增长。

（５）推进统一招商，提升竞争能力

报告期内，公司大力推进重点百货品牌总部统采工作。这是公司整合资源，塑造企业核心竞争力的关键措施，对提升品牌引进能力和经营业绩起到重要作用。

二、对公司未来发展的展望

１、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

２０１２年，在全球经济复杂严峻的背景下，中国经济进入十二五发展承上启下的关键时期，扩大内需，以消费拉动经济增长的各种政策将逐步出台并实施，居民收入持续增长，助推消费升级；城市化进程加快，都将为零售业发展创造新的机遇。同时，国内零售商的竞争将更加激烈：商业地产较快开发，新开店铺大量增加，网络零售分流提速，通货膨胀等因素导致的经营成本上升，给零售商带来了很大压力。对此，公司将认清局势，科学应对，创新发展，不断增强公司的持续经营和发展能力，确保在激烈的市场竞争中健康可持续发展。

２、发展战略与业务规划及新年度经营计划

２０１２年，公司董事会将针对内外环境的变化，深化改革，加快发展，扩大销售，全面提升经营质量。

（１）深化经营改革，提升经营能力

改革现有的经营模式，提升店铺自身商品的经营管理能力。深入推进统采工作，提升公司的招商能力。

（２）抢抓市场机遇，扩大加密店网

加快市场开发，积极进入新市场。已进入城市继续向人口密集的居民区、城市新区及县级城市、中心乡镇延伸，大力发展超市、社区购物中心等业态。同时，积极在一线城市寻找商机，早日进入中心城市。

（３）实施精准营销，提升经营质量

重点抓好新开业店铺的培育，缩短新开业店铺的成熟期。公司通过配备优秀经营团队、优化商品结构等有效措施，增强新店的盈利能力。

（４）强化“消费体验”，彰显实体店优势

针对网购分流，各店铺完善功能、提升服务、优化店堂环境，强化实体店铺“消费体验”优势，提升市场竞争力。

（５）升级信息系统，提高集约化水平

加强对信息系统的研发、改造和提升，加大资金投入，运用更先进的信息技术，对商品经营的各个环节实施科学、精确、即时管控，推动公司经营战略的升级。

（６）加快人才培养，完善激励约束机制

积极招聘、培养人才，为公司持续、健康发展提供人才保障。

新年度经营计划：公司２０１２年度的营业收入计划为３３５亿元；费用计划为５２．２亿元。

３、为实现未来发展战略所需资金需求及使用计划、资金来源情况

为实现未来发展战略，公司将积极筹措资金，创新融资方式，不断开辟新的融资渠道，千方百计满足公司经营和发展的需要。

４、可能对公司战略与经营目标产生不利影响的风险因素及对策

（１）宏观经济增速减缓，影响零售市场增长。工业成本拉升商品价格，一定程度上抑制消费。

（２）商业物业价格及租金成本、用工成本等持续提高，影响公司的盈利水平。

（３）竞争进一步加剧。新企业的不断加入，商业地产的较快开发，加剧了市场竞争。

（４）网络消费分流加快。网络销售对中低档、大众化百货的影响日益明显。

对策：

（１）千方百计扩大销售，发挥公司“多业态、多商号”经营的优势，进行联动营销，深度满足多层次顾客需求，通过做深做透市场提高销售业绩。

（２）改革经营模式，建立新的经营体制，清理中间商，提高毛利水平。

（３）推行精准营销，节省营销费用，针对不同店铺、不同客层定位，精准选择广告媒体，提高投入产出率。

（４）通过自建、租赁、并购等多种方式拓展网络布局，降低开店成本，抓住目前竞争尚不充分的有利时机，加快进入三四线城市，尽早布局。

（５）优化店堂环境，强化体验式营销。充分发挥实体店 “消费体验”和“多功能服务”等优势，增强集客能力，抢占市场份额。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
百货业态	１７，８１１，７３９，９８５．６０	１４，９７８，９６０，０９０．７０	１５．９０	３１．５０	３３．１９	减少１．０７个百分点
超市业态	５，９３９，５０８，８７９．０８	５，３２３，０３４，４３８．１８	１０．３８	２４．１８	２４．０７	增加０．０８个百分点
家电连锁业态	４，０２６，６１５，４４１．３１	３，８４８，２９８，７０８．８７	４．４３	１３．７５	１２．８０	增加０．８１个百分点
其他	５６３，４０５，９７５．２９	５２９，４９４，６３８．１３	６．０２	－２６．２３	－２６．３８	增加０．２０个百分点

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

报表项目	期末余额	年初余额	变动比率	变动原因
	（或本期金额）	（或上年金额）
货币资金	４，８８３，４０７，４３１．２６	３，３６１，２０９，４５０．２１	４５．２９％	本期店铺规模扩大以及销售额增长
应收帐款	２４３，８７６，６４８．５７	１５８，５１７，５７６．７５	５３．８５％	报告期末未结算的银行卡销售款及未回笼的货款增加
预付款项	１２６，１５０，８３８．２１	３３１，０２２，６０８．６１	－６１．８９％	本期严格控制预付款项
存货	５７４，９４５，５３０．８１	１，４４２，１２４，２４０．５８	－６０．１３％	本期改变经营方式，严格控制库存规模
投资性房地产	２３７，２９２，４０７．１０	９７，６２４，８３０．６０	１４３．０７％	部分房产由自营转为租赁，由固定资产转入
在建工程	３６，６２０，３８５．９０	９７，３３５，５４２．８５	－６２．３８％	本报告期新建店铺减少
应付票据	８５，３５４，２８０．９４	５３７，２１９，６１９．３２	－８４．１１％	本期严格控制预付款项
预收款项	２，３８６，７１３，４２９．７０	１，６３６，８０３，６０７．２１	４５．８２％	公司本期店铺规模扩大和团购销售增加
一年内到期的非流动负债	６１５，０００，０００．００	１４０，０００，０００．００	３３９．２９％	长期借款即将到期转入
其他流动负债	１５９，２１９，１８９．５５	１１６，８６８，４８１．９０	３６．２４％	销售增长形成会员积分增加
长期借款	３０７，０００，０００．００	１，０６７，２０７，５２７．２４	－７１．２３％	长期借款即将到期，转出所致
长期应付款	３６０，６２３，７６８．６１	２５３，２５７，０２７．３１	４２．３９％	按直线法计入当期损益的租金与按合同支付租金的差额增加
递延所得税负债	８０，８０５，７８０．１８	２５２，１０８．４７	３１９５１．９９％	本期收购淄博商厦６０％股权形成
其他非流动负债	１，５２３，０３２．８９	５，６７４，０８８．９１	－７３．１６％	政府补助转入收入所致
少数股东权益	２７３，７１１，９６８．３３	－６７，８７０，２８０．８０	－５０３．２９％	本期收购淄博商厦６０％股权形成
营业税金及附加	３６６，９３０，３３４．１７	２６０，５８３，２１２．３１	４０．８１％	公司的销售增长所致
投资收益	１８８，７５７．２３	－２，２０１，１７２．９７	－１０８．５８％	本期处置长期投资损失比上期减少
营业外支出	４２，８０９，５１９．９２	７３，８２３，１７７．３８	－４２．０１％	固定资产处置损失减少

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

１．与上年相比本年新增合并单位３家，原因为：本年公司通过非同一控制下企业合并收购了淄博商厦有限责任公司的６０％股权，故本年增加对淄博商厦有限责任公司及其子公司淄博中润新玛特有限公司、淄博远方金领数码科技有限公司等３家企业的合并。该等购买股权以股权的交割日２０１１年２月１５日为购买日，按照股权收购资产评估报告所确定的价值作为相关交易的公允价值。

２．本年减少合并单位１家，原因为：公司的全资子公司大连新馨家居用品经营有限公司于２０１１年１２月３１日清算完闭。

董事长：牛钢

大商股份有限公司

２０１２年４月５日

证券代码：６００６９４ 证券简称：大商股份 编号：临２０１２－００４

大商股份有限公司第七届董事会第１６次会议决议公告

暨召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第七届董事会第１６次会议通知于２０１２年３月２５日以书面形式发出，会议于２０１２年４月５日在大连市瑞诗酒店七楼多功能Ｃ厅召开。会议应到董事１３人，实际出席会议董事１１人（王志敏、曾刚因工作原因未能出席会议，书面委托董事孟浩、王晓萍代为行使表决权）。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢先生主持，经与会董事审议、逐项表决，一致通过如下决议：

一、 以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１１年年度董事会工作报告》；

二、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１１年年度报告和年度报告摘要》；

三、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１１年年度财务报告》；

四、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１１年年度利润分配预案》；

经大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润２．７４亿元，截至１１年末，未分配利润１５．２０亿元。结合公司财务现状，为了解决公司发展过程中的资金不足问题，帮助公司降低财务风险，顺利完成２０１２年度经营计划，２０１１年度利润分配方案为：以总股本２９３，７１８，６５３股为基数，向全体股东每１０股派发现金３元（含税），共计派发现金红利８８，１１５，５９５．９０元，结存未分配利润１，４３１，５２２，６１５．８７元，结转下一年度，不进行资本公积金转增股本。

五、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其２０１１年度审计费用的议案》；

鉴于大华会计师事务所有限公司对公司２０１１年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的财务审计机构。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第６号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所有限公司２０１１年度实际审计工作量，决定向其支付２０１１年度审计费２００万元，不承担审计工作人员差旅费。

六、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于独立董事述职报告的议案》；

七、关联董事牛钢回避表决，其余１２名非关联董事以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》；

经公司第七届董事会第８次会议及２０１０年度股东大会审议通过，２０１１年度公司日常关联交易的额度为人民币１０亿元左右．其中，销售商品预计９．４亿元左右，采购商品预计０．６亿元左右。２０１１年度公司实际发生的日常关联交易额度为５．２９亿元，其中销售商品或提供劳务４．２２亿元，采购商品或接受劳务０．３９亿元，委托管理０．２３亿元，房屋租赁０．４５亿元。

根据公司发展实际需要，预计２０１２年公司日常关联交易额度为人民币９亿元左右，其中，销售商品和提供劳务预计６．３亿元左右，采购商品和接受劳务预计１．２亿元左右，委托管理０．５亿元左右，房屋租赁１亿元左右。

公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

八、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》；

因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大连大商集团有限公司提供对等数额１０亿元以内银行贷款担保。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，并在实际担保发生时履行相应的信息披露义务。

九、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会有关事宜的议案》

（一）会议时间：２０１２年４月２７日（星期五）上午９时

（二）会议召集人：大商股份有限公司董事会

（三）会议地点：大连瑞诗酒店七楼会议室

（四）会议召开方式：现场会议

（五）会议审议事项

１、审议《２０１１年年度董事会工作报告》

２、审议《２０１１年年度监事会工作报告》

３、审议《２０１１年年度报告和年度报告摘要》

４、审议《２０１１年年度财务报告》

５、审议《２０１１年年度利润分配预案》

６、审议《关于续聘会计师事务所并支付其２０１１年度审计费用的议案》

７、审议《关于独立董事述职报告的议案》

８、审议《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》

（六）会议出席对象

１、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

２、截止２０１２年４月２０日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的股东及其委托代理人。

（七）会议参加方法：

１、登记方式：股东可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以２０１２年４月２６日下午１６时前公司收到为准。

２、登记时间：２０１２年４月２０日至２６日（非工作日除外），上午９：００－下午１６：００。

３、登记办法：

（１）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（２）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

４、参会规定：参会人员须在登记时间内登记，于会议开始前１０分钟持上述证明文件原件入场。

（八）其它事项

１、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

２、联系地址：大连市中山区青三街１号公司证券部

３、联系电话：０４１１－８３６４３２１５。

４、联系传真：０４１１－８３８８０７９８。

大商股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

附件：

授权委托书

兹委托 代表本人参加大商股份有限公司2011年度股东大会并代为行使表决权。（代为行使表决权的范围和权限：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、反对或弃权授权的请注明）

委托人：（签字盖章） 身份证号码：

委托人持有股份数： 委托人账户卡号码：

委托时间：

受托人： 身份证号码：

受托时间：

股票代码：６００６９４ 股票简称：大商股份 编号：临２０１２－００５

大商股份有限公司第七届监事会第９次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第七届监事会第９次会议于２０１２年４月５日在大连瑞诗酒店七楼多功能Ｃ厅召开，会议由监事会主席姜彬主持，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１１年年度监事会工作报告》

监事会对公司２０１１年经营运作、财务状况进行了认真监督，认为：

１、报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》及其他有关法律法规，建立并完善公司内部管理制度，依法经营，规范运作；股东大会、董事会决议能够得到落实；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；

２、报告期内，公司年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告的内容真实，客观准确反映了公司财务状况和经营成果。大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果；

３、报告期内，公司的资产收购行为是严格以资产评估事务所出具的报告为依据，合理确定收购价格，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生；

４、报告期内公司所涉关联交易遵循了市场公允原则，交易公平，交易价格合理。关联交易行为均严格按照有关协议及董事会、股东大会的决议执行，不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１１年年度报告》及年度报告摘要

根据《证券法》第６８条之规定，我们认真地审核了公司２０１１年年度报告，一致认为：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

３、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

４、因此，我们保证公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》。

特此公告。

大商股份有限公司监事会

２０１２年４月５日

股票代码：６００６９４ 股票简称：大商股份 编号：临２０１２－００６

大商股份有限公司２０１２年日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，将公司２０１１年度日常关联交易的执行情况及２０１２年度预计与关联人发生的各类日常关联交易报告如下：

一、关于２０１１年度日常关联交易执行情况

经公司第七届董事会第８次会议及２０１０年度股东大会审议通过，２０１１年度公司日常关联交易的额度为人民币１０亿元左右。其中，销售货物预计９．４亿元左右，采购商品预计０．６亿元左右。２０１１年度公司实际发生的日常关联交易额度为５．２９亿元，其中销售商品或提供劳务４．２２亿元，采购商品或接受劳务０．３９亿元，委托管理０．２３亿元，房屋租赁０．４５亿元。

二、预计２０１２年日常关联交易的基本情况

在公司２０１１年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计２０１２年公司日常关联交易额度为人民币９亿元左右，其中，销售商品和提供劳务预计６．３亿元左右，采购商品和接受劳务预计１．２亿元左右，委托管理０．５亿元左右，房屋租赁１亿元左右。

单位：万元

关联方名称	关联交易类别	２０１１年实际 交易额度	２０１２年预计 交易额度
大连大商投资管理有限公司	销售商品	３１９６４．０２	４５９００．００
鞍山商业投资有限公司	销售商品	２５０８．９０	３８００．００
大商集团（庄河）千盛百货有限公司	销售商品	１８９４．３９	２５００．００
大商集团东港千盛百货有限公司	销售商品	１６０７．７０	２３５０．００
桂林微笑堂实业发展有限公司	销售商品	９３５．０１	１３００．００
焦作大商超市发展有限公司	销售商品	９３１．７６	１３００．００
大连大商集团西安商贸有限公司	销售商品	３９９．５４	８００．００
大连大商集团电子商务有限公司	销售商品	２３９．２０	５００．００
大连大商集团有限公司	销售商品	１９５．００	８００．００
大商集团（郑州）商业投资有限公司	销售商品	１８８．８５	３００．００
大商哈尔滨新一百购物广场有限公司	销售商品	１３０．７８	２５０．００

大商集团河南超市连锁发展有限公司	销售商品	４３．１１	１００．００
抚顺大商商业投资有限公司	销售商品	３３．３４	９５．００
成都大商投资有限公司	销售商品	２５．９３	７０．００
抚顺大商光明超市有限公司	销售商品	６．７８	３０．００
北京天客隆集团有限责任公司	销售商品	３．１０	１０．００
大连大商投资管理有限公司	水电汽	１０６０．７６	１２５０．００
大连大商集团有限公司	水电汽	１８．８４	３５．００
大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司	提供劳务	０．７５	１．００
大商集团河南超市连锁发展有限公司	提供劳务	０．２３	０．５０
大商集团（郑州）商业投资有限公司	提供劳务	０．１１	０．３０
焦作大商超市发展有限公司	提供劳务	０．０５	０．２０
销售商品、提供劳务小计		４２１８８．１５	６１３９２．００
抚顺大商物流配送经贸有限公司	购买商品	１７７８．２９	１９００．００
大连易玛特软件开发中心	购买商品	１１６０．９３	１５００．００
大连大商投资管理有限公司	购买商品	４９．８５	１００．００
大连大商集团有限公司	购买商品	４２．３８	９５．００
中兴—大连商业大厦	购买商品	４．０５	８．００
大商集团河南超市连锁发展有限公司	购买商品	０．８５	５．００
上海红上商贸有限公司	购买商品	０．００	７３００．００
大连大商集团电子商务有限公司	接受劳务	９１１．４０	１１００．００
购买商品、接受劳务小计		３９４７．７５	１２００８．００
大连大商集团有限公司	委托管理	１１０４．４５	２５００．００
大连大商投资管理有限公司	委托管理	１１８３．５２	２５００．００
大连天河百盛购物中心有限公司	房屋租赁	５００．００	９００．００
大连大商集团有限公司	房屋租赁	７３２．８０	１５００．００
中兴—大连商业大厦	房屋租赁	３０６７．２６	６０００．００
大连大商投资管理有限公司	房屋租赁	１６４．８８	５００．００
委托管理、房屋租赁小计		６７５２．９１	１３９００．００
其他关联方	销售、采购 租赁、委托	０．００	２７００．００
合计：		５２８８８．８１	９００００．００

注：公司已与大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司、中兴—大连商业大厦、大连天河百盛购物中心有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司、商品大商集团（新乡）千盛百货有限公司、北京天客隆有限责任公司、大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司、大连易玛特软件开发中心、大商集团进出口商品配送有限公司、大商集团东港千盛百货有限公司、大连大商集团西安商贸有限公司、成都大商投资有限公司、大商集团鞍山商业投资有限公司、大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司、大连大商集团电子商务有限公司、大商嘉华集团有限公司、大连双兴商品城有限公司、大连青泥洼商业城管理有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》等日常关联交易协议，并已履行了相关信息披露程序。

三、主要关联方及关联关系介绍

１、大连大商集团有限公司

法定代表人：牛钢

住所：大连市中山区青三街１号

注册资本：２４６１９万元

主营业务：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务＊＊＊。

２、大连大商投资管理有限公司

法定代表人：张尧志

住所：大连市中山区青泥街７号

注册资本：６１５４万元

主营业务：项目投资；国内一般贸易（法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的 项目取得许可证后方可经营）＊＊＊。

３、中兴—大连商业大厦

法定代表人：王志良

注册资本：１５００万

主营业务：场地；柜台出租；百货、移动电话销售；物业管理＊＊＊。

４、大商集团河南超市连锁发展有限公司

法定代表人：皇甫立志

住所：郑州市二七区二七路２００号

注册资本：１０００万元

主营业务：百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑器材、黄金珠宝、汽车清洁用品的批发零售；场地租赁；（以下范围仅限分支机构经营）零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟零售。

５、大商集团（郑州）商业投资有限公司

法定代表人：皇甫立志

住所：郑州市二七区二七路２００号

注册资本：５００万元

主营业务：项目投资；商业投资；对房地产投资；场地租赁；销售；百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑器材、汽车清洁用品；（以下范围仅限分支机构经营）卷烟零售；预包装食品，散装食品零售。

６、焦作大商超市发展有限公司

法人代表：皇甫立志

住所：焦作市山阳区塔南路新安街２号

注册资本：５００万元

主营业务：批发兼零售：预包装食品兼散装食品；零售：音像制品、国内版图书期刊报纸。批发、零售：针纺织品，百货，五金交电，日用杂品，工艺美术品，劳保用品，水暖器材，建材，黄金珠宝（国家有专项规定的除外），汽车清洁用品；场地租赁。（以上范围法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批方可经营的，未获批准前不得经营）＊＊

７、上海红上商贸有限公司

法定代表人：李常玉

住所：上海市长宁区临虹路１６８弄７号３０２室

注册资本：１０００万元

主营业务：销售日用品百货、服装、服饰。

８、抚顺大商物流配送经贸有限公司

法定代表人：王绍英

住所：抚顺经济开发区滨河路南１２号路西地块

注册资本：５００万元

主营业务：普通货运，日用百货、服装鞋帽、家用电器、儿童床品、洗涤化妆品、金银珠宝饰品、数码电器、体育用品、钟表眼镜、照相器材、通讯器材、办公用品、计算机及配件、水暖器材、建筑材料、日用杂货、移动电话、针纺织品、装饰品、工艺品、汽车清洁用品、劳保用品、五金交电销售，卷烟、雪茄烟零售，场地出租，酒零售，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售＊＊

９、抚顺大商商业投资有限公司

法人代表：辛萍

住所：抚顺市新抚区裕民路２４号

注册资本：５００万元

主营业务：项目投资；仓储（危险化学品除外）；场地、柜台、房屋租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；日用百货、服装鞋帽、家用电器、针织品、纺织品、床上用品、化妆品、移动电话、通讯器材、计算机及配件、五金交电、日用杂货、办公用品、钟表眼镜、照相器材、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑材料、珠宝首饰、汽车（除小轿车）、汽车零部件、汽车清洁用品、酒、文具用品销售；复印；打字；摄影；扩音；干洗熨烫；家用电器修理；存车服务；服装制造；图书、报刊出租（以上经营范围中法律、行政法规禁止经营及须前置许可的项目除外）；音像制品零售；图书零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售。

１０、抚顺大商光明超市有限公司

法人代表：王绍英

住所：抚顺市望花区本溪路东段４号门市３室

注册资本：５０万元

主营业务：服装、鞋帽、洗涤用品、皮具、箱包、五金电料、车辆（小轿车除外）、照相器具、移动通讯器具（除移动电话）、文体用品、办公用品、电脑及耗材、金银饰品、钟表眼镜、家用电器、水产品、肉蛋禽、调料品、粮油制品、熟食制品销售；电脑画像、珠宝首饰制品销售及加工、干洗熨烫；烟、酒、糖、茶销售；零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；日用百货、针织品、化妆品销售；图书、报刊出租及零售。

关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。

与上市公司的关联关系：大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有本公司８．８０％股份，中兴—大连商业大厦、大连大商集团电子商务有限公司、大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大连双兴商品城有限公司、大连青泥洼商业城管理有限公司、大商集团（郑州）商业投资有限公司、大商集团河南超市连锁发展有限公司、焦作大商超市发展有限公司、上海红上商贸有限公司为大连大商集团有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。

公司董事长牛钢先生为大连大商投资管理有限公司的董事，大商嘉华集团有限公司、鞍山商业投资有限公司、抚顺大商商业投资有限公司、抚顺大商光明超市有限公司为大连大商投资管理有限公司的子公司，故与本公司构成关联方关系。

四、定价政策和定价依据

１、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

２、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

六、审议程序、独立董事事前认可及独立意见

公司第七届董事会第１６次会议于２０１２年４月５日召开，会议审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》。公司关联董事牛钢回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对公司２０１２年度日常关联交易议案发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，为以前年度交易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

七、备查文件

１、公司第七届董事会第１６次会议决议；

２、公司独立董事对公司２０１２年日常关联交易的事前认可函及相关独立意见。

大商股份有限公司董事会

２０１２年４月５日