§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 公司年度财务报告已经安永华明会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司负责人葛文耀、主管会计工作负责人曲建宁及会计机构负责人（会计主管人员）丁逸菁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和财务指标摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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３．２ 主要财务指标
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３．３ 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§４ 股东持股情况和控制框图
４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５ 董事会报告
５．１ 管理层讨论与分析概要
１、总体经营情况
报告期内公司实现了３５．８亿元营业收入，同比增长１５．６％，其中化妆品销售收入同比增长１５％，销售费用同比增加１９．３％，管理费用同比增长３０．５％，财务费用为净收入１１１２．３万元，营业利润同比增长４９．２％，归属母公司所有者的净利润为３．６亿元，同比增长３１．１％。
２、主营业务及其经营状况
２０１１年是上海家化（集团）有限公司的改制年。在上海市政府的安排下，上海市国有资产监督管理委员会出让了其持有的上海家化（集团）有限公司１００％的股权，中国平安保险（集团）股份有限公司成为本公司的实际控制人，公司由国有控股企业转变为混合所有制企业，公司的机制将完全市场化，有利于本公司更好地面对和迎接中国日化市场激烈的竞争。
２０１１年也是中国宏观经济形势极为复杂的一年，企业运营面临着通货膨胀、人力资源成本上升、银根收紧等问题。但我们相信，未来十年，中国经济会逐步转变为消费占主导的模式，消费在ＧＤＰ中的比重将会越来越高。上海家化作为中国日化市场上本土的龙头企业，将迎来一个黄金发展期。因此，面对２０１１年剧烈变化的市场环境，公司管理层继续加大营销投入，积极拓展销售渠道和终端，积累品牌资产，扩大市场份额。同时不断推出新品、优化产品结构，坚持以不断创新来创造和满足消费者需求。面对原材料上涨的局面，管理层通过持续采取优化措施，有效控制、降低供应链成本，聚焦关键原材料和关键环节，努力将规模转化为经济效益，基本上化解了原材料上涨带来的影响，并没有简单地将成本上涨的压力转移到消费者那里了事，而是进一步提高产品性价比，在扩大市场份额的同时依旧保证了公司整体毛利率的提升。
在品牌建设方面，大流通品牌六神增长达到预期，沐浴露的良好表现打开了六神品牌的增长空间；美加净品牌继续开发了一系列适销对路的新品，获得了消费者的认可，带动了整个品牌的销售收入增长。
在细分化品牌方面，佰草集新推出了新七白焕新系列、男仕君恒抗衰系列、肌活新颜面膜等新品，同时继续提高营销传播力度，提升了品牌的知名度、好感度与忠诚度，使得销售收入持续保持较高速度增长；佰草集在欧洲市场也取得长足的进步，逐步形成了一批稳定的客户群；高夫品牌加大了新产品开发和市场推广力度，全面扩展渠道，努力提高单产，再一次实现了大幅度的增长。电子商务渠道销售本年度也取得了大幅的增长，为家化产品在这新兴渠道的未来发展打下了良好的基础。
本年度公司品牌又获得了多个奖项，具体如下：
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本年度公司经营活动产生的现金流入为３．５亿元，比上年增加流入１８４６万元，本年度外围资金紧张，公司适当放宽信用政策以促进销售，导致应收账款上升及存货储备增加，对经营性现金的流量产生了影响。
本年度公司投资活动产生的现金流出为１．３亿元，比上年减少流出１３５３万元，本年度主要流出为收购上海酿造科学研究所有限公司股权的支出６３０１万元及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出９０８０万元。
本年度公司筹资活动带来的现金流出为１．１亿元，比上年度小幅减少，主要流出为红利支出。
公司财务继续保持稳健、良好的状况。
３、科研创新是公司发展的源动力
在科技创新方面，上海家化技术中心是１９９９年国家经贸委等部门认定的国家级企业技术中心和国家人事部２０００年批准的博士后科研工作站。现有科研人员１６０多人，其中博士及博士后７人。公司自２０００年起一直是上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局认定的高新技术企业。
２０１１年公司科技开发投入的费用占营业收入的３％以上。
技术中心２０１１年完成各类产品开发项目共４００多项，其中新产品开发达９８项。新产品销售收入占产品销售总收入的３０％左右。
２０１１年公司专利申请数达６６项，其中国外申请４项，发明专利１２项；２０１１年企业授权专利６０项，其中国外授权的专利１项，发明专利３项。
技术中心不断加强产品储备和应用基础方面的研究，通过国内产学研结合和国际合作，积极开展技术与产品创新工作。２０１１年开展了应用基础研究、对外合作研究等２５项研究项目。
公司在加强技术与产品创新，提高企业核心竞争力的同时，积极参与推动行业技术发展方面的工作。２０１１年公司技术中心主持或参与制定了《化妆品中锆的测定》等３项国家标准和《上海市化妆品清洁生产管理规范》１项上海地方标准的编制，为促进行业发展发挥了积极的作用。
４、注重环保，实现可持续发展
在环境保护方面，公司本着切实承担社会责任的精神并根据市经委、环保局等相关部门的有关要求，坚持不懈地在节能、降耗和减排方面持续改进工作。２０１１年公司在中央工厂通过中央空调系统改造、纯水制造车间浓水回收利用等工程项目的开展及员工的环保节能教育等工作持续降低能耗，同时公司总部办公楼启动供热系统节能改造等一系列重大工程改造，大大降低了办公楼耗能量。２０１１年全年中央工厂在产值同比增长２２％的前提下，在能耗方面，万元产值水耗上升７％，电耗上升３％，煤耗上升３％，大大低于产值增长幅度。
５、公司所处行业的发展趋势及公司面临的竞争格局
（１）公司所处行业的发展趋势及公司面临的竞争格局
２００４－２０１６年中国日化市场规模（零售额）（２０１２－２０１６年为预测值）
２００４－２０１１ 市场规模（零售额）复合年均增长率＝１１．６％
２０１２－２０１６ 市场规模（零售额）复合年均增长率＝８．１％
资料来源：Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ Ｂ＆Ｐ Ｃｈｉｎａ ２０１２
人民币：百万元
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其中护肤品
２００４－２０１１市场规模（零售额）复合年均增长率＝１６．０％
２０１２－２０１６市场规模（零售额）复合年均增长率＝１０．１％
彩妆
２００４－２０１１市场规模（零售额）复合年均增长率＝１１．０％
２０１２－２０１６市场规模（零售额）复合年均增长率＝７．９％
洗浴产品
２００４－２０１１市场规模（零售额）复合年均增长率＝６．４％
２０１２－２０１６市场规模（零售额）复合年均增长率＝４．０％
（２）行业集中度分析
２００９／２０１０／２０１１全国日化企业前四名企业和前八名企业的市场销售（零售额）占比比较
备注：该数据是以百分比的形式表示行业竞争集中度。如：２０１１年日化行业前四大企业的市场销售（零售额）总和占全国市场销售（零售额）的３６．５％（ＣＲ４），前八大企业的市场销售（零售额）总和占全国市场销售（零售额）的４７．４％（ＣＲ８）。
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（３）机遇与挑战分析：
机遇
１）日本、韩国和香港等国家或地区的发展经验表明，当人均ＧＤＰ超过３０００美元时，化妆品的消费增长就进入了快车道，无论是洗发水还是护肤品，都将快速增长，但当人均ＧＤＰ超过２万美元时，增速就将明显回落，进入稳定期。根据中国目前的发展情况以及政府公布的“５年收入倍增计划”，中国化妆品的发展期还能持续至少１０年；
２）未来中国经济将从过去的投资拉动转为消费拉动，有利于消费品行业的整体发展；
３）上海家化（集团）有限公司整体改制为本公司提供了市场化的机制，吸引人才能力加强，为公司的发展打开了空间。
挑战
１）中国ＧＤＰ的增长速度已经逐渐放缓；
２）人口红利的逐渐消失，也给中国的发展带来新的挑战；
３）中国消费者的消费意愿受教育支出、社会保障等因素影响，意愿不强；
４）恶性竞争、不正确信息的快速扩散等导致风险管理难度加大；
５）营销传播的复杂性、难度和成本逐年提高。
６、公司未来发展所需完成的重要课题和２０１２年目标：
２０１２年公司将站在改制后的新高度上，借助改制后的体制机制变化，充分利用内外部资源，发挥公司作为上市公司的机制优势，推进业务和投资全面发展。拓展公司销售、毛利和利润增长来源，切实提高危机意识、压力意识和紧迫感，大胆解放思想、转变观念，努力提高对化妆品营销规律的认识，提高发现营销问题的敏感性和解决营销问题的行动力和推进力。
公司将通过以下几个方面的努力，提高竞争力，推动公司持续发展。
（１）充分利用内外资源和优势，提升公司整体研发／创新水平
制定新形势、新要求下的研发战略；对新产品开发流程进行完善；建立针对开发不同类型和创新要求的新产品的组织机构并提供保障；培养组织创新能力；加强对外合作、共同开发以及ＯＤＭ的实施。
（２）大幅提升传播效果和效率，增强品牌传播力
在新环境新形势下和新起点新高度上，深入研究传播趋势和规律，优化传播方式组合和传播资源分配，大幅提高传播对销售和品牌的拉动作用，提升传播的投资回报率；努力提高营销传播内容生成的水平，确保有针对性、有吸引力、竞争力、有销售力的传播内容的生成。
（３）进一步完善充满活力的人事制度，提升组织能力
建立公司级的人才地图；根据能力考评项目的结果，有目的的推进公司员工业务素质的提高；探讨建立选拔人才的创新机制，建立能出能进、能下能上的人事制度。
同时，公司还将在营销管理、海外市场开拓、产品质量、供应保障等多方面采取切实有效的措施，保障经营目标的实现。
２０１２年公司管理层力争实现营业收入不低于３９．４亿元，其中化妆品销售收入实现两位数增长，归属母公司的净利润增长幅度不低于２５％，保持经营业绩持续增长，回报广大股东的长期支持与厚爱。
５．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
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§６ 财务报告
６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更
６．２ 本报告期无前期会计差错更正
６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
除本年度被清算注销的子公司上海佰草集美容服务有限公司、新设立的上海家化生物科技有限公司以及本年购入的上海市酿造科学研究所有限公司外，合并财务报表范围与上年度一致。
股票简称：上海家化 股票代码：６００３１５ 编号：临２０１２－０１１
上海家化联合股份有限公司
四届十六次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司四届十六次董事会于２０１２年４月５日在公司欧陆厅召开，应到董事６人，实到董事６人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长葛文耀主持，审议并通过如下议案：
一、审议并一致通过２０１１年度董事会工作报告并提交股东大会审议；
二、审议并一致通过２０１１年度独立董事述职报告并提交股东大会听取：
２０１１年度独立董事述职报告请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、审议并一致通过２０１１年度总经理工作报告；
四、审议并一致通过公司２０１１年年度报告并提交股东大会审议：
２０１１年年度报告请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
五、审议并一致通过公司２０１１年度财务决算报告并提交股东大会审议；
六、审议并一致通过公司２０１１年度利润分配预案并提交股东大会审议：
经安永华明会计师事务所审计确认，本公司２０１１年度母公司实现净利润４２８，７６２，７５８．４４元，根据《公司法》、《公司章程》的规定按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金为４２，８７６，２７５．８４元，加上年初未分配利润４８０，６４９，６２１．４０元，减去已分配利润１０５，７５８，０１６．００元，２０１１年可供全体股东分配的利润为 ７６０，７７８，０８８．００元。２０１１年度利润分配的预案：以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每１０股派发４元现金红利（含税）。该预案尚需提交股东大会审议。
七、审议并一致通过关于续聘安永华明会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构并提交股东大会审议及支付安永华明会计师事务所２０１１年度审计报酬的议案：
董事会同意，公司支付安永华明会计师事务所２０１１年度审计报酬为１５８万元（不包括税费及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费）；拟续聘安永华明会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构并提交股东大会审议。
八、审议通过公司股权激励股票符合解锁条件的议案：
关联董事葛文耀、曲建宁、冯珺回避表决，３名董事参与表决，３票同意；
０票反对；０票弃权。
根据公司２００８年第一次临时股东大会及三届十九次、三届二十五次董事会有关决议，公司以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》中的股票共计５６６万股，有关股份登记手续已于２００８年４月及１２月完成。
《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》中第十九条规定，授予日起２年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。第二十条规定，禁售期满次日起的３年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。第二十二条规定，公司必须满足下列条件，限制性股票方可解锁：
１、上海家化未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、公司业绩考核条件达标：
公司上一会计年度净资产收益率不低于１０％。
经董事会审查，公司满足上述的限制性股票解锁条件。
《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》第二十三条规定，公司满足授予／解锁条件的同时，激励对象获授／解锁限制性股票须未出现下列任一情形：
（１）最近３年年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（４）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；
（５）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
第二十七条规定，在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事和／或高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的２０％（及就该等股票分配的股票股利），应根据其担任董事和／或高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
经董事会审查，本次解锁对象满足上述限制性股票解锁条件，公司董事和高级管理人员的任期考核结果符合解锁要求。
公司董事会授权管理层具体实施股份解锁的有关事宜。
九、审议并一致通过关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案并提交股东大会审议：
公司２００８年第一次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》第三十一条规定：
当激励对象发生下列情形之一的，在发生当年可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁，其余未解锁限制性股票根据本计划第三十二条的规定处理：
（１）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
（２）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（３）除上述第二十九条、第三十条规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本计划激励对象范围的。
第三十二条规定：
对于本计划未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买股票的价格统一回购并注销。
现公司有１名激励对象与公司解除了劳动合同，出现了公司股权激励计划第三十一条中规定的情形，根据《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》有关条款和《授予协议》，公司董事会决定回购并注销上述已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为１０５３０股，回购总价款为人民币４０２３０元，折合每股３．８２０５元。并授权管理层具体实施有关事宜。
以上议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并一致通过关于修订公司章程的议案并提交股东大会审议：
根据有关规定，拟修订《公司章程》。
原第十八条 公司发起人
公司发起人为：上海家化（集团）有限公司、上实日用化学品控股有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、福建恒安集团有限公司、上海广虹（集团）有限公司、上海惠盛实业有限公司。出资时间为１９９９年８月２４日。
修改为：
第十八条 公司发起人
公司发起人为：上海家化（集团）有限公司持有１１４９９．６万股、上实日用化学品控股有限公司持有１１４９９．６万股、上海工业投资（集团）有限公司持有２１１３．０５１５万股、福建恒安集团有限公司持有１８８８．８０９３万股、上海广虹（集团）有限公司持有１０００．４６５２万股、上海惠盛实业有限公司持有７４７．４７４万股、社会公众股８０００万股。出资方式为货币，出资时间为１９９９年８月２４日。
此议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并一致通过《上海家化联合股份有限公司内部控制规范实施工作方案》；
文件内容请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十二、审议并一致通过关于修订《上海家化联合股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案：
根据中国证监会颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和上海证监局沪证监公司字【２０１１】３８１号文《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》，为进一步规范公司信息披露行为，有效防范公司内幕信息知情人进行内幕交易，维护广大投资者的利益，公司根据相关法律、法规对２０１０年４月２７日公司四届三次董事会通过的《上海家化联合股份有限公司内幕信息知情人管理制度》进行了修订，修订后的《上海家化联合股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十三、审议并一致通过关于授权公司总经理进行投资的议案：
为充分利用公司资金，满足发展的需要，更好地回报股东，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，董事会授权公司总经理于２０１２年４月５日—２０１３年４月５日批准累计总额不超过２亿元人民币的投资项目，其中单项投资数额超过５０００万元人民币（含５０００万）书面报告董事会，单项投资数额超过１亿元人民币（含１亿元）报董事会审议。
为提高公司资金收益率，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，董事会授权公司总经理在２０１２年４月５日—２０１３年４月５日进行总额不超过３亿元人民币的本金无风险的固定收益投资项目，包括但不限于国债回购、银行理财产品等短期投资项目。
十四、审议并一致通过关于申请人民币贷款授信额度的议案：
为保证公司资金需求，董事会同意公司向中国工商银行上海市虹口支行申请壹亿元人民币贷款授信额度，向光大银行上海分行申请伍仟万元人民币贷款授信额度，向建设银行上海市虹口支行申请壹亿元人民币贷款授信额度，向民生银行上海徐汇支行申请伍仟万元人民币贷款授信额度，向深圳发展银行上海花木支行申请伍仟万元人民币贷款授信额度，有效期皆从２０１２年４月１日至２０１４年３月３１日。授权董事长葛文耀先生全权代表本公司办理贷款事宜。授权有效期从２０１２年４月１日至２０１４年３月３１日止。
十五、审议通过《上海家化联合股份有限公司２０１２年限制性股票激励计划
（草案）》及摘要并提交股东大会审议：
关联董事葛文耀、曲建宁、吴英华、冯珺回避表决，２名董事参与表决，２
票同意；０票反对；０票弃权。
为进一步促进公司建立、健全长期激励与约束机制，完善公司法人治理结构，有效调动公司经营管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀人才，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》，会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会提交的《上海家化联合股份有限公司２０１２年限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事管一民、张纯发表独立意见，同意该议案。公司监事会对该计划中本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。监事会认为，计划中确定的激励对象符合有关规定，其主体资格合法、有效。核查意见请见本公司监事会决议公告（临２０１２－０１２）。
该议案尚须报中国证监会备案无异议后提请公司股东大会审议。独立董事意见及《上海家化联合股份有限公司２０１２年限制性股票激励计划（草案）》摘要附后。激励计划（草案）全文请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十六、审议通过《上海家化联合股份有限公司２０１２年限制性股票激励计划
实施考核办法》并提交股东大会审议：
关联董事葛文耀、曲建宁、吴英华、冯珺回避表决，２名董事参与表决，２
票同意；０票反对；０票弃权。
文件内容请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案尚须报中国证监会备案无异议后提请公司股东大会审议。
十七、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司２０１２年限制性股票
激励计划相关事宜的议案并提交股东大会审议：
关联董事葛文耀、曲建宁、吴英华、冯珺回避表决，２名董事参与表决，２
票同意；０票反对；０票弃权。
为具体实施公司限制性股票激励计划，提请股东大会就限制性股票激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
１、提请股东大会授权董事会，负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（１）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（２）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
（３）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（４）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；
（５）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（６）在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或／和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（７）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票激励计划；
（８）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（９）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（１０）实施限制性股票激励计划所必需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要由股东大会行使的权利除外。
２、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
３、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划的有效期。
该议案尚须报中国证监会备案无异议后提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
２０１２年４月７日
附：
上海家化联合股份有限公司独立董事
关于公司２０１２年限制性股票激励计划（草案）的独立意见
作为上海家化联合股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、中国证监会股权激励有关事项备忘录１－３号、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案）发表意见如下：
一、未发现公司存在《管理办法》及中国证监会股权激励有关事项备忘录１－３号等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、中国证监会股权激励有关事项备忘录１－３号等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括有效期、授权日、锁定期、解锁期）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
五、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
六、公司董事会在审议有关股权激励计划的议案时，关联董事葛文耀、吴英华、曲建宁、冯珺均回避表决。
七、公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，我们同意《上海家化联合股份有限公司２０１２年限制性股票激励计划（草案）》上报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
上海家化联合股份有限公司独立董事：管一民 张纯
２０１２年４月５日
上海家化联合股份有限公司
２０１２年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
１、本限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、其他有关法律法规和规范性文件以及上海家化联合股份有限公司 （以下简称“上海家化”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。
２、本计划所采用的激励形式为限制性股票，拟授予的股票数量不超过２８４０万股（以最终实际认购数量为准），拟授予股票数量占本计划提交股东大会审议之前股本总额４２３０１．１００４万股的６．７１％。其中预留部分为２８０万股，占本计划拟授予股票总量的９．８６％。预留股份在本计划首次授予日次日起１２个月内进行授予，到期未授予的额度将不再授予。股票来源为公司向激励对象定向发行的上海家化普通股。
３、首次限制性股票的授予价格为董事会审议本计划（草案）决议日前２０个交易日上海家化股票均价３２．８２元／股（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％，即１６．４１元／股。预留股份授予价格依据授予该部分股份的董事会会议决议日前２０个交易日上海家化股票均价的５０％确定。
４、上海家化在本计划的限制性股票授予日前若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。
５、本限制性股票激励方案激励对象为３９８人，占员工总数的３８．１％，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员，预留股份的激励对象的确定标准与首次激励对象相同。
６、授予日： 本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为首次限制性股票的授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的３０日内完成授予、登记、公告等相关程序。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为其授予日。
７、本激励方案计划有效期为：自首次限制性股票授予日起计算的４８个月，其中禁售期１２个月，解锁期３６个月。
（１）自激励对象获授相应限制性股票之日（授予日）起１２个月内为锁定期。锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让，符合《股权激励有关事项备忘录１号》第三条的规定。
（２）首次授予的限制性股票自授予日满１２个月起至４８个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起１２个月后至２４个月内、２４个月后至３６个月内、３６个月后至４８个月内分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的４０％、３０％和３０％。
预留股份自首次授予日起１２个月内授出。在首次授予日起满２４个月后，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在首次授予日起２４个月后至３６个月内、３６个月后至４８个月内分两期申请解锁所获授的预留限制性股票总量的５０％和５０％。
预留部分限制性股票的解锁窗口期、业绩条件分别与首次授予限制性股票的第二期、第三期解锁一致。
（３）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁。在窗口期内未申请的当期解锁部分视为放弃，不再解锁并由公司回购注销。
（４）若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
８、本激励计划的授予条件： 公司授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：
（１）上海家化未发生如下任一情形：
Ａ、最近１个年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
Ｂ、最近１年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
Ｃ、中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。
（２）激励对象未发生如下任一情形：
Ａ、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
Ｂ、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
Ｄ、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
９、限制性股票解锁条件： 解锁期内，激励对象申请根据本激励计划获授标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（１）上海家化未发生如下任一情形：
Ａ、最近１个年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
Ｂ、最近１年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
Ｃ、中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。
（２）公司业绩条件
本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，本计划在２０１２年、２０１３年和２０１４年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次。在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。各年度绩效考核目标如下表所示：
■
预留股份分两期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。各年度绩效考核目标如下表所示：
■
以上净资产收益率与净利润指标均以归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润二者孰低作为计算依据。
（３）激励对象未发生如下任一情形：
Ａ、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
Ｂ、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
Ｄ、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
１０、限制性股票的回购价格：如公司业绩考核达不到规定的解锁条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。非因公司业绩考核达不到规定的解锁条件的、或按本计划规定需要调整回购价格的，其回购价格按本计划相关条款确定。
１１、本计划的激励对象应自筹认购标的股票所需资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
１２、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、上海家化股东大会批准。
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
■
一、限制性股票激励计划的目的
为进一步促进公司建立、健全长期激励与约束机制，完善公司法人治理结构，有效调动公司经营管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀人才，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》，制定本限制性股票激励计划。
二、限制性股票激励计划的管理机构
１、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本《激励计划》及本《激励计划》的变更和终止。
２、根据《公司章程》，公司董事会是本《激励计划》的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本《激励计划》，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的其他相关事宜。
３、根据《公司章程》，公司监事会是本《激励计划》的监督机构，负责对本《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
４、独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权。
| 股票简称 | 上海家化 |
| 股票代码 | ６００３１５ |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 冯珺 | 曾巍 |
| 联系地址 | 上海市保定路５２７号 | 上海市保定路５２７号 |
| 电话 | ０２１－２５０１６０００ | ０２１－２５０１６０５１ |
| 传真 | ０２１－６５１２９７４８ | ０２１－６５１２９７４８ |
| 电子信箱 | ｆｅｎｇｊｕｎ＠ｊａｈｗａ．ｃｏｍ．ｃｎ | ｚｅｎｇｗｅｉ＠ｊａｈｗａ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 营业总收入 | ３，５７６，６０７，５６２．８７ | ３，０９３，９５６，６３３．８４ | １５．６０ | ２，６９７，１１５，３３４．０７ |
| 营业利润 | ４３５，７１５，８０７．６５ | ２９２，０６３，２９７．２７ | ４９．１９ | ２８５，７６８，１６４．８７ |
| 利润总额 | ４５２，２５８，８０３．１８ | ３０２，３２４，８４３．６１ | ４９．５９ | ２９４，５３１，０６８．３８ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | ３６１，２５３，９５４．０４ | ２７５，６３０，７２５．１９ | ３１．０６ | ２３３，２８５，６５５．７４ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ３４５，８０２，６４２．８０ | ２６７，５４３，３６２．７８ | ２９．２５ | ２２５，６８４，９３１．１２ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３４７，０９７，３４８．００ | ３２８，６４１，３５４．１８ | ５．６２ | ４５１，８４９，９６３．２８ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 资产总额 | ２，５４６，７８３，３９２．８２ | ２，１２２，３４４，２８８．３３ | ２０．００ | １，８６３，６５１，８８３．００ |
| 负债总额 | ７６５，０６１，９５８．３８ | ６０４，４２３，７５７．５７ | ２６．５８ | ４９５，０６２，２７９．８５ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | １，７５８，７５５，２６１．７５ | １，４９６，７０４，２１６．４３ | １７．５１ | １，３１９，７３７，７１４．２１ |
| 总股本 | ４２３，０１１，００４．００ | ４２３，０３２，０６４．００ | ０．００ | ３２５，５４６，９０５．００ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．８５ | ０．６５ | ３０．７７ | ０．５５ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．８５ | ０．６５ | ３０．７７ | ０．５５ |
| 用最新股本计算的每股收益（元／股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．８２ | ０．６３ | ３０．１６ | ０．５３ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２２．３３ | １９．８７ | 增加２．４６个百分点 | １９．４３ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ２１．３７ | １９．２８ | 增加２．０９个百分点 | １８．８０ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．８２ | ０．７８ | ５．１３ | １．０７ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ４．１６ | ３．５４ | １７．５１ | ３．１２ |
| 资产负债率（％） | ３０．０４ | ２８．４８ | 增加１．５６个百分点 | ２６．５６ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年金额 | ２０１０年金额 | ２００９年金额 |
| 非流动资产处置损益 | －１，４３１，０４７．１５ | １，７５２，６７６．２８ | －１，３３７，７０１．５８ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | １６，３００，９８３．５３ | ６，９５６，１９０．９７ | ９，２４０，３３８．９９ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | １，６６９，１４６．８３ | １，５５２，６７９．０９ | ８６０，２６６．１０ |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ６８７，２９４．０１ | | |
| 少数股东权益影响额 | －１５５，１４４．０６ | －５４５，５５９．７０ | －４０１，１９８．４４ |
| 所得税影响额 | －１，６１９，９２１．９２ | －１，６２８，６２４．２３ | －７６０，９８０．４５ |
| 合计 | １５，４５１，３１１．２４ | ８，０８７，３６２．４１ | ７，６００，７２４．６２ |
| ２０１１年末股东总数 | ８，２７３户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | ８，６６８户 |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海家化（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | ２８．３８ | １２０，０６０，１８８ | ０ | 无 |
| 上海久事公司 | 国有法人 | ４．９０ | ２０，７２８，５７１ | ０ | 无 |
| 上海市城市建设投资开发总公司 | 国有法人 | ４．９０ | ２０，７２８，５７１ | ０ | 无 |
| 中银持续增长股票型证券投资基金 | 其他 | ３．０７ | １３，０００，０００ | ０ | 未知 |
| 嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 其他 | ２．８９ | １２，２０９，１７３ | ０ | 未知 |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 其他 | ２．４８ | １０，５０５，６７７ | ０ | 未知 |
| 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 其他 | １．８２ | ７，７１３，２３３ | ０ | 未知 |
| 嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 其他 | １．５８ | ６，７００，０８０ | ０ | 未知 |
| 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 其他 | １．４２ | ５，９９７，３３９ | ０ | 未知 |
| 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 | 其他 | １．３４ | ５，６７７，７５１ | ０ | 未知 |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 上海家化（集团）有限公司 | １２０，０６０，１８８ | 人民币普通股 |
| 上海久事公司 | ２０，７２８，５７１ | 人民币普通股 |
| 上海市城市建设投资开发总公司 | ２０，７２８，５７１ | 人民币普通股 |
| 中银持续增长股票型证券投资基金 | １３，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 嘉实策略增长混合型证券投资基金 | １２，２０９，１７３ | 人民币普通股 |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | １０，５０５，６７７ | 人民币普通股 |
| 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | ７，７１３，２３３ | 人民币普通股 |
| 嘉实研究精选股票型证券投资基金 | ６，７００，０８０ | 人民币普通股 |
| 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | ５，９９７，３３９ | 人民币普通股 |
| 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 | ５，６７７，７５１ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 | ？ 嘉实策略增长混合型证券投资基金与嘉实研究精选股票型证券投资基金的管理人同为嘉实基金管理有限公司。公司未知其他关联关系或一致行动关系。 |
| 品牌或产品 | 奖项 | 颁奖者 |
| 佰草集 | 中国化妆品最佳品牌奖 | 《化妆品报》 |
| 佰草集太极日月蕴美精华 | 年度精华产品 | 时尚Ｃｏｓｍｏ美容盛典 |
| 佰草集防晒乳液 | 最具购买欲大奖 | ＰＣｌａｄｙ |
| 佰草集汉方ＳＰＡ | “Ｂｅｓｔ ｏｆ ｂｅｓｔ 罗博之选”ＳＰＡ类大奖 | ２０１１年度罗博报告 |
| 高夫聚能醒肤乳液 | ２０１１年第七届男士体面大奖“年度最佳基本面霜产品超级人气奖” | 《Ｍｅｎ’ｓ Ｈｅａｌｔｈ男士健康》 |
| 高夫容耀抗皱精粹密集精华液 | ２０１１年度美容大奖“年度男士精华产品” | 《时尚·ＣＯＳＭＯ》 |
| 雙妹 | 第七届中国最佳品牌建设案例优秀奖 | ２１世纪经济报道》和全球最大的综合性品牌咨询集团 Ｉｎｔｅｒｂｒａｎｄ |
| ２０１１上海设计展城市经典传承奖 | 上海市文学艺术界联合会 |
| 中国化妆品唯美奖最佳设计奖 | 《化妆品报》 |
| 雙妹夜上海香水 | ２０１１年度Ｐｅｎｔａｗａｒｄｓ铜奖 | Ｐｅｎｔａｗａｒｄｓ机构 |
| 雙妹玉容霜 | ２０１１年度品味盛典最具名媛风情美颜产品 | 鲍尔传媒《品味》杂志 |
| 美加净 | “２０１０年度全球消费者信赖的中国化妆品行业十佳优秀自主品牌”奖 | 中国国际商会、中国优秀自主品牌国际联盟 |
| 美加净凝脂倍润护手霜 | “２０１１年度美容天后奖手部护理天后” | Ｏｎｌｙｌａｄｙ女人志 |
| 六神宝宝 | 第二届“Ｐａｒｅｎｔｓ 品牌之星”品牌卓越奖 | 《父母世界／宝贝世界》、父母网 |
| 六神宝宝祛痱系列 | ２０１１“夏季宝宝祛痱产品评测”消费者最信赖祛痱品牌奖 | 摇篮网 |
| 六神清凉美白沐浴露 | 最佳产品购买奖 | 新加坡《Ｗｏｍｅｎ＇ｓ Ｗｅｅｋｌｙ》 |
| 家安空调消毒剂《咆哮谍战剧》视频 | 首届“金瞳奖微电影节”最佳剧本提名奖 | 新浪、广告门 |
| 可采复颜紧致养颜贴（灵芝上品） | ２０１１年度紧致面膜类“最具购买欲”奖项。 | ＰＣＬＡＤＹ |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| １．工业 | １，２２９，１８１，０１２．１４ | ５８６，９７１，４３８．３１ | ５２．２５ | １８．０５ | ９．４５ | 增加３．７５个百分点 |
| ２．商业 | ３，３８３，６７３，４０４．４４ | １，９７８，８８６，９３８．３３ | ４１．５２ | ３．２５ | －５．８９ | 增加５．６８个百分点 |
| ３．旅游饮食服务业 | ２７，２７１，７６９．５５ | １，６６６，３０３．４７ | ９３．８９ | ５４．６５ | ７３．５２ | 减少０．６６个百分点 |
| 减：公司内行业间相互抵销 | －１，４４６，７４９，２６８．２４ | －１，４１４，５２１，７８９．２６ | | | | |
| 合 计 | ３，１９３，３７６，９１７．８９ | １，１５３，００２，８９０．８５ | ６３．８９ | １４．４５ | ４．７１ | 增加３．３６个百分点 |
| 解锁期 | 绩效考核目标 |
| 加权平均净资产收益率 | 净利润 |
| 第一次解锁 | ２０１２年度的加权平均净资产收益率不低于１５％ | 以２０１１年度净利润为基准，２０１２年度的净利润增长率不低于２５％ |
| 第二次解锁 | ２０１３年度的加权平均净资产收益率不低于１５％ | 以２０１１年度净利润为基准，２０１３年度的净利润增长率不低于５６％ |
| 第三次解锁 | ２０１４年度的加权平均净资产收益率不低于１５％ | 以２０１１年度净利润为基准，２０１４年度的净利润增长率不低于９５％ |
| 解锁期 | 绩效考核目标 |
| 加权平均净资产收益率 | 净利润 |
| 第一次解锁 | ２０１３年度的加权平均净资产收益率不低于１５％ | 以２０１１年度净利润为基准，２０１３年度的净利润增长率不低于５６％ |
| 第二次解锁 | ２０１４年度的加权平均净资产收益率不低于１５％ | 以２０１１年度净利润为基准，２０１４年度的净利润增长率不低于９５％ |
| 上海家化、本公司、公司 | 指 | 上海家化联合股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划、限制性股票激励计划 | 指 | 上海家化联合股份有限公司２０１２年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 在满足本计划的授予条件时，公司以非公开发行方式按授予价格授予激励对象的上海家化Ａ股股票。该等股票在授予激励对象后按本计划规定锁定、解锁。 |
| 激励对象 | 指 | 被选择参加本激励计划的对象，该等对象可以根据本激励计划获授一定数量的限制性股票。 |
| 标的股票 | 指 | 激励对象依据本激励计划按授予价格获授的上海家化限制性股票 |
| 授予日 | 指 | 本计划经过中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为首次限制性股票的授予日。 预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。 |
| 认购 | 指 | 激励对象依据本激励计划以预先确定的授予价格和条件购买上海家化股票的行为 |
| 回购实施日 | 指 | 激励对象出现本计划规定回购注销其限制性股票情形的，公司将回购并注销这部分标的股票，回购实施日为公司董事会审议通过该等回购标的股票事项后的的公告日 |
| 授予价格 | 指 | 上海家化向激励对象授予限制性股票时确定的、激励对象购买上海家化股票的价格 |
| 锁定期 | 指 | 在授予日后１２个月内，激励对象获授的限制性股票及基于该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让；激励对象因限制性股票取得的现金股利由公司以应付股利的形式代管，并于相应限制性股票解锁后向激励对象支付。 |
| 解锁期 | 指 | 锁定期期满即进入解锁期。激励对象获授限制性股票在解锁期内按本计划规定的比例分批解锁。解锁后的限制性股票可按照相关法律、法规的规定由激励对象自由处置。 |
| 加权平均净资产收益率 | 指 | 以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率。 |
| 净利润 | 指 | 归属于母公司所有者的净利润，净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。 |
| 有效期 | 指 | 自首次限制性股票授予日起计算的４８个月 |
| 董事会 | 指 | 上海家化董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海家化监事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海家化股东大会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 管理办法 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》 |
| 公司章程 | 指 | 《上海家化联合股份有限公司章程》 |
| 考核办法 | 指 | 《上海家化联合股份有限公司２０１２年限制性股票计划实施考核办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
１、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
２、激励对象确定的职务依据
根据对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况，本次激励对象为公司及其子公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员，且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。激励对象中不包括公司监事、独立董事及公司实际控制人。
３、激励对象确定的考核依据
激励对象必须依据《考核办法》考核合格，方具有获授本计划下的限制性股票的资格。
４、本计划的激励对象承诺只接受本公司的激励，接受本公司授予的限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕之前，不再接受其他公司的股权激励。
（二）激励对象的范围
本限制性股票激励方案激励对象为３９８人，占员工总数的３８．１％，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员，且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。公司现任监事、独立董事及公司实际控制人不参与本激励计划。本次激励对象中不包括持股５％以上的公司主要股东及其配偶和直系亲属。
（三）不得参与本计划的人员
１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
４、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，对其已被授予但尚未解锁的全部标的股票，予以回购注销。
四、限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量
（一）限制性股票激励计划的标的股票来源
本激励计划所涉及的标的股票来源为上海家化向激励对象定向发行的Ａ股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划的标的股票数量
本计划所采用的激励形式为限制性股票，拟授予的股票数量不超过２８４０万股（以最终实际认购数量为准）。标的股票占本计划提交股东大会审议之前上海家化股本总额４２３０１．１００４万股的６．７１％。其中预留部分为２８０万股，占本计划限制性股票总量的９．８６％。预留的限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起１２个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的１０％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司股本总额的１％。
五、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予激励对象的限制性股票总数不超过２８４０万股，其中首次授予２５６０万股，预留２８０万股，首次激励对象共３９８人，本计划首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票数量（万股） | 获授股票占标的股票总数的比例（％） | 获授股票占公司股本总额的比例（％） |
| １． | 葛文耀 | 董事长 | ６８ | ２．３９ | ０．１６ |
| ２． | 吴英华 | 董事 | ３３ | １．１６ | ０．０８ |
| ３． | 曲建宁 | 总经理 | ３６ | １．２７ | ０．０９ |
| ４． | 王茁 | 副总经理 | ３５ | １．２３ | ０．０８ |
| ５． | 方骅 | 副总经理 | ３２ | １．１３ | ０．０８ |
| ６． | 丁逸菁 | 财务总监 | ２７ | ０．９５ | ０．０６ |
| ７． | 冯珺 | 董事会秘书 | ２５ | ０．８８ | ０．０６ |
| 公司董事、高级管理人员合计７人 | ２５６ | ９．０１ | ０．６１ |
| 公司中层管理人员３３人 | ５９５ | ２０．９５ | １．４１ |
| 核心技术（业务）人员３５８人 | １７０９ | ６０．１８ | ４．０４ |
| 合计３９８人 | ２５６０ | ９０．１４ | ６．０５ |
| ８． | 杨学干 | 中层管理人员 |
| ９． | 叶伟敏 | 中层管理人员 |
| １０． | 黄震 | 中层管理人员 |
| １１． | 秦奋华 | 中层管理人员 |
| １２． | 张庆 | 中层管理人员 |
| １３． | 黄阅 | 中层管理人员 |
| １４． | 徐蕾 | 中层管理人员 |
| １５． | 陈慧 | 中层管理人员 |
| １６． | 袁宗磊 | 中层管理人员 |
| １７． | 王群 | 中层管理人员 |
| １８． | 魏少敏 | 中层管理人员 |
| １９． | 吴帆 | 中层管理人员 |
| ２０． | 孔华 | 中层管理人员 |
| ２１． | 黄健 | 中层管理人员 |
| ２２． | 董红阳 | 中层管理人员 |
| ２３． | 黄永烽 | 中层管理人员 |
| ２４． | 孙昊 | 中层管理人员 |
| ２５． | 周洁 | 中层管理人员 |
| ２６． | 掌志敏 | 中层管理人员 |
| ２７． | 杨佩华 | 中层管理人员 |
| ２８． | 李俊 | 中层管理人员 |
| ２９． | 柯毅 | 中层管理人员 |
| ３０． | 高建平 | 中层管理人员 |
| ３１． | 冯海冈 | 中层管理人员 |
| ３２． | 张宝娣 | 中层管理人员 |
| ３３． | 孙玉红 | 中层管理人员 |
| ３４． | 宋贵虎 | 中层管理人员 |
| ３５． | 吕洛 | 中层管理人员 |
| ３６． | 束建忠 | 中层管理人员 |
| ３７． | 岳琳 | 中层管理人员 |
| ３８． | 洪涛 | 中层管理人员 |
| ３９． | 王荔扬 | 中层管理人员 |
| ４０． | 周祺 | 中层管理人员 |
| ４１． | 李晖 | 核心技术（业务）人员 |
| ４２． | 陈华杰 | 核心技术（业务）人员 |
| ４３． | 毛琦明 | 核心技术（业务）人员 |
| ４４． | 李慧良 | 核心技术（业务）人员 |
| ４５． | 郭奕光 | 核心技术（业务）人员 |
| ４６． | 李晨 | 核心技术（业务）人员 |
| ４７． | 俞雄 | 核心技术（业务）人员 |
| ４８． | 柴闻华 | 核心技术（业务）人员 |
| ４９． | 李檬 | 核心技术（业务）人员 |
| ５０． | 高文庆 | 核心技术（业务）人员 |
| ５１． | 虞晓东 | 核心技术（业务）人员 |
| ５２． | 徐军 | 核心技术（业务）人员 |
| ５３． | 蒋晓斌 | 核心技术（业务）人员 |
| ５４． | 史青 | 核心技术（业务）人员 |
| ５５． | 马来记 | 核心技术（业务）人员 |
| ５６． | 胡培强 | 核心技术（业务）人员 |
| ５７． | 竺建平 | 核心技术（业务）人员 |
| ５８． | 戴静 | 核心技术（业务）人员 |
| ５９． | 胡志红 | 核心技术（业务）人员 |
| ６０． | 倪桂娣 | 核心技术（业务）人员 |
| ６１． | 周军 | 核心技术（业务）人员 |
| ６２． | 陈冰 | 核心技术（业务）人员 |
| ６３． | 肖列 | 核心技术（业务）人员 |
| ６４． | 左寅 | 核心技术（业务）人员 |
| ６５． | 朱伟文 | 核心技术（业务）人员 |
| ６６． | 龚国平 | 核心技术（业务）人员 |
| ６７． | 徐志昌 | 核心技术（业务）人员 |
| ６８． | 陈晓 | 核心技术（业务）人员 |
| ６９． | 盛夏岑 | 核心技术（业务）人员 |
| ７０． | 刘超 | 核心技术（业务）人员 |
| ７１． | 周颖 | 核心技术（业务）人员 |
| ７２． | 倪慧婷 | 核心技术（业务）人员 |
| ７３． | 邬笑梅 | 核心技术（业务）人员 |
| ７４． | 曹军 | 核心技术（业务）人员 |
| ７５． | 汪秋萍 | 核心技术（业务）人员 |
| ７６． | 陈宏图 | 核心技术（业务）人员 |
| ７７． | 李树伟 | 核心技术（业务）人员 |
| ７８． | 苑鲁宁 | 核心技术（业务）人员 |
| ７９． | 陈伟 | 核心技术（业务）人员 |
| ８０． | 郭清 | 核心技术（业务）人员 |
| ８１． | 尹哲芳 | 核心技术（业务）人员 |
| ８２． | 姚慧 | 核心技术（业务）人员 |
| ８３． | 车丽丽 | 核心技术（业务）人员 |
| ８４． | 赵亚 | 核心技术（业务）人员 |
| ８５． | 卫力 | 核心技术（业务）人员 |
| ８６． | 黄路 | 核心技术（业务）人员 |
| ８７． | 洪永忠 | 核心技术（业务）人员 |
| ８８． | 郁军 | 核心技术（业务）人员 |
| ８９． | 张为民 | 核心技术（业务）人员 |
| ９０． | 柳伟峰 | 核心技术（业务）人员 |
| ９１． | 曾巍 | 核心技术（业务）人员 |
| ９２． | 范建华 | 核心技术（业务）人员 |
| ９３． | 许志康 | 核心技术（业务）人员 |
| ９４． | 周伟国 | 核心技术（业务）人员 |
| ９５． | 李传洪 | 核心技术（业务）人员 |
| ９６． | 王欣 | 核心技术（业务）人员 |
| ９７． | 许浩平 | 核心技术（业务）人员 |
| ９８． | 钱海 | 核心技术（业务）人员 |
| ９９． | 朱杰韦 | 核心技术（业务）人员 |
| １００． | 黄琳 | 核心技术（业务）人员 |
| １０１． | 何刚 | 核心技术（业务）人员 |
| １０２． | 石芸 | 核心技术（业务）人员 |
| １０３． | 金日昇 | 核心技术（业务）人员 |
| １０４． | 汤鲁吉 | 核心技术（业务）人员 |
| １０５． | 龙芬 | 核心技术（业务）人员 |
| １０６． | 陆裕欢 | 核心技术（业务）人员 |
| １０７． | 程康 | 核心技术（业务）人员 |
| １０８． | 于百军 | 核心技术（业务）人员 |
| １０９． | 吴雯洁 | 核心技术（业务）人员 |
| １１０． | 章蕾 | 核心技术（业务）人员 |
| １１１． | 周锡明 | 核心技术（业务）人员 |
| １１２． | 厉亮 | 核心技术（业务）人员 |
| １１３． | 陈冬妮 | 核心技术（业务）人员 |
| １１４． | 张世新 | 核心技术（业务）人员 |
| １１５． | 史怡夏 | 核心技术（业务）人员 |
| １１６． | 刘飞 | 核心技术（业务）人员 |
| １１７． | 李伟光 | 核心技术（业务）人员 |
| １１８． | 石春泉 | 核心技术（业务）人员 |
| １１９． | 戴自鸣 | 核心技术（业务）人员 |
| １２０． | 倪政栋 | 核心技术（业务）人员 |
| １２１． | 吴晶晶 | 核心技术（业务）人员 |
| １２２． | 刘斐 | 核心技术（业务）人员 |
| １２３． | 李波 | 核心技术（业务）人员 |
| １２４． | 沈旭 | 核心技术（业务）人员 |
| １２５． | 纪采海 | 核心技术（业务）人员 |
| １２６． | 王国华 | 核心技术（业务）人员 |
| １２７． | 严敏 | 核心技术（业务）人员 |
| １５１． | 王寒洲 | 核心技术（业务）人员 |
| １５２． | 李春美 | 核心技术（业务）人员 |
| １５３． | 王冬梅 | 核心技术（业务）人员 |
| １５４． | 韩莉君 | 核心技术（业务）人员 |
| １５５． | 周蓉 | 核心技术（业务）人员 |
| １５６． | 王应林 | 核心技术（业务）人员 |
| １５７． | 夏丽新 | 核心技术（业务）人员 |
| １５８． | 汤培蓓 | 核心技术（业务）人员 |
| １５９． | 黄勇 | 核心技术（业务）人员 |
| １６０． | 华伟光 | 核心技术（业务）人员 |
| １６１． | 周逢松 | 核心技术（业务）人员 |
| １６２． | 白玫 | 核心技术（业务）人员 |
| １６３． | 王海楠 | 核心技术（业务）人员 |
| １６４． | 徐琼瑜 | 核心技术（业务）人员 |
| １６５． | 史鸿霞 | 核心技术（业务）人员 |
| １６６． | 黄忠伟 | 核心技术（业务）人员 |
| １６７． | 朱文超 | 核心技术（业务）人员 |
| １６８． | 金晓昂 | 核心技术（业务）人员 |
| １６９． | 张树勇 | 核心技术（业务）人员 |
| １７０． | 唐宁 | 核心技术（业务）人员 |
| １７１． | 孔蓓俊 | 核心技术（业务）人员 |
| １７２． | 傅丹 | 核心技术（业务）人员 |
| １７３． | 张云 | 核心技术（业务）人员 |
| １７４． | 蔡晓俊 | 核心技术（业务）人员 |
| １７５． | 施翼 | 核心技术（业务）人员 |
| １７６． | 王冠士 | 核心技术（业务）人员 |
| １７７． | 张洋 | 核心技术（业务）人员 |
| １７８． | 张莺 | 核心技术（业务）人员 |
| １７９． | 陈园园 | 核心技术（业务）人员 |
| １８０． | 金浦松 | 核心技术（业务）人员 |
| １８１． | 石皓羽 | 核心技术（业务）人员 |
| １８２． | 任昌昊 | 核心技术（业务）人员 |
| １８３． | 吴晟 | 核心技术（业务）人员 |
| １８４． | 马芸俊 | 核心技术（业务）人员 |
| １８５． | 张栩 | 核心技术（业务）人员 |
| １８６． | 潘金凤 | 核心技术（业务）人员 |
| １８７． | 王骏 | 核心技术（业务）人员 |
| １８８． | 陈梁运 | 核心技术（业务）人员 |
| １８９． | 张帆 | 核心技术（业务）人员 |
| １９０． | 吕妍 | 核心技术（业务）人员 |
| １９１． | 林枫 | 核心技术（业务）人员 |
| １９２． | 张亮 | 核心技术（业务）人员 |
| １９３． | 李媛华 | 核心技术（业务）人员 |
| １９４． | 薛莹 | 核心技术（业务）人员 |
| １９５． | 沈赛 | 核心技术（业务）人员 |
| １９６． | 王飞 | 核心技术（业务）人员 |
| １９７． | 李晓云 | 核心技术（业务）人员 |
| １９８． | 叶峰 | 核心技术（业务）人员 |
| １９９． | 张星 | 核心技术（业务）人员 |
| ２００． | 朱文杰 | 核心技术（业务）人员 |
| ２０１． | 金贤强 | 核心技术（业务）人员 |
| ２０２． | 马义红 | 核心技术（业务）人员 |
| ２０３． | 赵玉城 | 核心技术（业务）人员 |
| ２０４． | 朱小林 | 核心技术（业务）人员 |
| ２０５． | 张樱 | 核心技术（业务）人员 |
| ２０６． | 陈强 | 核心技术（业务）人员 |
| ２０７． | 夏欣 | 核心技术（业务）人员 |
| ２０８． | 丁成刚 | 核心技术（业务）人员 |
| ２０９． | 邓晓华 | 核心技术（业务）人员 |
| ２１０． | 仇斌 | 核心技术（业务）人员 |
| ２１１． | 夏玉兰 | 核心技术（业务）人员 |
| ２１２． | 邬钢 | 核心技术（业务）人员 |
| ２１３． | 张文和 | 核心技术（业务）人员 |
| ２１４． | 卢海燕 | 核心技术（业务）人员 |
| ２１５． | 尹月春 | 核心技术（业务）人员 |
| ２１６． | 夏文宁 | 核心技术（业务）人员 |
| ２１７． | 马俊敏 | 核心技术（业务）人员 |
| ２１８． | 龚宗媛 | 核心技术（业务）人员 |
| ２１９． | 葛泰来 | 核心技术（业务）人员 |
| ２２０． | 赵若岭 | 核心技术（业务）人员 |
| ２２１． | 李连庆 | 核心技术（业务）人员 |
| ２２２． | 林鹂 | 核心技术（业务）人员 |
| ２２３． | 姜璐 | 核心技术（业务）人员 |
| ２２４． | 袁亮 | 核心技术（业务）人员 |
| ２２５． | 陆春华 | 核心技术（业务）人员 |
| ２２６． | 马振超 | 核心技术（业务）人员 |
| ２２７． | 孙盛浜 | 核心技术（业务）人员 |
| ２２８． | 盛建萍 | 核心技术（业务）人员 |
| ２２９． | 宋丽娜 | 核心技术（业务）人员 |
| ２３０． | 夏碧涛 | 核心技术（业务）人员 |
| ２３１． | 易峰 | 核心技术（业务）人员 |
| ２３２． | 孟涧青 | 核心技术（业务）人员 |
| ２３３． | 王汝昀 | 核心技术（业务）人员 |
| ２３４． | 朱啸松 | 核心技术（业务）人员 |
| ２３５． | 李琳 | 核心技术（业务）人员 |
| ２３６． | 张欣 | 核心技术（业务）人员 |
| ２３７． | 李晨珅 | 核心技术（业务）人员 |
| ２３８． | 王勇 | 核心技术（业务）人员 |
| ２３９． | 徐旭鸣 | 核心技术（业务）人员 |
| ２４０． | 杨晖 | 核心技术（业务）人员 |
| ２４１． | 陈海红 | 核心技术（业务）人员 |
| ２４２． | 张蕊 | 核心技术（业务）人员 |
| ２４３． | 许斌 | 核心技术（业务）人员 |
| ２４４． | 周云 | 核心技术（业务）人员 |
| ２４５． | 林小平 | 核心技术（业务）人员 |
| ２４６． | 高萍 | 核心技术（业务）人员 |
| ２４７． | 欧阳瑾 | 核心技术（业务）人员 |
| ２４８． | 王重 | 核心技术（业务）人员 |
| ２４９． | 吴优 | 核心技术（业务）人员 |
| ２５０． | 张克非 | 核心技术（业务）人员 |
| １２８． | 徐庆华 | 核心技术（业务）人员 |
| １２９． | 程蔚兰 | 核心技术（业务）人员 |
| １３０． | 杨臻华 | 核心技术（业务）人员 |
| １３１． | 向胜习 | 核心技术（业务）人员 |
| １３２． | 陆泽安 | 核心技术（业务）人员 |
| １３３． | 钱伟 | 核心技术（业务）人员 |
| １３４． | 唐兆林 | 核心技术（业务）人员 |
| １３５． | 熊卫国 | 核心技术（业务）人员 |
| １３６． | 方程 | 核心技术（业务）人员 |
| １３７． | 池水兴 | 核心技术（业务）人员 |
| １３８． | 何钠娜 | 核心技术（业务）人员 |
| １３９． | 曹建峰 | 核心技术（业务）人员 |
| １４０． | 鲁楠 | 核心技术（业务）人员 |
| １４１． | 朱秋韵 | 核心技术（业务）人员 |
| １４２． | 柯慧俐 | 核心技术（业务）人员 |
| １４３． | 王建洛 | 核心技术（业务）人员 |
| １４４． | 张慧萍 | 核心技术（业务）人员 |
| １４５． | 施洪 | 核心技术（业务）人员 |
| １４６． | 沈晓明 | 核心技术（业务）人员 |
| １４７． | 张伟 | 核心技术（业务）人员 |
| １４８． | 梁颖 | 核心技术（业务）人员 |
| １４９． | 赵建兴 | 核心技术（业务）人员 |
| １５０． | 李良维 | 核心技术（业务）人员 |
| ２５１． | 张静 | 核心技术（业务）人员 |
| ２５２． | 尚晓军 | 核心技术（业务）人员 |
| ２５３． | 凌亚谷 | 核心技术（业务）人员 |
| ２５４． | 高凤凯 | 核心技术（业务）人员 |
| ２５５． | 王爱娣 | 核心技术（业务）人员 |
| ２５６． | 俞冬雯 | 核心技术（业务）人员 |
| ２５７． | 孙一清 | 核心技术（业务）人员 |
| ２５８． | 宋焕薇 | 核心技术（业务）人员 |
| ２５９． | 朱世佳 | 核心技术（业务）人员 |
| ２６０． | 张艳玲 | 核心技术（业务）人员 |
| ２６１． | 朱明俊 | 核心技术（业务）人员 |
| ２６２． | 乔小京 | 核心技术（业务）人员 |
| ２６３． | 海波 | 核心技术（业务）人员 |
| ２６４． | 张婷昉 | 核心技术（业务）人员 |
| ２６５． | 张建明 | 核心技术（业务）人员 |
| ２６６． | 俞征 | 核心技术（业务）人员 |
| ２６７． | 彭建 | 核心技术（业务）人员 |
| ２６８． | 栾茹静 | 核心技术（业务）人员 |
| ２６９． | 黄蓉玲 | 核心技术（业务）人员 |
| ２７０． | 奕锋 | 核心技术（业务）人员 |
| ２７１． | 金皓明 | 核心技术（业务）人员 |
| ２７２． | 林薇华 | 核心技术（业务）人员 |
| ２７３． | 于柏春 | 核心技术（业务）人员 |
| ２７４． | 韩海峰 | 核心技术（业务）人员 |
| ２７５． | 陆建明 | 核心技术（业务）人员 |
| ２７６． | 林耀华 | 核心技术（业务）人员 |
| ２７７． | 邱德刚 | 核心技术（业务）人员 |
| ２７８． | 沈虓 | 核心技术（业务）人员 |
| ２７９． | 连漪萍 | 核心技术（业务）人员 |
| ２８０． | 苏晓庆 | 核心技术（业务）人员 |
| ２８１． | 张俊燕 | 核心技术（业务）人员 |
| ２８２． | 李彬 | 核心技术（业务）人员 |
| ２８３． | 魏秋萍 | 核心技术（业务）人员 |
| ２８４． | 谭敏 | 核心技术（业务）人员 |
| ２８５． | 孟叶舟 | 核心技术（业务）人员 |
| ２８６． | 蒋珍娟 | 核心技术（业务）人员 |
| ２８７． | 曹晖 | 核心技术（业务）人员 |
| ２８８． | 陈媛祺 | 核心技术（业务）人员 |
| ２８９． | 祝乐 | 核心技术（业务）人员 |
| ２９０． | 汤文华 | 核心技术（业务）人员 |
| ２９１． | 赵献青 | 核心技术（业务）人员 |
| ２９２． | 倪俊珏 | 核心技术（业务）人员 |
| ２９３． | 余洁 | 核心技术（业务）人员 |
| ２９４． | 俞永娟 | 核心技术（业务）人员 |
| ２９５． | 陈志涛 | 核心技术（业务）人员 |
| ２９６． | 徐一 | 核心技术（业务）人员 |
| ２９７． | 陆志航 | 核心技术（业务）人员 |
| ２９８． | 王蓓蕾 | 核心技术（业务）人员 |
| ２９９． | 孙俊华 | 核心技术（业务）人员 |
| ３００． | 汪志浩 | 核心技术（业务）人员 |
| ３０１． | 邬文杰 | 核心技术（业务）人员 |
| ３０２． | 周震静 | 核心技术（业务）人员 |
| ３０３． | 赵磊 | 核心技术（业务）人员 |
| ３０４． | 倪振华 | 核心技术（业务）人员 |
| ３０５． | 王崇磊 | 核心技术（业务）人员 |
| ３０６． | 韩云洁 | 核心技术（业务）人员 |
| ３０７． | 项任全 | 核心技术（业务）人员 |
| ３０８． | 朱胜飞 | 核心技术（业务）人员 |
| ３０９． | 陈瑾 | 核心技术（业务）人员 |
| ３１０． | 岳伟亮 | 核心技术（业务）人员 |
| ３１１． | 李美滢 | 核心技术（业务）人员 |
| ３１２． | 姜银凤 | 核心技术（业务）人员 |
| ３１３． | 廖凯 | 核心技术（业务）人员 |
| ３１４． | 祝磊 | 核心技术（业务）人员 |
| ３１５． | 徐一峰 | 核心技术（业务）人员 |
| ３１６． | 陆仁樑 | 核心技术（业务）人员 |
| ３１７． | 潘树标 | 核心技术（业务）人员 |
| ３１８． | 孙璐璐 | 核心技术（业务）人员 |
| ３１９． | 陈默 | 核心技术（业务）人员 |
| ３２０． | 张晨琦 | 核心技术（业务）人员 |
| ３２１． | 鲍熹珺 | 核心技术（业务）人员 |
| ３２２． | 陈雨生 | 核心技术（业务）人员 |
| ３２３． | 倪晖 | 核心技术（业务）人员 |
| ３２４． | 胡振宇 | 核心技术（业务）人员 |
| ３２５． | 邹卫 | 核心技术（业务）人员 |
| ３２６． | 贾柯 | 核心技术（业务）人员 |
| ３２７． | 孙伟 | 核心技术（业务）人员 |
| ３２８． | 尚利珠 | 核心技术（业务）人员 |
| ３２９． | 梁红 | 核心技术（业务）人员 |
| ３３０． | 田卓然 | 核心技术（业务）人员 |
| ３３１． | 孙凌卿 | 核心技术（业务）人员 |
| ３３２． | 陈晗俊 | 核心技术（业务）人员 |
| ３３３． | 洪怡 | 核心技术（业务）人员 |
| ３３４． | 王聪 | 核心技术（业务）人员 |
| ３３５． | 李海瑛 | 核心技术（业务）人员 |
| ３３６． | 张弛 | 核心技术（业务）人员 |
| ３３７． | 肖钢 | 核心技术（业务）人员 |
| ３３８． | 郭锦 | 核心技术（业务）人员 |
| ３３９． | 黄俊 | 核心技术（业务）人员 |
| ３４０． | 朱澄渭 | 核心技术（业务）人员 |
| ３４１． | 郭雯 | 核心技术（业务）人员 |
| ３４２． | 汪剑 | 核心技术（业务）人员 |
| ３４３． | 王琳洁 | 核心技术（业务）人员 |
| ３４４． | 严莉娜 | 核心技术（业务）人员 |
| ３４５． | 刘贝贝 | 核心技术（业务）人员 |
| ３４６． | 沈佳 | 核心技术（业务）人员 |
| ３４７． | 黄敏 | 核心技术（业务）人员 |
| ３４８． | 陈军 | 核心技术（业务）人员 |
| ３４９． | 杜敏华 | 核心技术（业务）人员 |
| ３５０． | 朱琳梅 | 核心技术（业务）人员 |
| ３５１． | 邹镭 | 核心技术（业务）人员 |
| ３５２． | 姜星 | 核心技术（业务）人员 |
| ３５３． | 施靖 | 核心技术（业务）人员 |
| ３５４． | 魏群 | 核心技术（业务）人员 |
| ３５５． | 郑黎强 | 核心技术（业务）人员 |
| ３５６． | 蔡一心 | 核心技术（业务）人员 |
| ３５７． | 蒋文卫 | 核心技术（业务）人员 |
| ３５８． | 杨军 | 核心技术（业务）人员 |
| ３５９． | 金文源 | 核心技术（业务）人员 |
| ３６０． | 花宁海 | 核心技术（业务）人员 |
| ３６１． | 周爱华 | 核心技术（业务）人员 |
| ３６２． | 李萍 | 核心技术（业务）人员 |
| ３６３． | 蔡阳 | 核心技术（业务）人员 |
| ３６４． | 刘勇哲 | 核心技术（业务）人员 |
| ３６５． | 卢安平 | 核心技术（业务）人员 |
| ３６６． | 韩飚 | 核心技术（业务）人员 |
| ３６７． | 黄瑛 | 核心技术（业务）人员 |
| ３６８． | 郑琦 | 核心技术（业务）人员 |
| ３６９． | 李锐 | 核心技术（业务）人员 |
| ３７０． | 余红 | 核心技术（业务）人员 |
| ３７１． | 刘旻明 | 核心技术（业务）人员 |
| ３７２． | 曾旎 | 核心技术（业务）人员 |
| ３７３． | 谢青 | 核心技术（业务）人员 |
| ３７４． | 卢雯 | 核心技术（业务）人员 |
| ３７５． | 王韵 | 核心技术（业务）人员 |
| ３７６． | 瞿勇 | 核心技术（业务）人员 |
| ３７７． | 王红梅 | 核心技术（业务）人员 |
| ３７８． | 施晓香 | 核心技术（业务）人员 |
| ３７９． | 周健 | 核心技术（业务）人员 |
| ３８０． | 陈雯 | 核心技术（业务）人员 |
| ３８１． | 刘贻 | 核心技术（业务）人员 |
| ３８２． | 王许红 | 核心技术（业务）人员 |
| ３８３． | 毕誉馨 | 核心技术（业务）人员 |
| ３８４． | 徐隽 | 核心技术（业务）人员 |
| ３８５． | 陈浩 | 核心技术（业务）人员 |
| ３８６． | 季荣晶 | 核心技术（业务）人员 |
| ３８７． | 陈华红 | 核心技术（业务）人员 |
| ３８８． | 俞琼雁 | 核心技术（业务）人员 |
| ３８９． | 王凤梅 | 核心技术（业务）人员 |
| ３９０． | 殷月 | 核心技术（业务）人员 |
| ３９１． | 聂竹静 | 核心技术（业务）人员 |
| ３９２． | 郑强 | 核心技术（业务）人员 |
| ３９３． | 孙晓鸣 | 核心技术（业务）人员 |
| ３９４． | 郑懿 | 核心技术（业务）人员 |
| ３９５． | 孙从文 | 核心技术（业务）人员 |
| ３９６． | 袁舒舒 | 核心技术（业务）人员 |
| ３９７． | 司宏 | 核心技术（业务）人员 |
| ３９８． | 戴伟俐 | 核心技术（业务）人员 |
以上除董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员以外的激励对象所在岗位均为重要岗位，与公司业务和业绩有很高的关联度，授予股份前一直为公司发展做出较大贡献，这些人员今后也将继续在本公司担任重要岗位，为公司管理水平和经营业绩的提高发挥重要作用。
注：１、激励对象的实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内实际认购数量确定。
２、公司有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的１０％，非经公司股东大会特别决议批准，任何１名激励对象通过公司股权激励计划累计获授的股票期权或限制性股票所涉及的股票总数不得超过公司总股本的１％，即４２３万份。
３、被授予限制性股票的管理人员，核心技术（业务）人员均为上海家化提名与薪酬考核委员会根据公司情况确认的在公司或公司控股子公司任职人员，且均已与公司或公司控股子公司签署正式劳动合同。
４、出于公司长期发展需要引进和培养更多的优秀人才，本激励计划中，公司预留股份２８０万股，计划用于激励公司内部具有发展潜力的人才及公司发展需要引进的优秀人才。
六、激励计划的有效期、授予日
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励方案计划有效期为：自首次限制性股票授予日起计算的４８个月，其中禁售期１２个月，解锁期３６个月。
（二）限制性股票激励计划的授予日
限制性股票激励计划授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、上海家化股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。 授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
１、定期报告公布前３０日；
２、公司业绩快报、业绩预告公告前１０日至公告后２个交易日内；
３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后２个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
公司在本计划提出前３０日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露限制性股票激励计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
七、限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予价格
首次限制性股票的授予价格为１６．４１元，即满足授予条件后，激励对象可以１６．４１元的价格购买１股公司向激励对象定向增发的上海家化Ａ股股票。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予价格依据审议通过本计划（草案）的公司第四届董事会第十六次会议决议日前２０个交易日公司股票均价３２．８２元／股（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定，即１６．４１元／股。
（三）预留股票的授予价格
向激励对象预留的２８０万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。
（四）预留股票的授予价格的确定方法
授予价格依据授予该部分股份的公司董事会会议决议日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定。
八、限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件
（一）限制性股票的获授条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。
１、上海家化未发生如下任一情形：
（１）最近１个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近１年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（４）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
３、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）限制性股票的锁定期及解锁期
自限制性股票授予日起的１２个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期内，不享有进行转让或用于担保偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
首次授予的限制性股票自授予日满１２个月起至４８个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起１２个月后至２４个月内、２４个月后至３６个月内、３６个月后至４８个月内分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的４０％、３０％和３０％。 具体如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起１２个月后首个交易日起至授予日起２４个月内最后一个交易日当日止 | ４０％ |
| 第二次解锁 | 自授予日起２４个月后首个交易日起至授予日起３６个月内最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第三次解锁 | 自授予日起３６个月后首个交易日起至授予日起４８个月内最后一个交易日当日止 | ３０％ |
预留股份自首次授予日起１２个月内授出。在首次授予日起满２４个月后，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁。具体如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起２４个月后首个交易日起至首次授予日起３６个月内最后一个交易日当日止 | ５０％ |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起３６个月后首个交易日起至首次授予日起４８个月内最后一个交易日当日止 | ５０％ |
预留部分限制性股票的解锁窗口期、业绩条件分别与首次授予限制性股票的第二期、第三期解锁一致。
（三）限制性股票的解锁考核条件
本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 锁定期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 自激励对象获授限制性股票授予日后的１２个月 | 第一批于授予日１２个月后至２４个月内解锁 | 以２０１１年度净利润为基准，２０１２年度的净利润增长率不低于２５％，同时加权平均净资产收益率不低于１５％ | ４０％ |
| 第二批于授予日２４个月后至３６个月内解锁 | 以２０１１年度净利润为基准，２０１３年度的净利润增长率不低于５６％，同时加权平均净资产收益率不低于１５％ | ３０％ |
| 第三批于授予日３６个月后至４８个月内解锁 | 以２０１１年度净利润为基准，２０１４年度的净利润增长率不低于９５％，同时加权平均净资产收益率不低于１５％ | ３０％ |
预留股份分两期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 锁定期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 自激励对象获授限制性股票授予日后的１２个月 | 第一批于授予日１２个月后至２４个月内解锁 | 以２０１１年度净利润为基准，２０１３年度的净利润增长率不低于５６％，同时加权平均净资产收益率不低于１５％ | ５０％ |
| 第二批于授予日２４个月后至３６个月内解锁 | 以２０１１年度净利润为基准，２０１４年度的净利润增长率不低于９５％，同时加权平均净资产收益率不低于１５％ | ５０％ |
以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度的净资产的计算。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出。如公司业绩考核达不到上述条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。
公司近三年归属于上市公司股东的净利润平均增长率为２５．０９％；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均增长率为２４．５７％。上述解锁条件设定的业绩指标基本与公司近三年的历史经营情况相符，考虑到整个宏观经济增长率的放缓以及日化行业的竞争加剧，解锁条件设定的业绩指标具有较强的挑战性。
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
１、上海家化未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（４）激励对象单方面终止劳动合同；
（５）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
３、根据《考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
（四）标的股票的禁售规定
１、本激励计划的激励对象转让其持有的上海家化股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；
２、激励对象转让其持有的标的股票，应当符合转让时《公司章程》的规定；
３、公司董事、高级管理人员按照相关法律法规履行所持有的标的股票禁售期的规定。
九、股权激励计划的调整方法与调整程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在授予日前上海家化有资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
１、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）
其中：Ｑ０ 为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。
２、缩股
Ｑ＝Ｑ０×ｎ
其中：Ｑ０ 为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即：１股上海家化股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。
３、配股
Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（ Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在授予日前上海家化有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０ ／（１＋ｎ）
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｐ 为调整后的授予价格。
２、缩股
Ｐ＝Ｐ０／ｎ
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｐ 为调整后的授予价格。
３、派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额； Ｐ 为调整后的授予价格。
４、配股
Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
１、上海家化股东大会授权上海家化董事会依上述已列明的原因调整限制性股票授予数量、授予价格的权力。董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格、授予数量后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当按照相关法律法规规定报经公司股东大会审议批准。
２、上海家化股东大会授权上海家化董事会就以下事项，对本计划作出调整：
（１）激励对象的确定依据和范围；
（２）激励计划中因发生本条第（一）、（二）项规定的事由，激励对象被授予的限制性股票数量或者限制性股票价格的调整；
（３）激励计划的有效期、标的股票禁售规定；
（４）激励对象获授限制性股票的条件。
十、股权激励计划的变更、终止
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解锁的股票由公司按照授予价格回购注销：
１、最近１个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、最近１年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、中国证监会认定的其他情形。
（二）在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（１）限制性股票的授予价格；（２）回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；（３）回购实施日前一个交易日公司的股票收盘价。
１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
４、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
十一、股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
（一）股权激励计划会计处理方法
１、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
２、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
３、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）股权激励计划对公司经营业绩的影响
根据２００６年３月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时评估的公允价值在解锁期内摊销计入会计报表。
公司向激励对象首次授予的限制性股票为２５６０万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算上海家化向激励对象首次授予的限制性股票应确认的总费用为人民币１７１２６．４０万元，授予日后３６个月内限制性股票成本摊销情况如下表：
| 摊销期 | 股权激励成本 |
| 第一个１２个月 | １１１３２．１６万元 |
| 第二个１２个月 | ４２８１．６０万元 |
| 第三个１２个月 | １７１２．６４万元 |
上述成本预测和摊销是根据本计划首次授予２５６０万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。由于预留部分的授予价格及公允价值暂时无法预计，故未计算该部分费用，待确定后另行计算。
上述结果并不代表最终的会计成本。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。本计划的成本将在经常性损益中列支。
十二、限制性股票的回购注销
（一） 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按本计划相关条款确定。公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。
（二） 若授予日后公司发生送红股、资本公积转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照下列（三）回购数量的调整方法、及（四）回购价格调整方法的规定，对上述第（一）项规定的回购数量和回购价格做相应调整。
（三） 回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、资本公积转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
１、资本公积转增股本、派送红股、股票拆细
Ｋ＝Ｋ０×（１＋Ｎ）
其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
２、缩股
Ｋ＝Ｋ０×Ｎ
其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩股比例（即１股上海家化股票缩为Ｎ股股票）。
３、配股
Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）
其中：Ｋ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性数量。
（四） 回购价格的调整方法
若公司发生派发现金红利、送红股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｎ为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
２、缩股
Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ
其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｎ 为每股的缩股比例（即１股上海家化股票缩为Ｎ股股票）。
３、派息
Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ
其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。 若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于１元／股的，公司将按照１元／股回购相关限制性股票。
４、配股
Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［Ｐ１×（１＋Ｎ）］
其中：Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
十三、其他事项
（一） 有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。
（二） 实施本计划所涉及股份总量为公司目前总股本的６．７１％，不会导致公司股权分布不具备《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。
（三） 本计划的实施过程受中国证券监督管理委员会、上海市证监局、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的监管。
（四） 本计划自经股东大会批准之日起生效。
（五） 本计划解释权属于公司董事会。
上海家化联合股份有限公司董事会
２０１２年４月５日
股票简称：上海家化 股票代码：６００３１５ 编号：临２０１２－０１２
上海家化联合股份有限公司
四届十二次监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司四届十二次监事会于２０１２年４月５日在公司召开。应到监事３人，实到３人，会议审议并一致通过如下议案：
一、审议通过２０１１年度监事会报告并提交股东大会审议；
二、审议通过公司２０１１年年度报告并提交股东大会审议；
三、审议通过《上海家化股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；
四、审议通过《上海家化联合股份有限公司２０１２年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
五、核查通过公司２０１２年限制性股票激励计划激励对象名单，内容附后；
六、审议通过《上海家化联合股份有限公司２０１２年限制性股票激励计划实施考核办法》。
特此公告
上海家化联合股份有限公司监事会
２０１２年４月７日
附：
上海家化联合股份有限公司监事会
关于公司２０１２年限制性股票激励计划的核查意见
上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会
议于２０１２年４月５日召开。作为公司的监事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据相关法律法规以及《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关规章制度的规定，对公司２０１２年限制性股票激励计划的相关议案发表监事会意见如下：
一、公司《２０１２年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及公司《２０１２年限制性股票激励计划实施考核办法》的制订符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 中国证监会股权激励有关事项备忘录１－３号等法律法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序。
二、我们对列入公司２０１２年限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，认为相关激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 中国证监会股权激励有关事项备忘录１－３号规定的激励对象条件，符合公司《２０１２年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效。
上海家化联合股份有限公司监事会
２０１２年４月５日
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