§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

１．３ 公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司董事长陈少群先生、总经理曾湃先生、财务总监陈阳升先生及计财部部长俞浩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

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注：１、公司农产品批发市场业务２０１１年实现净利润２９，５６４ 万元，同比增长６１．２３％；实现归属母公司净利润２１，３７７万元，同比增长７２．６７％。

２、２０１１年度，公司实现归属母公司净利润同比２０１０年下降的原因，主要系２０１０年公司完成转让西岸渔人码头公司股权事项，实现归属母公司净利润２６，８７７．４６万元所致。

３、２０１１年度，公司实现营业收入和归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比２０１０年大幅增长，主要系公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园项目顺利启动运营所致。

４、２０１１年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负值的原因，主要系公司下属企业客户交易保证金影响所致；剔除收付保证金影响后，２０１１年度公司经营活动产生的现金流量净额为４７７，８８８，５１２．１２元。

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

注：１、２０１１年度，公司基本每股收益和稀释每股收益同比２０１０年下降的原因，主要系２０１０年公司完成转让西岸渔人码头公司股权事项，实现归属母公司净利润２６，８７７．４６万元所致；

２、２０１１年度，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益同比２０１０年大幅增长，主要系公司旗下深圳海吉星农产品国际物流园项目顺利启动运营所致；

３、２０１１年度，公司每股经营活动产生的现金流量净额为负值原因，主要系公司下属企业业务客户业务保证金影响所致；剔除收付保证金影响后，２０１１年度公司每股经营活动产生的现金流量净额为０．６２元。

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

注：１、非流动资产（非股权）处置损益主要系报告期公司下属果菜公司、南山农批公司获得拆迁补偿款；

２、转让股权损益主要系公司未参与下属深宝公司报告期完成的非公开发行股票所致；

３、专项减值准备冲回主要系报告期公司转让参股公司青岛青联公司股权，收到受让方代偿款项冲回原债务计提减值准备；

４、报告期内，公司计入当期损益的政府补助详细情况见审计报告附注说明。

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

２０１１年５月１２日，中共中央政治局委员、广东省委书记汪洋、广东省省长黄华华率多位省和地市领导组成的考察团莅临公司总部考察，对公司近年来在农产品流通领域转型升级的探索予以充分肯定。

２０１１年度，公司紧紧围绕“网络化”战略，重点推进“海吉星”品牌建设、创导“绿色交易”、商业模式创新、继续完善网络化布局等工作。公司将通过全国布局的优质网络资源，提供农产品供应链的全方位增值服务，打造强势、差异化核心竞争优势。

２０１１年度重点工作如下：

一、打造“海吉星”品牌，创导“绿色交易”

（一）“ＨＩＧＲＥＥＮ”——公司推出“海吉星”品牌新ＬＯＧＯ

报告期，公司推出以“绿色交易”为核心理念的新ＬＯＧＯ＿ＨＩＧＲＥＥＮ，海吉星品牌追求安全、高效、环保、和谐，此次不仅是ＬＯＧＯ的简单变换，更是公司经营理念的提升。

（二）深圳和广西海吉星农产品物流园启动运营

２０１１年度，公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园项目及广西海吉星农产品国际物流园项目启动运营，截至报告日运营情况良好。

（三）成功承办世界批发市场联合会２０１１年秋季大会，提升“海吉星”品牌影响力

２０１０年７月２９日，公司成功赢得了世界批发市场联合会２０１１年秋季大会（以下简称“世批联２０１１深圳大会”）的主办权。２０１１年１０月１９日，世批联２０１１深圳大会拉开帷幕，有超过两百名来自世界各国及国内的农产品流通行业的管理者、专家、学者、投资者、以及研究机构和政府主管部门的代表齐聚深圳、出席盛会。

二、创新商业模式，提升公司整体商业价值

（一）“会员制”创新商业模式，有效提升公司整体的商业价值

“会员制”是公司的创新商业模式，是公司 “单体市场协同”、“批发市场专业运营能力”、“客户资源”、“公众信赖”、“海吉星标准”、“绿色交易”等整体差异化竞争优势的集中体现。上述公司整体差异化竞争优势及由此产生的商业资源是使得会员资格具备商业价值的重要原因。２０１１年度，会员制模式率先在深圳海吉星国际农产品物流园推行并取得了良好的经济和社会效益。

（二）“海吉星检测”创新食品安全管理模式，提升公司差异化核心竞争优势

２０１１年１月２８日，公司注册成立深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司（以下简称“海吉星检测”）；２０１１年１１月１８日，公司与商务部流通产业促进中心签署《商务部流通产业促进中心增资入股深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司的协议》，合作推进海吉星检测业务。海吉星检测的设立开创了国内农产品批发市场引进第三方实验室独立开展食品安全检测之先河，为公司打造海吉星品牌，提升差异化核心竞争优势奠定了基础。

（三）上海市场成为“浦东新区进境水果检验检疫集中查验点”，打造差异化核心竞争优势

报告期内，公司下属上海农产品中心批发市场成为“浦东新区进境水果检验检疫集中查验点”，这是全国首家设立在农产品批发市场的进境水果检验检疫集中查验点。该查验点的投入使用，将对公司旗下农产品批发市场进口水果业务做大、做强起到积极的推动作用。

三、集中优势资源，支持“海吉星”市场建设和主业发展

（一）启动非公开发行股票事项

报告期内，公司启动非公开发行股票工作。

详见２０１１年５月６日、２０１１年９月７日、２０１１年９月２７日、２０１２年１月２０日、２０１２年２月９日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告。

（二）优质资产的价值释放

１、深宝公司完成非公开发行股票事项

公司下属深圳市深宝实业股份有限公司（股票简称：深深宝Ａ、深深宝Ｂ；股票代码：００００１９、２０００１９，以下简称“深深宝”）已于２０１１年６月２７日完成非公开发行股票股份登记。公司未参加深深宝此次非公开发行，公司对深深宝的持股比例由非公开发行前的２６．３３％下降到非公开发行后的１９．０９％，仍为第一大股东。该事项增加公司２０１１年度税前收益８，３５７万元。

２、果菜公司获得拆迁补偿

为保障深圳市布吉河粤宝路河段改造工程建设项目顺利进行，根据深圳市、龙岗区政府决定，经深圳市规划和国土资源委员会批准，对公司下属全资深圳市果菜贸易公司位于龙岗区布吉街道粤宝路的房产及附属设施进行拆迁补偿安置，上述拆迁补偿事项增加公司２０１１年度合并报表税前收益５，３９１万元。

（三）盘活青联股份有限公司资产，稳妥解决历史遗留事项

经公开挂牌，山东滨州亚太投资有限公司（以下简称“滨州亚太公司”）成为青联公司９，９８２，４４０股股份的受让方，并与公司协商签署了《青岛青联股份有限公司股份转让及债务代偿合同》。根据合同约定，公司以成交价人民币１２，８８０，０００元将青联公司９，９８２，４４０股股份转让给滨州亚太公司。股份转让后，公司将不再持有青联公司的股份。滨州亚太公司同意代青联公司全部偿还青联公司欠公司的债务本息合计４４，１４１，７９６．７７元。

报告期内，公司已收到滨州亚太公司代青联公司偿还欠公司的债务本息合计４４，１４１，７９６．７７元，该代偿事项增加公司２０１１年度税前收益４，０１６万元。２０１２年１月，公司收到深圳联合产权交易所转付的由滨州亚太公司支付的全部股份转让款１，２８８万元，该事项将增加公司２０１２年税前收益１，２８８万元。

四、继续完善农产品批发市场“网络化”布局

报告期内，公司与湖北省联合发展投资集团有限公司、深圳市豪腾投资有限公司共同投资成立武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司，注册资本３０，０００万元，公司出资１２，３００万元人民币，持有４１％股权。

五、“强强联合”加快推进公司“网络化”战略

（一）深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者事项

２０１１年８月２９日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于同意深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者的议案》，公司同意深圳市农产品交易中心股份有限公司（以下简称“交易中心”）通过增资扩股的方式公开招募引进战略投资者。经深圳联合产权交易所公开招募，２０１１年１２月２８日组织竞争性谈判，Ｖｉｓｉｏｎ Ｋｎｉｇｈｔ Ｃａｐｉｔａｌ（Ｃｈｉｎａ） Ｆｕｎｄ Ｉ．Ｌ．Ｐ［嘉御（中国）投资基金Ｉ期］（以下简称“嘉御基金”）和景林高盈投资有限公司（Ｇｒｅｅｎｗｏｏｄｓ Ｔｏｐ Ｓｕｒｐｌｕｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ）（以下简称“景林投资”）被确认为项目的最终投资方。２０１２年１月６日，公司、交易中心及深圳市海吉星投资管理股份有限公司实质为公司全资子公司）与俊皆有限公司（嘉御基金的全资子公司，以下简称“俊皆公司”）、景林投资、交易中心管理层团队齐志平、孙炜、董华新、史伟鹏及李华（以下简称“管理层团队”）共同签订《关于农产品交易中心股份有限公司之投资协议》。

有关交易中心引进战略投资者事项，交易各方仍在协商谈判本次增资的具体细节安排，公司将根据事项进展及时做出信息披露。

（二）公司与招商美冷（香港）控股有限公司签署《关于冷链业务战略合作备忘录》

２０１１年８月１８日，公司与招商美冷（香港）控股有限公司（以下简称“招商美冷”）在全国范围内签署《关于冷链业务战略合作备忘录》，双方同意在保持各自核心业务稳定发展的基础上，围绕农产品冷链物流业务进行探讨及合作。

（三）云南东盟国际农产品物流有限公司引进战略投资者

２０１１年１０月８日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于同意云南东盟国际农产品物流有限公司引进战略投资者工作方案的议案》，同意云南东盟国际农产品物流有限公司（以下简称“云南东盟”）通过公开征集方式引进战略投资者，由战略投资者以评估机构对云南东盟的资产评估结果为定价依据，单方增资持有云南东盟４０％的股权。经深圳联合产权交易所履行公开招募等相关程序后组织竞争性谈判，深圳市英龙建安（集团）有限公司（以下简称“英龙建安”）被确认为该增资项目的投资方，以人民币１０，４２１．０９万元认购云南东盟新增注册资本人民币１０，０００万元。２０１２年１月９日，公司与英龙建安签署《云南东盟国际农产品物流有限公司增资协议》。

六、加强公司内部管理，支持“网络化”战略实施

（一）开展内部控制规范工作

（二）进一步提升公司“网络化”管理水平

（三）加强内幕信息登记管理，防控内幕交易

七、继续履行企业社会责任

管理层讨论与分析详见同日刊登在巨潮资讯网的２０１１年年度报告。

５．２ 主营业务分行业情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√适用 □ 不适用

从公司涉及的行业构成来看，报告期内，公司主营业务营业收入维持平稳。其中，农产品生产加工养殖业务收入同比增长２６．４８％，主要是公司下属果菜公司、农牧公司等分别因出口收入增长和猪肉价格上涨促使收入同比增长较大；农产品批发市场业务主营收入同比增长３６．２２％，主要是报告期公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园启动运营情况良好所致，截至２０１１年１２月３１日，公司已收到并确认会员注册费收入１．７３５亿元。

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

一、新纳入合并范围公司情况

（１）、２０１１ 年１ 月２８日，本公司与本公司之全资子公司深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司分别出资８００万元和２００万元，共同投资设立深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司，本公司（合并）持有１００％股权。

（２）、２０１１年５月，本公司与深圳市祥恒昶贸易有限公司、深圳市臻康贸易有限公司、华锐资产管理有限公司（以下统称为“转让各方”）分别签订《股权转让协议书》，本公司受让转让各方分别持有的天津海吉星农产品物流有限公司（以下简称为“天津海吉星”）１０％、５％和３％的股权，受让价款分别为３，０００万元、１，５００万元和９００万元。本公司受让该等股权前，已持有天津海吉星４２％的股权，受让该等股权后，本公司共计持有天津海吉星６０％的股权。２０１１年５月２７日，与本次股权转让有关的工商变更登记办理完毕。本公司确定２０１１年５月３１日为购买日并自该日开始合并天津海吉星资产负债表，本报告期将该公司２０１１年１２月３１日资产负债表及６－１２月利润表和现金流量表纳入合并范围。

（３）、２０１１ 年１０ 月２１日，本公司与本公司之全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司分别出资２８００万元和１２００万元，共同投资设立深圳农产品交易所股份有限公司，本公司（合并）持有１００％股权。

（４）２０１１年１０月，本公司之全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司受让上海粤锋投资管理咨询有限公司持有的上海翰吉斯市场管理有限公司２０％的股权，本公司合并持有上海翰吉斯市场管理有限公司６６．６％股权，本报告期将该公司２０１１年１２月３１日资产负债表及１０－１２月利润表和现金流量表纳入合并范围。

二、本期不再纳入合并范围的子公司

本公司下属宁夏海吉星国际农产品物流有限公司之子公司宁夏海吉星房地产有限公司，因相关资质问题一直未开展业务，该公司于２０１０年７月份成立，已于２０１１年６月７日注销。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

法定代表人：陈少群

财务总监：陈阳升

深圳市农产品股份有限公司

二○一二年四月七日

证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１２－１４

深圳市农产品股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于２０１２年４月５日上午１０：００在深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦１３楼海吉星会议室召开。会议通知于２０１２年３月２６日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事１３人，实到董事１２人，董事徐国荣先生因公未能出席会议，委托董事、总经理曾湃先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、２０１１年度财务报告

《２０１１年度财务报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年年度报告》第十章“财务报告”。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、２０１１年度利润分配预案

公司自２００７年１月１日起，开始执行新《企业会计准则》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润，因此，母公司利润和合并利润存在差异。根据《公司法》规定，进行利润分配应以母公司为主体。

经审计，２０１１年度母公司实现净利润３２８，６８７，９９６．３８元，按净利润的１０％计提法定盈余公积３２，８６８，７９９．６４元后，２０１１年１２月３１日，母公司可供股东分配的利润为４９５，２２８，００１．０６元，母公司资本公积为１，５５４，８４３，３９４．０１元，其中，资本公积——股本溢价为１，４９４，４１１，２３２．８８元，按照相关法律法规的规定，可用于转增股本。

２０１１年度利润分配预案：以２０１１年末总股本７６８，５０７，８５１股为基数，向全体股东每１０股转增６股送２股并派发现金红利１元（含税）。

董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年年度报告》第七章第四节“一、报告期内募集资金运用情况”。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、２０１１年度内部控制自我评估报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年度内部控制自我评估报告》。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

五、２０１１年度总经理工作报告

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

六、２０１１年度董事会工作报告

《２０１１年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年年度报告》第七章“董事会报告”。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、关于公司２０１１年度董事及高级管理人员薪酬的议案

２０１１年，公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司２００８年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。

（一）２０１１年，公司董事在公司领取薪酬、津贴的情况如下：

（金额单位：人民币 元）

■

按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，２０１１年，公司独立董事汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生分别在公司领取１００，０００元（含税）津贴。

本议案逐项审议并表决，关联董事陈少群先生、曾湃先生、汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生、万筱宁先生、陈阳升先生及胡翔海分别回避表决。

同意票数３票，反对票数０票，弃权票数０票。

（二）２０１１年，除兼任董事的高级管理人员，公司高级管理人员在公司领取薪酬、津贴的情况如下：

（金额单位：人民币 元）

■

本议案逐项审议并表决。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

《关于公司２０１１年度董事薪酬的议案》尚须提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

八、２０１１年度独立董事履行职责情况报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年度独立董事履行职责情况报告》。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

九、２０１１年度社会责任报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年度社会责任报告》。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

十、２０１１年年度报告及其摘要

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年年度报告》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年年度报告摘要》（公告编号２０１２－１６）。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

十一、关于调整独立董事津贴的议案

公司拟自２０１２年起，将独立董事津贴从每年１０万元（含税）调整至每年１２万元（含税）。

关联独立董事汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生回避表决。

同意票数８票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

十二、关于聘任２０１２年度会计师事务所的议案

经公司董事会审计委员会提议，拟聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，对公司２０１２年度财务报表和内部控制情况发表审计意见，年度审计报酬约为人民币１６５万元（含差旅费）。

本议案已经独立董事事前认可提交本次董事会审议。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

十三、关于增资九江市琵琶湖农产品物流有限公司的议案

为推进九江市琵琶湖农副产品批发市场项目，经与九江市琵琶湖农产品物流有限公司（以下简称“九江公司”）另一方股东九江市琵琶湖农副产品批发市场有限公司协商，同意对九江公司进行同比例增资，增资后九江公司注册资本由３，０００万元增至６，０００万元，变更前后出资额、股权比例如下：

■

本交易不属于关联交易。

董事会同意授权管理层签署增资相关文件。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

十四、关于召开２０１１年度股东大会的议案

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号２０１０－１７）。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月七日

证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１２－１５

深圳市农产品股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公 告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第六届监事会第十一次会议于２０１２年４月５日下午２：３０在深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦１３楼海吉星会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席周润国先生主持，会议审议通过如下议案：

一、关于２０１１年度监事会工作报告的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

二、关于公司２０１１年度监事薪酬的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

三、关于公司２０１１年度财务报告的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

四、关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案

根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，监事会全体成员就公司２０１１年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

１、公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，以及自身经营特点和管理需要，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督等内控组成要素的基础上，已逐步建立起较为完善的内部控制制度。

２０１１年，公司作为深圳地区２６家重点内控试点企业之一，风险点和内控缺陷整改稳步实施，公司总部授权体系得到梳理优化，下属企业的内控体系建设不断引向深入，公司内控文化初步形成。

２０１１年，公司未有违反内控相关法律法规及公司相关内部控制制度的情形。

２、公司内部控制组织架构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

五、关于２０１１年度募集资金存放及使用情况专项说明的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

六、关于２０１１年度利润分配预案的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

七、关于２０１１年年度报告及其摘要的议案

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市农产品股份有限公司章程》等相关规定，监事会审议了公司《２０１１年年度报告》正文和摘要，监事会认为：

１、公司《２０１１年年度报告》的编制和审核程序符合法律法规、中国证监会和《深圳市农产品股份有限公司章程》的规定；

２、公司《２０１１年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

八、关于聘任２０１２年度会计师事务所的议案

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

上述一、二、三、五、六、七、八议案尚须经公司２０１１年度股东大会审议通过后生效。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

监 事 会

二○一二年四月七日

证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１１－１７

深圳市农产品股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的

通 知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，公司定于２０１２年５月２日上午１０：３０召开深圳市农产品股份有限公司２０１１年度股东大会。

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兹委托［ ］先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市农产品股份有限公司于２０１２年５月２日召开的２０１１年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

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委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

委托人（签名）：

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月七日

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
徐国荣	董事	因公	曾湃

股票简称	农 产 品
股票代码	００００６１
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓 名	刘雄佳	江 疆
联系地址	深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦１３楼	深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦１３楼
电 话	（０７５５）８２５８９０２１	（０７５５）８２５８９０２１
传 真	（０７５５）８２５８９０２１	（０７５５）８２５８９０２１
电子信箱	ＩＲ＠ｓｚａｐ．ｃｏｍ	ＩＲ＠ｓｚａｐ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减	２００９年
营业总收入（元）	１，７９５，６８０，８８９．２８	１，３７０，８２０，３６３．２４	３０．９９％	１，２４５，９５４，８９９．８３
营业利润（元）	１５９，５４２，６１８．２３	３１５，２４９，６５７．４９	－４９．３９％	１９５，８５９，６７３．００
利润总额（元）	３４３，４０５，４２１．５７	３３６，３８８，８３２．１５	２．０９％	２０７，６５１，２７７．１１
归属于上市公司股东的净利润（元）	２０６，８１９，２１３．８９	２７６，９４８，０１９．６１	－２５．３２％	９７，１５０，１３８．４７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１７，２５３，４８７．１９	－２６，０３８，２１９．７６	１６６．２６％	－１１，８６２，８２０．０８
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２７２，８６６，１０６．７１	６６３，２７９，１３７．２６	－１４１．１４％	５１６，５１２，８８７．６７
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减	２００９年末
资产总额（元）	９，４６８，９４１，８８４．８３	９，１１２，７５９，００８．２７	３．９１％	７，０１１，００３，５７９．４０
负债总额（元）	５，３４７，７９４，６５８．３１	５，３３４，９２３，８８７．７１	０．２４％	３，５４３，０１２，３０９．１５
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	３，２１５，９０３，６０３．９７	３，０７８，７３５，３０７．６０	４．４６％	２，９０８，０５０，３５４．８３
总股本（股）	７６８，５０７，８５１．００	７６８，５０７，８５１．００	０．００％	７６８，５０７，８５１．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．２６９１	０．３６	－２５．２５％	０．１３
稀释每股收益（元／股）	０．２６９１	０．３６	－２５．２５％	０．１３
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０２	－０．０３	１６６．６６％	－０．０３
加权平均净资产收益率（％）	６．５３％	９．２７％	－２．７４％	２．９７％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．５４％	－０．８７％	１．４１％	－０．８３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．３６	０．８６	－１４１．８６％	０．６７
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．１８	４．０１	４．２４％	３．７８
资产负债率（％）	５６．４８％	５８．５４％	－２．０６％	５０．５４％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	１６６，７７０，７５８．２５	注１、２	３６３，１８０，９２６．９５	１６９，３８０，０６９．１１
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	９８，９９３，５３１．７９	注４	３７，８４４，２８６．３５	４７，６４０，７１３．５９
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	２９，４８１，７６１．２０	注３	０．００	０．００
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	０．００		－１２，１９０，０００．００	－６５，０００，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－４，１３３，０３６．３３		－８，５１０，２７１．４９	５，４８７，６０２．９４
所得税影响额	－７３，６１７，３１０．０８		－６７，２９４，４６６．１８	－３０，３９７，３３７．７０
少数股东权益影响额	－２７，９２９，９７８．１３		－１０，０４４，２３６．２６	－１８，０９８，０８９．３９
合计	１８９，５６５，７２６．７０	－	３０２，９８６，２３９．３７	１０９，０１２，９５８．５５

２０１１年末股东总数	４７，３５２		本年度报告公布日前一个月末股东总数						５１，２５０
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质			持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会		国家			２１．５２％	１６５，３５８，０２１	０			０
深圳市远致投资有限公司		国有法人			５．２２％	４０，１２８，４７４	０			０
华夏成长证券投资基金		境内非国有法人			４．１１％	３１，５４９，２７８	０			０
深圳华强鼎信投资有限公司		境内非国有法人			２．７４％	２１，０８０，０００	０			０
中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）		境内非国有法人			２．６９％	２０，６９２，９００	０			０
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金		境内非国有法人			２．３４％	１８，００９，０６６	０			０
无锡市国联发展（集团）有限公司		国有法人			２．２１％	１７，０００，０００	０			０
广州铁路集团广深铁路实业发展总公司		国有法人			１．４６％	１１，２１２，９４８	０			０
深圳市人力资源和社会保障局		境内非国有法人			１．４６％	１１，２１２，９４８	０			０
全国社保基金一一零组合		境内非国有法人			１．３２％	１０，１１４，９７６	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量				股份种类
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会				１６５，３５８，０２１				人民币普通股
深圳市远致投资有限公司				４０，１２８，４７４				人民币普通股
华夏成长证券投资基金				３１，５４９，２７８				人民币普通股
深圳华强鼎信投资有限公司				２１，０８０，０００				人民币普通股
中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）				２０，６９２，９００				人民币普通股
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金				１８，００９，０６６				人民币普通股
无锡市国联发展（集团）有限公司				１７，０００，０００				人民币普通股
广州铁路集团广深铁路实业发展总公司				１１，２１２，９４８				人民币普通股
深圳市人力资源和社会保障局				１１，２１２，９４８				人民币普通股
全国社保基金一一零组合				１０，１１４，９７６				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	１、控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会代表国家持有股份（国家股）；前１０名股东中，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接持有深圳市远致投资有限公司１００％的股权，该两股东之间存在关联关系； ２、本公司未知上列其余股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

行业	营业收入		营业成本		营业毛利
	２０１１年度	同比增减	２０１１年度	同比增减	２０１１年度	同比增减
农产品批发市场业务	９１，１６１．９２	３６．２２％	３３，３３９．０７	２２．８３％	５７，８２２．８５	４５．３５％
农产品生产加工养殖业务	８２，１６０．８５	２６．４８％	７８，６１０．３７	１９．９７％	３，５５０．４８	７２９．１８％
农批市场配套服务业务	６，８８５．５３	７．９１％	３，８０５．１１	１４．６８％	３，０８０．４２	０．５７％
减内部行业之间抵消	１，１０３．８５	－	４８０．０４	－	６２３．８１	－
抵消后合计	１７９，１０４．４６	３１．１９％	１１５，２７４．５１	２１．８７％	６３，８２９．９５	５２．２２％

序号	姓 名	职 务	报酬总额（含税）	领取报酬期限	备注
１	陈少群	董事长、党委书记	６９２，４９９	全年
２	曾 湃	董事、总经理、党委副书记	６７０，２４９	全年
３	汪兴益	独立董事	１００，０００	全年
４	孙良媛	独立董事	１００，０００	全年
５	孙 雄	独立董事	１００，０００	全年
６	肖幼美	独立董事	１００，０００	全年
７	刘震国	独立董事	１００，０００	全年
８	万筱宁	董事、党委副书记、纪委书记	６１３，３１９	全年
９	陈阳升	董事、财务总监	２２５，０００	４－１２月
９	马彦钊	原董事、财务总监	７５，０００	１－３月	已离任
１０	祝俊明	董事	０	——	不在公司领取报酬
１１	孙 涛	董事	０	——	不在公司领取报酬
１２	徐国荣	董事	０	——	不在公司领取报酬
１３	胡翔海	董事、副总经理	６３４，９０９	全年

序号	姓 名	职 务	报酬总额（含税）	领取报酬期限	备注
１	陈小华	副总经理	６１３，３１９	全年
２	钟辉红	副总经理	６０２，５２４	全年
３	张 键	副总经理	６１３，３１９	全年
４	刘雄佳	董事会秘书	５８４，３１４	全年

股东名称	原出资额 （万元）	原股权比例	变更后出资额 （万元）	变更后 股权比例
深圳市农产品股份有限公司	１，６５０	５５％	３，３００	５５％
九江市琵琶湖农副产品批发市场有限公司	１，３５０	４５％	２，７００	４５％
合 计	３，０００	１００％	６，０００	１００％

一、召开会议基本情况

（１）凡２０１２年４月２３日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。 （２）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

二、会议议题

１１、独立董事向公司２０１１年度股东大会述职。 详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）上的公司《第六届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：２０１２－１４）及《第六届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：２０１２－１５）

三、会议登记方法

４、其他事项 异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、其他事项

出席本次股东大会的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

五、授权委托书