股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２０１２－１６
沈阳机床股份有限公司
关于召开２０１１年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于２０１２年３月１７日在《中国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网上刊登了《沈阳机床股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》。现发布本次股东大会的提示性公告如下：
一、召开会议基本情况
１、股东大会届次：本次股东大会为公司二〇一一年度股东大会。
２、股东大会召集人：公司董事会。
３、本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。
４、召开时间：
（１）现场会议召开时间２０１２年４月１０日（星期二）下午１４：００ 。
（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月１０日９∶３０－１１∶３０和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年４月９日１５∶００至２０１２年４月１０日１５∶００期间的任意时间。
５、召开方式：现场投票和网络投票。本次股东大会提供网络投票方式的，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
６、出席对象：
（１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年４月５日。股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司现任董事、现任监事、高级管理人员
（３）本公司聘请的见证律师
７、现场会议召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼ｖ１－０２会议室。
二、会议审议事项
１．审议《２０１１年度董事会工作报告》
２．审议《２０１１年度监事会工作报告》
３．审议《２０１１年财务决算报告》
４．审议《２０１１年度报告及摘要》
５．审议《２０１１年度利润分配预案》
６．审议《２０１２年度日常关联交易报告》
７．审议《关于授权经理层办理２０１２年度银行融资授信额度的议案》
８．审议《关于续聘大华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》
９．审议《关于计提资产减值准备的议案》
１０．审议《关于修改公司章程的议案》
１１．审议《关于增补公司第六届董事会董事的议案》
１２．审议《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》
１３．审议《关于重新制定＜融资与对外担保管理办法＞的议案》
议案披露情况：
上述议案内容详见２０１２年２月２５日、２０１２年３月１７日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第６届董事会第４次会议决议公告及公司第６届董事会第５次会议决议公告。
三、股东大会会议登记方法
１、法人股股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
２、个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。
３、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。
４、异地股东可以信函或传真方式登记。
５、登记时间：２０１２年４月６日至２０１１年４月９日
６、登记地点：公司财务管理部上市业务室
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
１、投票代码：３６０４１０
２、投票简称：“沈机投票。”。
３、投票时间： ２０１２ 年 ４月 １０ 日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。
４、在投票当日，“沈机投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（２）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号， １００元代表总议案，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。本次只审议一项议案， １．００元代表本议案，例示如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 除累积投票外的所有议案 | １００ |
| 议案１ | ２０１１年度董事会工作报告 | １．００ |
| 议案２ | ２０１１年度监事会工作报告 | ２．００ |
| 议案３ | ２０１１年财务决算报告 | ３．００ |
| 议案４ | ２０１１年度报告及摘要 | ４．００ |
| 议案５ | ２０１１年度利润分配预案 | ５．００ |
| 议案６ | ２０１２年度日常关联交易报告 | ６．００ |
| 议案７ | 关于授权经理层办理２０１２年度银行融资授信额度的议案 | ７．００ |
| 议案８ | 关于续聘大华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案 | ８．００ |
| 议案９ | 关于计提资产减值准备的议案 | ９．００ |
| 议案１０ | 关于修改公司章程的议案 | １０．００ |
| 议案１１ | 关于增补公司第六届董事会董事的议案 | １１．００ |
| 议案１２ | 关于增补公司第六届董事会独立董事的议案 | １２．００ |
| 议案１３ | 关于重新制定＜融资与对外担保管理办法＞的议案 | １３．００ |
（３）对于不采取累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（４）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年４月９ 日下午３：００，结束时间为２０１２ 年４月１０日下午３：００。
２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东获取身份认证的具体流程
①申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电子邮件地址：ｃａ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ
３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“沈阳机床２０１１年度股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其它事项
１、公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号
２、邮编：１１０１４２
３、电话：（０２４）２５１９０８６５
４、传真：（０２４）２５１９０８７７
５、联系人：林晓琳、石苗苗
６、参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理。
附件：授权委托书
沈阳机床股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月六日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席沈阳机床股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人持股数：
委托人股东账户号：
委托人身份证号码：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２０１２－１７
沈阳机床股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
１．本次董事会会议通知于２０１２年３月２５日以电子邮件方式发出。
２．本次董事会于２０１２年４月６日以现场结合通讯方式召开。
３．本次董事会应出席董事９人，实到９人，其中独立董事方红星先生、林木西先生、那晓冰女士以通讯形式出席，其他６名董事以现场方式出席。
４．本次董事会由董事长关锡友先生主持。部分监事、部分高管列席了本次董事会。
５．本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于终止前次非公开发行股票方案及授权的议案》
鉴于公司非公开发行股票的具体发行方案发生变动，现终止前次有关非公开发行的相关议案及授权。
本议案须经公司股东大会批准，且公司股东大会批准本议案为其继续审议本决议第二至九项议案的先决条件，若本议案届时未获公司股东大会批准，则公司股东大会将不再审议本决议第二至九项议案。
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行Ａ 股股票的方案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生、唐华女士回避表决，其他５名非关联董事进行了表决。
１．本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
２．本次发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过２２，０００万股（含２２，０００万股）。其中本公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“机床集团”）以现金方式认购不超过本次发行股票数量的１０％的股份。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
３．发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内向特定对象发行股票。
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
４．发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名，为包括沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“机床集团”）在内的符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构协商确定。
认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。机床集团将不参与发行定价的竞价过程，将遵循其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同的价格认购。
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
５．发行价格及定价依据
（１）发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日２０１２年４月７日（定价基准日）前２０个交易日股票交易均价的９０％，即７．３４元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行除权除息处理。
发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，由股东大会授权董事会与保荐机构根据市场询价情况协商确定。
（２）定价依据
１）符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
２）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
３）本次募集资金的资金需求量及项目资金使用安排；
４）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
５）按照价格优先原则与主承销商协商确定。
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
６．募集资金用途
公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
| 序号 | 项目名称 | 投资总额
（万元） | 拟募集资金
（万元） |
| １ | 重大型数控机床生产基地建设项目 | ９０，０００ | ２３，０００ |
| ２ | 偿还银行贷款项目 | － | ６３，０００ |
| ３ | 数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目 | ９０，０００ | ９０，０００ |
| ４ | 数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目 | ３５，０００ | ３５，０００ |
| ５ | 企业信息化改造项目 | ５，０００ | ５，０００ |
| | 合计 | － | ２１６，０００ |
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂时以自有资金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。
公司可根据实际情况，在股东大会授权的范围内，在不改变投入项目的前提下，对募集资金投资项目具体安排进行调整。
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
７．发行股份的锁定期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让，机床集团认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
８．本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行Ａ 股议案之日起１２个月内有效。
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
９．本次非公开发行前的滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
（四）审议通过了《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生、唐华女士回避表决，其他５名非关联董事进行了表决。
本预案内容详见深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
本预案内容详见深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
１．根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
２．决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
３．办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
４．根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
５．确定募集资金专用账户；
６．签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
７．办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
８．根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并及时办理工商变更登记；
９．在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
１０．办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
（七）审议通过了《关于重新制定＜沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法＞的议案》
内容详见深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
（八）审议通过了《关于与沈阳机床（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
公司拟向包括沈阳机床（集团）有限责任公司在内的不超过１０家的特定对象非公开发行不超过２２，０００万股Ａ股股票，其中沈阳机床（集团）有限责任公司将在满足一定条件的基础上以现金认购股票的数量不高于本次发行股票数量的１０％。公司与沈阳机床（集团）有限责任公司签订了附生效条件的《股份认购协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生、唐华女士回避表决，其他５名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
（九）审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生、唐华女士回避表决，其他５名非关联董事进行了表决。
详细内容见同日公告的２０１２－１９公告。
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
（十）审议通过了《召开公司２０１２年度第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
上述１－９项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月六日
股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２０１２－１８
沈阳机床股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳机床股份有限公司第六届监事会第四次会议的通知于２０１２年３月２５日以电子邮件形式发出，会议于２０１２年４月５日在公司主楼Ｖ１－０２会议室以现场形式召开。会议应到监事５人，出席５人。会议由监事会主席李文华先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过了《关于与沈阳机床（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
公司拟向包括沈阳机床（集团）有限责任公司在内的不超过１０家的特定对象非公开发行不超过２２，０００万股Ａ股股票，其中沈阳机床（集团）有限责任公司将在满足一定条件的基础上以现金认购股票的数量不超过本次发行股票数量的１０％。公司与沈阳机床（集团）有限责任公司签订了附生效条件的《沈阳机床（集团）有限责任公司与沈阳机床股份有限公司之股份认购协议》。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
二、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
详细内容请参见同日刊登的２０１２－１９号公告。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
上述两项议案需提交股东大会讨论通过。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司
监 事 会
二〇一二年四月五日
股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２０１２－１９
沈阳机床股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
１．根据本公司第六届第六次董事会决议，本公司本次拟向特定对象非公开发行不超过２２，０００股股票，其中，公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“机床集团”）以现金认购本次发行股份总额中不超过１０％股份。２０１２年４月５日，本公司与机床集团签署了附生效条件的《沈阳机床（集团）有限责任公司与沈阳机床股份有限公司之股份认购协议》。
２．机床集团是本公司的控股股东，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
３．公司于２０１２年４月６日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了上述议案。表决时关联董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生、唐华女士进行了回避，公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易需要提交股东大会审议。
４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
沈阳机床（集团）集团有限责任公司
工商登记类型：有限责任
法定代表人：关锡友
注册资本：１５５，６４８ 万元
主营业务：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁等
沈阳机床（集团）有限责任公司截止２０１１年１２月３１日营业收入为１，３３５，２０２万元，净利润１３，１２７万元，总资产为 ２，０７８，２５６ 万元，净资产为３７９，２５５万元。 （以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
为支持公司发展，机床集团同意以现金方式认购公司本次发行股份总额中不超过１０％（含１０％）的股份。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定机床集团最终认购数量。
四、定价政策和定价依据
１．公司本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％（以下称“发行底价”），即７．３４元／股；具体发行价格由公司董事会依据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得本次发行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及参与询价的发行对象的申购报价等实际情况并遵照价格优先原则协商确定；在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。
２．公司本次非公开发行股票的具体发行价格即为机床集团认购公司本次发行股票的认购价格。机床集团确认其不参与确定公司本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。
五、交易协议的主要内容
１．合同主体与签订时间
甲方（认购人）：沈阳机床（集团）有限责任公司
乙方 （发行人）：沈阳机床股份有限公司
合同签订时间：２０１２年４月５日
２．认购股份数量
为支持乙方持续、稳定、健康发展，甲方同意以现金方式认购乙方本次发行股份总额中不超过１０％（含１０％）的股份。在上述范围内，乙方将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定甲方最终认购数量。
３．认购价格
详见第四部分。
４．认购对价
甲方以人民币现金作为认购乙方本次发行股份的对价，该等认购对价的具体金额以最终确定的乙方本次发行具体价格乘以甲方认购股份的具体数额确定。
５．交割
在本协议生效后，甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
在甲方按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款后，乙方按相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为甲方申请办理本次发行证券的登记手续。
６．生效条件
本协议经甲乙双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（１）乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、乙方章程及议事规则的规定获得乙方董事会依法定程序所通过的决议批准；且
（２）乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照《国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》获得辽宁省国有资产监督管理委员会的批准；且
（３）乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、乙方章程及议事规则的规定获得乙方股东大会依法定程序所通过的决议批准；且
（４ ）本协议所述乙方本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会所要求的全部核准、批准。
（５）甲方签署与履行本协议已获得甲方股东沈阳市国有资产监督管理委员会及沈阳市政府的批准，并已获得甲方股东会的批准和授权。
７．承诺与保证
甲方承诺并保证如下：
（１）甲方依据中国法律设立并有效存续，不存在有关法律、法规和其章程规定的应当终止的情形；
（２）甲方具有一切必要的权利及能力并具有履行本协议的支付能力，本协议一经生效即对甲方具有法律约束力；
（３）甲方应在乙方召开审议本次非公开发行股票议案的股东大会前取得沈阳市国有资产监督管理委员会及沈阳市政府关于参与乙方本次非公开发行股票事宜的批复；若甲方未按时取得该批复文件，其应当按照有关法律法规规定，提议乙方延期召开股东大会；
（４）本协议将作为甲方认购乙方本次非公开发行股票的具有约束力的法律文件，在乙方本次非公开发行相关事宜获得中国证监会所要求的全部批准、核准后，甲方承诺将按照本协议约定认购乙方本次发行的股份，即按照本协议约定及时、足额向乙方支付认购对价；
（５）甲方订立及履行本协议，不违反其章程、规章制度的规定，亦不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、合同、协议或其他法律文件的规定或约定；
（６）甲方将积极配合乙方本次非公开发行的工作，并予以必要及可能的支持。在乙方股东大会或其董事会依据股东大会授权，根据相关法律法规之规定、除权除息等调整、本次发行的市场询价情况等因素，最终确定与本次发行及甲方认购相关且本协议中尚未明确的具体安排、或对本协议中已经明确的相关事项进行必要或合理调整时，甲方均予认可并将遵照执行；
（７）甲方对其认购的乙方本次非公开发行股份，在乙方本次发行结束之日起三十六个月内不予上市交易或转让；
（８）甲方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用；
（９）甲方保证承担本协议约定的其他义务和责任，并在乙方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
乙方承诺并保证如下：
（１）乙方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具备向包括甲方在内的特定对象非公开发行股票的主体资格；
（２）乙方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力；
（３）乙方订立及履行本协议，不违反其章程、规章制度的规定，亦不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、合同、协议或其他法律文件的规定或约定；
（４）乙方将积极准备并签署与本次非公开发行有关的一切必要文件，与甲方共同或协助其办理与本次发行、认购有关的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次非公开发行方案；
（５）乙方保证，在本协议生效后根据本协议约定为甲方办理本次非公开发行股份的交割手续；
（６）乙方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用；
（７）乙方保证承担本协议约定的其他义务和责任，并在甲方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
８．税费承担
双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；对应由双方共同承担的税项或费用，由双方平均分担。
９．不可抗力
（１）若本协议由于不可抗力而无法全部履行或部分履行，则受不可抗力阻碍的一方应在不可抗力事件发生后７日内以书面形式通知另一方，并应在１５日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及一份解释不能或不能全部履行本协议规定义务的说明。
（２） 不可抗力是指本协议的双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署日后发生并使遭受不可抗力的一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。该等不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及／或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化以及其他重大事件或突发事件的发生。
（３）若发生不可抗力事件，甲乙双方应依据不可抗力事件对协议履行的影响程度，通过协商决定是否修改或终止本协议。
１０．违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。同时通过引入机构投资者优化股东结构，让更多投资者参与公司的成长，实现股东利益的最大化。机床集团参与本次认购，有利于公司更加持续、稳定、健康发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联关系的总金额
本年年初至披露日公司与机床集团发生关联交易７，０７５．３２万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司三位独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：
公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
１．本公司《六届六次董事会决议》
２．本公司《独立董事意见》
３．《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预案》
４．《沈阳机床（集团）有限责任公司与沈阳机床股份有限公司之股份认购协议》
特此公告
沈阳机床股份有限公司
董事会
二〇一二年四月六日
股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２０１２－２０
沈阳机床股份有限公司关于召开２０１２年度
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、召开时间：
（１）现场会议召开时间２０１２年４月２４日（星期二）下午１４：００
（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月２４日９∶３０－１１∶３０和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年４月２３日１５∶００至２０１２年４月２４日１５∶００期间的任意时间。
２、现场会议召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼ｖ１－０２会议室。
３、召集人：公司董事会。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。
４、召开方式：现场投票和网络投票
５、表决方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票重复进行表决的，以现场表决为准。
５、出席对象：
（１）截止２０１２年４月１６日下午３时收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人
（２）本公司现任董事、现任监事、高级管理人员
（３）本公司聘请的见证律师
６、公司将于２０１０年４月１９日（星期四）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
公司股东大会批准《关于终止前次非公开发行股票方案及授权的议案》为继续审议下述第２至９项议案的先决条件，若《关于终止前次非公开发行股票方案及授权的议案》未获公司股东大会批准，则公司股东大会将不再审议下述第２至９项议案。
１．关于终止前次非公开发行股票方案及授权的议案
２．关于公司符合非公开发行股票条件的议案
３．关于公司非公开发行Ａ 股股票的方案
３．１本次发行股票的种类和面值
３．２本次发行股票的数量
３．３发行方式
３．４发行对象及认购方式
３．５发行价格及定价依据
３．６募集资金用途
３．７发行股份的锁定期
３．８本次发行决议的有效期
４．沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预案
５．关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
６．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
７．关于重新制定公司募集资金管理办法的议案
８．关于与沈阳机床（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案
９．关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
议案披露情况：
上述议案内容分别详见２０１２年４月７日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第６届董事会第６次会议决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
１、法人股股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
２、个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。
３、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。
４、异地股东可以信函或传真方式登记。
５、登记时间：２０１２年４月１７日至２０１２年４月２３日
６、登记地点：公司财务管理部
７、未在登记日登记的股东也可参加本次股东大会
四、参与网络投票的股东身份认证和投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
１、投票代码：３６０４１０
２、投票简称：“沈机投票。”。
３、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月２４日９∶３０－１１∶３０和１３∶００－１５∶００。
４、在投票当日，“沈机投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（２）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，本次审议八项议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累计投票议案以外的所有议案表达相同意见。
对于“议案２”中多个需表决的子议案，２．００元代表对“议案２”中的全部子议案进行表决，２．０１元代表“议案２”中的子议案（１），２．０２元代表“议案２”中的子议案 （２），依此类推。
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下１－９号议案统一表决 | １００．００ |
| 议案１ | 关于终止前次非公开发行股票方案及授权的议案 | １．００ |
| 议案２ | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | ２．００ |
| 议案３ | 关于公司非公开发行Ａ 股股票的方案 | ３．００ |
| | 子议案１：本次发行股票的种类和面值 | ３．０１ |
| | 子议案２：本次发行股票的数量 | ３．０２ |
| | 子议案３：发行方式 | ３．０３ |
| | 子议案４：发行对象及认购方式 | ３．０４ |
| | 子议案５：发行价格及定价依据 | ３．０５ |
| | 子议案６：募集资金用途 | ３．０６ |
| | 子议案７：发行股份的锁定期 | ３．０７ |
| | 子议案８：本次发行决议的有效期 | ３．０８ |
| 议案４ | 沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预案 | ４．００ |
| 议案５ | 关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | ５．００ |
| 议案６ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | ６．００ |
| 议案７ | 关于重新制定公司募集资金管理办法的议案 | ７．００ |
| 议案８ | 关于与沈阳机床（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案 | ８．００ |
| 议案９ | 关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 | １０．００ |
（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股量 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（４）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网系统投票程序
１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年４月２３ 日下午３：００，结束时间为２０１２ 年４月２４日下午３：００。
２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东获取身份认证的具体流程
①申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电子邮件地址：ｃａ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ
３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“沈阳机床２０１２年度第２次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其它事项
１、公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号
２、邮编：１１０１４２
３、电话：（０２４）２５１９０８６５
４、传真：（０２４）２５１９０８７７
５、联系人：林晓琳、石苗苗
６、参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理。
六、备查文件
公司６届６次董事会决议。
附件：授权委托书
沈阳机床股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月六日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席沈阳机床股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人持股数：
委托人股东账户号：
委托人身份证号码：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
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