本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１．本次限售股份实际可上市流通数量为３４６，０５８，１１９股，占总股本７４．９８％。

２．本次限售股份可上市流通日为２０１２年４ 月９日。

一、股权分置改革方案概述

１．股权分置改革对价方案概述：

天保控股通过重大资产重组以优质房地产公司的全部股权置换出上市公司除原有房地产类之外的盈利能力较差的资产，同时向全体流通股股东承诺未来三年上市公司经营业绩，从而提高流通股股东投资回报的方式，作为本次股权分置改革的对价安排。

２．通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

２００７年５月２８日，召开２００７年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。

３．股权分置改革方案实施日：２００７年９月２７日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺履行 情况
天津天保控股有限公司	天保控股承诺，本次股权分置改革方案实施后，天保基建２００７年的净利润不低于１０，０００万元，２００８年的净利润不低于１１，０００万元，２００９年的净利润不低于１２，０００万元。 同时天保控股还承诺，第一，如果天保基建２００７、２００８ 或２００９ 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或者天保基建未能按法定披露时间披露２００７、２００８ 或２００９ 年年度报告，则天保控股向追加对价对象追加对价股数２３１０ 万股；第二，如果天保基建２００７、２００８、２００９ 年实际实现的净利润低于承诺净利润，则天保控股将根据当年实际完成的净利润与承诺完成净利润的比例进行追送。本条追送条件可以多次触发，但累计追加对价股份数量不超过２３１０万股。上述两条追送股份承诺，以先发生的情况为准，但追加对价股份总数上限不高于２３１０ 万股。	履行完成
	追加承诺： ２００８年１０月３０日，天保控股追加承诺：如本次以资产认购天保基建股份成功，自本次发行结束之日起３６ 个月内不转让公司原持有１６１，７０５，４１３ 股和本次将增持６９，０００，０００ 股的天保基建股份，共计２３０，７０５，４１３ 股。２００９年１月１６日，公司向天保控股定向增发股份上市。	履行完成

三、本次限售股份可上市流通安排

１．本次限售股份可上市流通时间为２０１２年４ 月９ 日；

２．本次可上市流通股份的总数为３４６，０５８，１１９股，占公司股份总数７４．９８％；

３．本次限售股份可上市流通情况如下：

限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
天津天保股 有限公司	３４６，０５８，１１９	３４６，０５８，１１９	１００	２９９．６２	７４．９８	０

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１．本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
１、国家持股	０	０	０	０	０
２、国有法人持股	３４６，０５８，１１９	７４．９８	－３４６，０５８，１１９	０	０
３、境内一般法人持股	０	０	０	０	０
４、境内自然人持股	０	０	０	０	０
５、境外法人持股	０	０	０	０	０
６、境外自然人持股	０	０	０	０	０
７、内部职工股	０	０	０	０	０
８、高管股份	０	０	０	０	０
９．机构投资者配售股份	０	０	０	０	０
有限售条件的流通股 合计	３４６，０５８，１１９	７４．９８	－３４６，０５８，１１９	０	０
二、无限售条件的流通股
１．人民币普通股	１１５，５００，０００	２５．０２	３４６，０５８，１１９	４６１，０５８，１１９	１００
２．境内上市的外资股	０	０	０	０	０
３．境外上市的外资股	０	０	０	０	０
４．其他	０	０	０	０	０
无限售条件的流通股合计	１１５，５００，０００	２５．０２	３４６，０５８，１１９	４６１，０５８，１１９	１００
三、股份总数	４６１，０５８，１１９	１００	０	４６１，０５８，１１９	１００

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１．本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本 比例（％）
天津天保控股有限公司	１６１，７０５，４１３	６７．７４	０	０	３４６，０５８，１１９	７４．９８	详见附注

附注：天保控股在股改实施日持有公司１６１，７０５，４１３股，占公司总股本的６７．７４％；２００８年１２月公司向天保控股定向增发６９，０００，０００股，增发后合计持有２３０，７０５，４１３ 股，占公司总股本的７４．９８％；２００９年５月公司向全体股东实施公积金转增股本，每１０股转增５股，转增后天保控股合计持股３４６，０５８，１１９股，占公司总股本的７４．９８％。（详情请参阅２００７年９月２５日、２００９年１月１５日、２００９年５月１１日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮网刊登的相关公告）。

２．股改实施后至今公司解除限售情况：

股改实施后至今公司无解除限售情况。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

公司保荐机构渤海证券股份有限公司就公司本次限售股份持有人持有的限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见：

经核查，截至本报告出具日，天保基建限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。天保基建本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行。天保基建本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录第１６号——解除限售》等法律、法规、规则的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意天保基建本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东天保控股于２０１２年２月２２日出具了《关于出售解除限售股份有关事项的承诺函》，具体如下：

“本公司所持天津天保基建股份有限公司限售股份即将解禁，目前没有减持计划，本公司承诺：如果本公司未来计划通过证券交易所竞价交易系统出售所持解除限售的流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量将达到５％及以上时，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过天津天保基建股份有限公司对外披露出售提示性公告。提示性公告内容将严格按相关规定执行。”

八、其他事项

１．本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

２．本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东违规担保情况；

３．本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

４．本次申请解除限售的持股１％以上的股东：天保控股出具了《关于遵守＜上市公司解除限售存量股份转让指导意见＞等相关规定的承诺函》，具体如下：

本公司已知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则。未发生违反上述相关规定违规减持存量股份的情形。在本次限售股份解除限售后，本公司将继续遵守上述相关规定，不违规减持存量股份。

九、备查文件

１．解除股份限售申请表

２．保荐机构核查意见书

特此公告

天津天保基建股份有限公司

董 事 会

２０１２年４ 月５ 日