本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十六次会议于２０１２年４月５日在本公司会议室召开。应参加会议董事１０人，实际参加会议董事１０人。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之投资（部分）终止决算协议》。（协议全文详见上海证券交易所网站）

２００８年４月，公司与长春经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）签署了《临港经济区３．６平方公里经营性用地项目投资协议书》之《补充协议》（以下简称“《临港区项目用地投资协议之补充协议》”），约定管委会将位于长春市玉米工业园区（兴隆山镇）的总面积为２２３万平方米、规划用途为居住用地、办公用地、商业用地的１７块宗地（以下简称“目标土地”）委托给公司进行一级开发，开发期限为８年。协议约定：为获得目标土地开发权，公司应提前向管委会支付目标土地净收益。因此，公司对此项目的投资包括向管委会支付的土地净收益及开发费用两部分。

公司依照《临港区项目用地投资协议之补充协议》之约定及吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司出具的吉佳（２００８）（估）字第００５号《土地估价报告》，评估项目投资总额约为１９５，０００万元。已向管委会支付了目标土地出让净收益１１１，６０７．８３万元；并已支付了前期开发费用３５，６９７．５５万元。合计为１４７，３０５．３８万元。

２０１０年６月，公司与管委会再次签署了《关于长春兴隆山镇建设宗地委托开发之补充协议》，协议对因政策调整被列入长春市棚户区改造计划且已实质性实施导致的不能取得预期开发收益的（不再具备一级开发条件）目标土地约定了投资终止性决算规则：管委会返还公司对该地块的投资并支付按投资期每年６％计算的预期收益补偿。

由于管委会对目标土地规划用途进行调整：原１７宗土地因路网调整变更为１８宗土地；其中合计面积为８５万平方米的４宗土地，已不再具备进行一级开发的条件。

根据公司与管委会于２０１０年６月签订的《关于长春兴隆山镇建设宗地委托开发之补充协议》的相关约定，双方经过协商，于２０１２年４月５日签订《关于长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之投资（部分）终止决算协议》，对上述８５万平方米土地一级开发项目进行投资终止性结算：管委会应返还公司的投资款数额为４２，５００．８５万元；补偿公司预期投资收益（截止到２０１２年３月３１日）数额为９，９８７．７０万元。

该协议需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之＜补充协议＞（２）》。（协议全文详见上海证券交易所网站）

公司兴隆山镇玉米工业园区一级土地开发项目因目标土地规划用途调整，现目标土地减少为１４宗、总面积１３８万平方米。公司与管委会经过协商，于２０１２年４月５日签订《关于长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之＜补充协议＞（２）》（以下简称“本次《补充协议》”）。约定：该１４宗、１３８万平方米土地一级开发项目开发期限为４年，按照长春市国土资源局经济技术开发区分局《关于长春经开（集团）股份有限公司玉米园区项目１７宗土地未来利用计划及土地价格预测的说明》确定的本项目１４宗土地出让计划推进开发、出让进程。

根据吉林新野房地产土地评估咨询有限责任公司出具的《长春玉米工业园区十四宗土地使用权预期净收益项目土地估价报告》（（吉）新野土（２０１２）（估）字第００１号）及北京恒信德律资产评估有限公司出具的《长春玉米工业园区十四宗土地所涉及土地成本项目资产评估报告》（京恒信德律评报字［２０１２］００２６号），公司对现存１３８万平方米目标土地项目开发投资额为１５０，８００．２３万元，加上已于２００８年支付给管委会的土地出让净收益６９，１０６．９８万元（原２２３万平方米目标土地共向管委会支付净收益１１１，６０７．８３万元，减去本次对８５万平方米土地进行投资终止结算返还的４２，５００．８５万元），公司预计对此项目总投资额为２１９，９０７．２１万元。项目土地经评估在基准日２０１１年１２月３１日的市场估价为２６９，４８９．４５万元。

独立董事对签订本次《补充协议》发表了独立意见：本次《补充协议》的签订，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则，协议的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

吉林超远律师事务所对签订本次《补充协议》发表了法律意见：公司与管委会签订本次《补充协议》，所依据的事实真实，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于２０１２年４月２１日召开２０１２年第三次临时股东大会。

表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

２０１１年第三次临时股东大会会议通知：

（一）会议时间：２０１２年４月２１日上午９：００

（二）会议地点：长春经济技术开发区自由大路５１８８号开发大厦二十二楼会议室

（三）会议方式：本次会议采取现场投票的方式

（四）会议审议：

１、《关于长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之投资（部分）终止决算协议》；

２、《关于长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之＜补充协议＞（２）》。

（五）出席对象：

１、截止２０１２年４月１６日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议；

２、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及相关工作人员。

（六）登记办法：

１、登记手续：

符合登记条件的法人股股东持上海股票帐户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

符合登记条件的个人股东持上海股票帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；

委托代理人持委托书、委托人上海股票帐户、委托人持股凭证及本人身份证办理登记手续；

异地股东可于登记日以传真方式登记（传真后请确认）。

２、登记地点：

长春经济技术开发区自由大路５１８８号开发大厦本公司董事会办公室（２２０９室）

３、登记时间：

２０１２年４月１７日上午 ８：３０—１１：００ 下午 １：３０—３：００

４、联 系 人： 聂永秀、王萍

５、联系电话： ０４３１－８４６４４２２５

６、传 真： ０４３１－８４６３０８０９

７、邮 编： １３００３１

８、会期半天，与会者食宿及交通费自理。

９、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票帐户等原件，以便验证入场。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二○一二年四月六日

附件：

授 权 委 托 书

兹授权 先生／女士代表我单位／个人出席长春经开（集团）股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签字） 委托人身份证号

受托人（签字） 受托人身份证号

委托人股票账户 委托人持股数

委托日期

表决指示如下：

序号	表决事项	赞成	反对	弃权
１	《关于长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之投资（部分）终止决算协议》
２	《关于长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之＜补充协议＞（２）》

如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

本授权委托书复制有效。