证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 编号：２０１２—０１０

安泰科技股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于２０１２年３月２０日以书面形式发出，据此通知，会议于２０１２年３月３１日以通讯方式召开。会议应出席董事９名，实际亲自出席９名。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定。

本次会议讨论并通过如下决议：

《关于转让北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权的议案》；

董事会同意以４２２．４０万元的价格向钢研纳克检测技术有限公司转让北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司８０％的股权。相关内容见《安泰科技股份有限公司转让股权暨关联交易公告》。

赞成５票；反对０票；弃权０票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，４名关联董事才让、王臣、田志凌、杜胜利回避表决）

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２０１２－０１１

安泰科技股份有限公司

转让股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

安泰科技、本公司、公司：安泰科技股份有限公司

压力容器公司：北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司

纳克公司：钢研纳克检测技术有限公司

钢研集团：中国钢研科技集团有限公司

一、关联交易概述

本公司拟将所持有的压力容器公司８０％的股权以４２２．４０万元转让给纳克公司。

本次股权转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司所出具报告的评估值为基础，评估基准日为２０１２年２月２９日，由纳克公司以现金方式向公司支付。

钢研集团持有本公司４０．９７％的股权，为公司第一大股东，同时为纳克公司的全资控股股东，因此本次转让股权行为构成关联交易。

公司于２０１２年３月３１日召开第五届董事会第八次会议，关联董事才让、王臣、田志凌、杜胜利回避表决，其他董事经过认真审议，全票通过《关于转让北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权的议案》，本议案无需通过股东大会审议。全体独立董事事前认可并发表了此次交易公平、合理，程序合法有效，未损害上市公司及中小股东利益，并同意此次交易的独立意见。

本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报中国证监会审批。

二、关联方基本情况

１、关联方基本情况

关联方名称：钢研纳克检测技术有限公司

住所：北京市海淀区高粱桥斜街１３号

企业类型：国有独资

法定代表人：李波

注册资本：５０００万元

税务登记证号码：１１０１０８８０２０７１８０４

主营业务：生产检测仪器，标准物质，金属材料的技术检测服务。纳克公司是集分析仪器及相关产品的生产、销售、研发、技术咨询、国外代理于一体的大型专业化高新技术企业。

实际控制人：中国钢研科技集团有限公司

住所：北京市海淀区学院南路７６号

企业类型：国有独资

法定代表人：才让

注册资本：１，１６４，７８５，０００元

税务登记证号码：１１０１０８４００００１８８９

主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务。

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

２、纳克公司近三年经营状况良好，２０１１年实现主营业务收入２０２，３１８，９４６．１１元，净利润２６，６５３，２９１．９７元，净资产１０６，５７６，８３４．８３元。

３、具体关联关系说明

钢研集团持有本公司４０．９７％的股权，为公司第一大股东，同时为纳克公司全资控股股东，因此本次转让股权行为构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

１、标的股权概况：压力容器公司８０％的股权

公司名称：北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司

住所：北京市海淀区学院南路７６号

企业类型：国有参股

法定代表人：李少华

注册资本：２００万元

设立时间：２００１年１２月

股本结构：安泰科技出资１６０万元，占８０％股权；钢研集团出资４０万元，占２０％股权。

主营业务：主要从事压力容器的无损、焊接修复、断裂安全评定及实效分析等方面的工作。

２、主要财务数据

经天职国际会计师事务所有限公司审计，压力容器公司最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：元

类别	２０１０年	２０１１年	２０１２年２月
资产总额	５，４９２，４４６．０６	５，３２６，８１０．３０	５，２４９，８７４．８３
负债总额	２６２，９８２．１７	１３５，０６２．７７	２，８００，０３５．８９
应收款项总额	２，５３７，７４２．６４	２，９１９，７９７．５０	２，５９５，９５６．７１
归母所有者权益	５，２２９，４６３．８９	５，１９１，７４７．５３	２，４４９，８３８．９４
营业收入	１，１８９，３６５．００	１，４４８，５２８．６０	６１，３７８．００
营业利润	１８，５６６．９９	－３７，７１６．３６	－２１０，５６３．７６
净利润	１８，０５０．３４	－４１，９６２．０４	－１７１，６２８．９７
经营性净现金流	－６２０，４４５．０８	－１０４，２５８．２６	７４，６６１．７４

３、评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司按收益法出具的评估报告，截至评估基准日２０１２年２月２９日，压力容器公司的股东全部权益账面价值２４４．９８万元，评估价值为５２７．９２万元。

４、其他情况

截止２０１２年３月，压力容器公司无对外担保、诉讼与仲裁事项。不存在本公司委托该子公司理财，以及该子公司占用本公司资金等方面的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

双方同意本次转让股权以评估值为基础确定作价，评估基准日为２０１２年２月２９日。

五、交易协议的主要内容

１、交易内容：安泰科技将所持有的压力容器公司８０％的股权以４２２．４０万元转让给纳克公司。

２、支付方式和期限：以现金全额支付，并在本协议生效日起五个工作日内一次付清。

３、协议生效条件：本协议经转让方与受让方各自有权机构审议批准，并经双方盖章签字（双方的法定代表人或授权代表）后成立。

４、交付和过户时间：受让方支付股权转让款７个工作日内，双方办理转让股权的产权变更手续。

５、期间损益处理：标的股权过渡期间所产生的损益由受让方享有。

六、涉及关联交易的其他安排

１、涉及的人员安置情况

交易完成后，李少华不再担任压力容器公司总经理和法人代表，其他人员仍在压力容器公司留任。

２、本次交易完成后的同业竞争、关联交易情况

本次交易完成后，公司与纳克公司之间不会形成同业竞争情况，不会增加新的关联交易。

３、转让股权所得款项的用途

公司此次转让股权所得款项将用于补充流动资金。

七、关联交易目的及本次交易对公司的影响

１、本次交易的目的

压力容器公司至成立以来业务发展缓慢，主要从事的压力容器的无损、焊接修复、断裂安全评定及实效分析等方面的业务一直不是安泰科技的主业。截止２０１１年底，压力容器公司作为安泰科技８家控股公司之一，规模和经营业绩为最小，总资产约占安泰科技总资产的０．０８％，归母所有者权益约占０．１６％，主营业务收入占０．０３％，归母净利润占０．０１％。根据安泰科技“十二五”发展战略，其业务也不是公司发展的重点领域，其未来发展缺乏必要的资源保障与能力支撑，对该业务进行剥离符合安泰科技业务结构调整的需要。

２、本次交易对公司的影响

本次交易实现利润２６２．４０万元（税前），由于交易完成后安泰科技不再拥有压力容器公司的股权，则在２０１２年合并报表时，协议签订日之后的销售收入和净利润均不能合并。

八、年初至披露日与关联人发生的关联交易情况

本年初至披露日，本公司与纳克公司未发生关联交易。

九、独立董事意见

本次交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：交易内容公平、合理，程序合法有效，未发现上述关联交易存在损害公司及中小股东利益的行为，同意进行上述股权转让暨关联交易行为，并已提请董事会表决通过。

十、备查文件

１、公司第五届董事会第八次会议决议；

２、独立董事意见。

安泰科技股份有限公司董事会

２０１２年４月５日