§１ 重要提示

１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２本年度报告经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司全体董事均出席了会议并一致同意本年度报告。

１．３公司年度财务报告已经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４公司董事长徐井宏先生、总裁齐联先生、副总裁兼财务总监郑允先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据 （ 单位：人民币元）

■

３．２ 主要财务指标

（单位：人民币元）

■

３．３ 非经常性损益项目

（单位：人民币元）

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

■

注：紫光集团有限公司所持有的本公司７３２，０６５股股份已于２０１２年２月１７日解除冻结。

４．２公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１管理层讨论与分析概要

（一）报告期内公司经营情况的回顾

１、公司总体经营情况

２０１１年，公司在大科技战略的指导下，以“将公司建设成为科技人才创新、创业及科技成果产业化培育基地”为发展目标，稳步落实年初制定的经营计划，取得了良好的收益。公司快速捕捉市场变化，着重加强科技经营主业发展，逐步加大技术研发投资力度，提高产品与服务科技含量，拓展产品线及多样化运营模式，扩大科技投资规模，加强人才培养及员工培训，不断提高公司管理水平，保证了公司各项业务健康、稳定的提升。公司全年实现营业收入５３．１５亿元，同比增长２２．０３％，净利润４，３０３．１２万元，同比增长２９．５３％。

２０１１年紫光扫描仪业务加速全面转型，快速推进公司由单一扫描仪产品设备提供商向全面经营数字化输入产品及行业方案解决商的转变。公司不断完善数字化输入产品线，从平板扫描仪、ＡＤＦ扫描仪、高速扫描仪及专业应用扫描仪多款扫描仪产品到全新的紫光高清拍摄仪产品线全面上市。公司以数字化硬件产品为平台，不断丰富软件应用模块，陆续开发了紫光影像中心、紫光综合测评系统、紫光证件采集系统和紫光物流单据系统等数字化输入完整解决方案，满足客户对输入产品的深度需求。同时，公司自主研发的核心驱动的应用进一步树立了紫光数字化输入产品的专业形象。紫光品牌扫描仪已连续１４年蝉联国内市场占有率第一。光盘市场全年形势严峻，面对原材料价格上涨、上游厂商统一提价、市场需求量缩减等不利因素的影响，公司准确分析市场变化，快速采取应对措施。经过调整经营策略，保证产品质量与服务，优化市场布局，重点拓展网络销售平台，光盘产品国内市场占有率仍稳居行业前列。同时，公司网络销售合作商已发展到十余家。紫光智能随身充电电源以方便快捷、节能环保等特点，深受市场认可，市场需求量呈上升趋势，电子商务销售模式也推动了产品销售量的增长。以“ＵＮＩＳ紫光”为商标的自有品牌硬件产品市场竞争力进一步增强。

在增值分销领域，公司与ＨＰ及ＤＥＬＬ公司合作进一步加深，其中ＤＥＬＬ显示器产品线和ＦＡ业务经过公司细心培育取得爆发性增长，ＤＥＬＬ产品线迅速成长为公司分销业务支柱之一。在运营管理方面，公司持续推进信息化系统建设，加强流程和制度内控管理，降低运营成本，提高资金利用率。增值分销业务取得快速、突破性增长。

在自有技术领域，公司不断丰富业务资质，整合优势资源，兴办区域业务平台，深入拓展业务深度和广度，在武警、铁路、慈善行业信息化建设领域取得突破性进展，在电信、电子政务、数字民政、教育、广电、数字城市等优势领域保持了快速的增长。２０１１年公司陆续中标了全国儿童福利信息管理系统项目、无锡新区感知城管平台技术开发项目、国华能源投资有限公司风电生产信息系统二期系统集成及硬件设备采购项目、中国银监会存储设备采购等多项重点项目。公司作为软件与系统集成服务提供商的优势地位进一步提升。

公司在科技投资和科技产业基地运营方面进展顺利。紫光图文业务已建立起覆盖全国主要发达地区的图文连锁服务体系，包括１２家直营的图文服务中心，上百家驻地服务站和众多的业务合作伙伴。依靠强大的技术实力，紫光图文还推出了新的商业模式——ＭＰＳ（打印管理服务）和ＭＳＳ（扫描管理服务），已在多家大型企业中得到成功应用。紫光优蓝推出的“爱乐优”智能幼教机器人集智能平台、声控技术、传感技术等多项高新技术于一体，获得了２０１１年中国智能产业博览会“最具创新价值产品奖”、第十四届中国北京国际科技产业博览会“中国自主创新新锐产品奖”等多项殊荣。深圳紫光信息港项目正式投入使用，园区入驻率超过９５％，运营工作开展顺利，公司将努力把深圳信息港建设成为创新型科技企业的孵化基地。

２、报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为４，８７５，４７９，８８５．４９元，占年度采购总额的９４．７４％；公司向前五名客户销售额合计为３３８，５０４，５７５．６２元，占公司销售总额的６．３７％。

３、报告期主要资产负债构成状况

■

（１）货币资金比２０１０年增加主要是本期紫光通讯科技有限公司转让所持有的睿盈硅谷投资管理（北京）有限公司和北京裕元华创投资管理有限公司的股权收回现金所致。

（２）预付款项比２０１０年增加主要是本期紫光数码有限公司采购业务扩大所致。

（３）其他应收款比２０１０年减少主要是本期本公司回收前期其他应收款所致。

（４）长期股权投资比２０１０年增加主要是本期收购河北钢铁集团涞源独山城矿业有限公司股权所致。

（５）投资性房地产比２０１０年减少主要是本期不再合并睿盈硅谷投资管理（北京）有限公司所致。

（６）在建工程比２０１０年增加主要是本期唐山海港新格瑞能源有限公司在建工程增加和本期收购无锡紫光星域投资管理有限公司增加在建工程所致。

（７）应付票据比２０１０年增加主要是本期紫光数码有限公司业务扩大所致。

（８）应交税费比２０１０年增加主要是本期紫光数码有限公司应付税费增加所致。

（９）其他应付款比２０１０年增加主要是本期深圳市紫光信息港有限公司收取的房屋押金及应付工程款增加和唐山海港新格瑞能源有限公司其他应付款增加所致。

（１０）专项应付款比２０１０年增加主要是本期科研项目所获拨款增加所致。

４、报告期销售费用、管理费用、财务费用和所得税等状况

■

（１）投资收益比去年同期减少主要是上期减持天地科技股票产生的收益较大而本期未进行减持所致。

５、报告期现金流量状况

■

（１）投资活动产生的现金流量净额比２０１０年增加主要是本期紫光通讯科技有限公司转让所持有的睿盈硅谷投资管理（北京）有限公司和北京裕元华创投资管理有限公司的股权收回现金所致。

６、公司主要参控股公司的经营情况及业绩

（１）紫光数码有限公司：本公司持有其８３．３３％的股权。该公司主要从事ＩＴ产品的销售。截至２０１１年末，该公司注册资本为６，０００万元，总资产为７９４，７４６，２３４．１０元，净资产９７，５７７，９５８．９４元；２０１１年度实现净利润５１，７８７，５５９．８８元。

（２）紫光软件（无锡）集团有限公司：本公司持有其５１％的股权。该公司主要从事软件产品的研发、行业解决方案下的系统集成业务等。截至２０１１年末，该公司注册资本为１０，０００万元，总资产为２１７，７３３，７２８．２６元，净资产７３，８１２，６６７．２３元；２０１１年度实现净利润－１５，３６２，０６５．７７元。

（３）深圳市紫光信息港有限公司：本公司持有其９５．２４％的股权。该公司主要从事科技园投资与管理。截至２０１１年末，该公司注册资本３，１５０万元，总资产为３０３，２２７，８０８．８１元，净资产４６，０１８，７７８．７０元；２０１１年实现净利润１５，２０３，０７４．５０元。

（二）对公司未来发展的展望

１、整体行业发展趋势及公司面临的市场格局

２０１１年，我国电子信息产业总体发展平稳，产业规模稳步增长。国内信息化建设全面深化、产业转移及布局优化调整等积极效应开始显现，预计２０１２年国内电子信息产业将保持平稳发展的态势。

随着银行、保险、政府、金融等行业信息化的深入发展，具有海量处理能力及专业化管理应用系统的高速扫描仪市场不断扩张，传统家用扫描仪市场进一步萎缩，扫描仪市场逐步从低端的消费类向高端专业化市场迈进。我国对软件及信息服务产业的支持力度进一步加强，在税收、投融资、技术研发、人才培养、进出口业务、知识产权等方面给予了政策上的支持，鼓励软件产业扩大、优化、整合，在产业扶植政策的推动下，软件及信息服务业将继续保持快速增长。ＩＴ分销领域，各大巨头厂商加快向零售业进军的步伐，低成本的直销模式直接冲击传统的渠道分销模式，ＩＴ分销商面临着全面提升运作能力、扩大运营规模、探索新盈利模式等需要加强和解决的问题，ＩＴ分销行业竞争将日益激烈。

２、公司未来发展机遇和挑战

未来我国电子信息产业面临着复杂的国内外形式，国际经济增长动力不足导致国外电子信息市场需求持续下降，对我国企业电子信息产品与服务出口产生了较大的不利影响。国际ＩＴ巨头通过产业链整合不断提升整体优势及竞争力，将进一步加剧我国电子信息产业的国际竞争压力。

相比外需市场，我国内需市场呈现出良好的发展趋势。我国将依据“十二五”规划的要求，不断深入贯彻落实电子信息产业规划，这将为我国电子信息产业的发展营造良好的政策环境。信息化需求渗透到工业产业各个领域，各工业企业信息化深度应用的强劲需求将为ＩＴ及信息服务企业提供更多的市场机会。另外，国家信息基础设施建设的加快、新一代信息技术的发展、新兴市场的崛起都将为企业的发展创造良好的外部环境。

３、新年度经营计划

２０１２年公司继续在大科技战略指导下，进一步提高各业务领域的核心竞争力，在加强风险控制的前提下努力扩大现有业务的规模，进一步提高管理水平，提升现有业务的盈利能力。在电子信息的主业内重点投资、培养和扶持公司控股的、具有稳定盈利能力的新业务；适度培养、孵化和投资高新技术领域内的创新、创业型中小企业。２０１２年，公司将重点做好以下几项工作：

（１）加强内控体系建设，全面推行内部审计制度，提高企业运营、管理水平，有效控制和回避经营中的各种风险，保证公司整体健康、快速、持续的发展。

（２）加大技术研发投入力度，提高产品与服务的科技含量和数量规模。在自有品牌产品方面，不断扩大公司的产品线，尝试推出针对特定行业客户和特定消费群体的终端型专用电子产品，努力开拓细分行业市场；在增值分销方面，积极探索新型商业模式，扩展分销渠道覆盖的产品领域，努力提高业务盈利能力；在自有技术方面，大力扶持优势业务扩张，重点投入和培养拥有自主开发领先技术能力的团队，积极寻找和介入运营型业务，努力推动系统集成向运营维护的转型升级。

（３）大力推进公司下属企业的直接和间接融资工作，为扩大公司主业的规模和提升盈利能力创造必要的条件。

（４）加强人才培养，推行企业内部培训计划，完善和适度扩大以目标责任考核为基础的内部员工激励，以调动他们的积极性和创造性，使员工能够与公司共同分享业绩增长所带来的收益。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表（单位：人民币元）

■

５．３报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√不适用

§６ 财务报告

６．１与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√不适用

６．２会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

报告期内，公司对原间接控股子公司北京紫光兴业科技有限公司报表合并截止日进行了调整，并作为会计差错更正追溯调整了公司２０１０年半年度财务报告、２０１０年第三季度财务报告及２０１０年年度财务报告。此项调整对公司２０１０年末总资产、总负债、所有者权益、归属于母公司所有者的净利润无任何影响，调减２０１０年度营业总收入１２０，２８６，３０９．１３元，调增经营活动产生的现金流量净额１２２，１６７．５７元。相关会计差错更正公告刊登于２０１１年１２月１０日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

６．３与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

（１）２０１１年本公司子公司紫光通讯科技有限公司将其持有的北京裕元华创投资管理有限公司９５％的股权、睿盈硅谷投资管理（北京）有限公司１００％的股权全部转让，转让后紫光通讯科技有限公司不再持有睿盈硅谷投资管理（北京）有限公司、北京裕元华创投资管理有限公司及其子公司涞源县汇生矿业有限公司的股权。

（２）２０１１年本公司子公司苏州紫光数码科技有限公司、郑州紫光华信计算机设备有限公司清算并完成注销相关手续。

（３）２０１１年本公司按无锡紫光星域投资管理有限公司２０１１年８月３１日的公允价值，以３８１．６万元收购其５３％的股权，并将其纳入合并范围。

６．４董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√不适用

紫光股份有限公司

董事会

２０１２年４月６日

股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１２－００３

紫光股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议，于２０１２年３月２３日以书面方式发出通知，于２０１２年４月５日在紫光大楼一层１１６会议室召开。会议应到董事７名实到７名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，３名监事列席了会议。

经审议、逐项表决，会议以７票全票赞成，做出如下决议：

一、通过《２０１１年度总裁工作报告》

二、通过《２０１１年度董事会报告》

三、通过《２０１１年度财务决算报告》

四、通过《２０１１年年度报告》正文及其摘要

五、通过《２０１１年度独立董事述职报告》

六、通过公司２０１１年度利润分配和公积金转增股本预案

根据经中兴华富华会计师事务所审计后的２０１１年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并净利润为４３，０３１，１８９．９２元，按１０％提取法定盈余公积金３，３４１，３４８．４７元，加上年初合并未分配利润７６，６６８，５９９．７３元，减去已支付２０１０年度普通股股利１６，４８６，４００．００ 元后，合并未分配利润为９９，８７２，０４１．１８元。

２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年末公司总股本２０，６０８万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．６元（含税），共计派送现金１２，３６４，８００元，合并未分配利润尚余８７，５０７，２４１．１８ 元。２０１１年度不进行公积金转增股本。

七、通过关于聘请中兴华富华会计师事务所作为公司２０１２年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案

公司将续聘中兴华富华会计师事务所作为公司２０１２年度财务报告审计机构，并聘请中兴华富华会计师事务所作为公司２０１２年度内部控制审计机构。同意公司向中兴华富华会计师事务所支付２０１１年度审计费用５５万元，所有审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定２０１２年度审计机构报酬。

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

八、通过《紫光股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

九、通过关于转让子公司股权的议案

为改善公司投资结构，提高资产利用率和回报率并降低管理成本，同意公司将所持有的北京通智信达科技有限公司１００％的股权转让给中瑞信投资担保有限公司。本次股权转让以北京通智信达科技有限公司２０１２年３月３１日评估净资产值作为定价依据，确定转让价格为人民币１６，６８８万元。转让完成后，公司将不再持有北京通智信达科技有限公司的股权。

十、通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的议案

紫光数码有限公司（以下简称“紫光数码”）系公司设立的专业从事增值分销业务的控股子公司，公司持有其８３．３３％的股权。根据紫光数码与上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的《产品经销协议》及其他相关协议，上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司向紫光数码销售产品和服务。为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，公司同意为紫光数码申请上述厂商授信额度提供担保，具体内容如下：

同意公司为紫光数码在其与上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的上述经销协议下的付款义务及其他基于紫光数码与上海惠普有限公司或者惠普贸易（上海）有限公司或者惠普（重庆）有限公司就产品、服务等交易行为所产生的全部义务向三家公司承担连带保证责任，担保总额不超过２．５亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至２０１４年５月３１日止。

经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，２０１０年公司为紫光数码取得上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司总额不超过２．５亿元人民币的厂商授信额度提供了担保。经与上述厂商协商，该项授信额度将在本次授信额度生效后到期，公司相应解除担保责任。

十一、通过关于公司为控股子公司提供财务资助的议案

为满足紫光数码有限公司业务发展资金需求和进一步提升其竞争实力，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司为紫光数码有限公司提供总额不超过人民币２亿元的财务资助且上述财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。公司将按照不低于银行同期贷款利率与紫光数码有限公司进行资金占用费结算，本次财务资助的有效期限不超过两年。

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

十二、通过关于出资设立紫光数码集团（苏州）有限公司的议案

为进一步提升公司增值分销业务的核心竞争力，增加对该业务的资本投入，公司董事会同意对增值分销业务进行结构调整。同意公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司和紫光数码有限公司的管理团队共同出资设立紫光数码集团（苏州）有限公司（暂定名）（以下简称“苏州紫光数码”），且在苏州紫光数码设立后，同意其立即以当时紫光数码有限公司的净资产账面价值向本公司及紫光数码有限公司的管理团队购买所持有的紫光数码有限公司的全部股权。苏州紫光数码拟注册资本为１０，０００万元，其中本公司货币出资５，６００万元，占其拟注册资本总额的５６％，为其控股股东；紫光数码有限公司的管理团队货币出资１，８００万元，占其拟注册资本总额的１８％；苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司货币出资２０，０００万元，其中２，６００万元计入苏州紫光数码的注册资本，占其拟注册资本总额的２６％，其余１７，４００万元计入苏州紫光数码的资本公积。

同时董事会将提请股东大会授权本公司经营班子负责操作和执行与上述增值分销业务结构调整相关的出资、购买和出售股权等具体事宜。

十三、通过关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关要求，结合公司实际情况，为进一步完善公司利润分配政策，公司将对《紫光股份有限公司章程》（２０１０年度股东大会修订）作如下修改：

《公司章程》第一百九十五条原为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。” 现修改为“第一百九十五条：公司的利润分配，应遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司实施积极的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（四）公司最近三年累计现金分红金额不少于最近三年实现的年均净利润的３０％；

（五）公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

上述议案中，除议案一、议案五和议案八外，其他议案均需经公司２０１１年度股东大会审议通过。

十四、通过关于公司２０１１年度股东大会召开时间和会议议题的议案

紫光股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月６日

股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１２－００４

紫光股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议，于２０１２年４月５日在紫光大楼一层１１６会议室召开。会议应到监事３名实到３名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

经审议、逐项表决，会议以３票全票赞成，做出如下决议：

一、通过《２０１１年度监事会报告》

二、通过《２０１１年年度报告》正文及其摘要

同时，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告正文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会一致保证公司２０１１年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

以上预案需经２０１１年度股东大会审议通过。

三、通过《紫光股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制自我评价报告，监事会认为公司内部控制自我评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制自我评价报告无异议。

同时，本监事会发表独立意见如下：

１、公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规定进行运作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制制度，并按照国家有关法规的要求计提了资产减值准备，计提比例合理；未发现公司董事、总裁等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

２、２０１１年度，中兴华富华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

３、公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。

４、公司在进行关联交易时，遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易定价体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。

紫光股份有限公司

监 事 会

２０１２年４月６日

股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１２－００５

紫光股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

紫光数码有限公司（以下简称“紫光数码”）系紫光股份有限公司（以下简称“公司”）设立的专业从事增值分销业务的控股子公司。根据紫光数码与上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的《产品经销协议》及其他相关协议，上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司向紫光数码销售产品和服务。为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，公司将为紫光数码在其与上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的上述经销协议下的付款义务及其他基于紫光数码与上海惠普有限公司或者惠普贸易（上海）有限公司或者惠普（重庆）有限公司就产品、服务等交易行为所产生的全部义务向三家公司承担连带保证责任，担保总额不超过２．５亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至２０１４年５月３１日止。

经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，２０１０年公司为紫光数码取得上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司总额不超过２．５亿元人民币的厂商授信额度提供了担保。经与上述厂商协商，该项授信额度将在本次授信额度生效后到期，公司相应解除担保责任。

上述担保事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司２０１１年度股东大会审议通过后方可执行。

二、被担保人基本情况

紫光数码有限公司成立于２００６年１月１１日，公司持有其８３．３３％的股权，注册资本：６，０００万元，住所：北京市海淀区中关村东路１号院２号楼清华大学紫光大楼２０２室，法定代表人：齐联，主要经营计算机网络的安装和系统集成，计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训，销售计算机原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件等。

截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为７９，４７４．６２万元，负债总额为６９，７１６．８３万元（银行贷款３，０００万元，流动负债总额为６９，７１６．８３万元），净资产为９，７５７．８０万元；２０１１年度营业收入为４５６，７５６．５８ 万元，利润总额为５，８０２．４７万元，净利润为５，１７８．７６万元。

被担保人的产权及控制关系结构图如下：

■

三、担保协议的主要内容

１、担保方式：连带责任保证

２、保证期间：自担保函生效之日起至２０１４年５月３１日止

３、担保金额：不超过人民币２．５亿元

四、董事会对上述担保的意见

紫光数码系公司控股子公司，公司直接持有其８３．３３％的股权，紫光数码目前主要从事增值分销业务。随着其业务规模的扩大，资金需求量随之增加。公司董事会认为紫光数码内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司控股子公司，公司可有效控制风险，因此同意为其提供担保。该公司其他股东未按其持股比例提供相应担保。此项担保未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为４５０，０００，０００元（不含上述担保），占公司２０１１年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的５６．１９％。对外担保均为公司对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第九次会议决议

２、紫光数码有限公司２０１１年度财务报表及营业执照复印件

特此公告。

　　　　　　　　  紫光股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月６日

股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１２－００６

紫光股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于２０１２年４月５日在紫光大楼一层１１６会议室召开，会议审议通过了关于转让子公司股权的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本次股权转让交易事项公告如下：

一、交易概述

公司拟将所持有的北京通智信达科技有限公司（以下简称“通智信达”）１００％股权转让给中瑞信投资担保有限公司（以下简称“中瑞信”）。本次股权转让以北京通智信达科技有限公司２０１２年３月３１日评估净资产值作为定价依据，确定转让价格为人民币１６，６８８万元。转让完成后，公司将不再持有通智信达的股权。

本次股权转让交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次股权转让交易经２０１２年４月５日公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司２０１１年度股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

本次股权交易的受让方为中瑞信投资担保有限公司，注册资本：３０，０００万元，营业执照注册号：１１００００００６４９９１５４，法定代表人：汪礼彬，注册地址：北京市东城区安定门西滨河路９号中成大厦９０１室，公司类型：其他有限责任公司，主要从事担保、投资管理和相关金融服务，中瑞信的前三名股东分别为北京瑞达汇信投资有限公司，持有其３３．３３％的股权；北京中稷兴业科技发展有限公司，持有其３２．６７％的股权；紫光股份有限公司，持有其１８．６７％的股权。中瑞信股权结构比较分散，各股东之间无关联关系，无任何一名股东可决定或控制半数以上董事，所以中瑞信不存在控股股东及实际控制人。中瑞信与公司控股股东清华控股有限公司和股东紫光集团有限公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

截至２０１１年１２月３１日，中瑞信经审计的总资产为５１，１２９．５０ 万元，负债为１９，９６９．０６万元，净资产为３１，１６０．４４万元，２０１１年实现营业收入３，３４８．３２万元，净利润－１５９．４８万元。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为公司持有的通智信达１００％的股权。公司对上述股权享有合法的所有权和处置权，不存在任何限制转让的情况和权属争议。

通智信达成立于２００１年１２月２１日，注册资本１６，０００万元人民币，法定代表人：郑允，住所：北京市海淀区中关村东路１号院２号楼紫光大楼５０２室，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询。目前，主要从事投资管理。本次股权转让前，公司持有其１００％的股权。本次股权转让后，公司将不再持有其股权。

２０１０年末通智信达经审计后的总资产为３１，０９８．７５万元，净资产 １９，５３９．１５ 万元，２０１０年度实现净利润 －９３４．９１万元。根据具有证券从业资格的中兴华富华会计师事务所出具的中兴华审字（２０１２）第１２０４００２号审计报告，通智信达２０１１年末经审计的总资产为１９，７３０．８９万元，负债为１，１６３．５６万元，净资产为１８，５６７．３３万元，２０１１年度实现营业收入７０１．５１万元，净利润为２８．１８万元。２０１２年２月向股东分配以前年度未分配利润１，４３７．１３万元。２０１２年３月３１日经审计的总资产为１７，８４８．９３万元，负债为１，１６１．０２万元，净资产为１６，６８７．９１万元，２０１２年１－３月实现营业收入７２万元，营业利润－４４１．１７万元，净利润－４４２．２８万元。根据具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的开元（京）评报字（２０１２）第０１６号资产评估报告，截至评估基准日２０１２年３月３１日，通智信达资产评估值为１７，７７４．５１万元，负债评估值为１，１６１．０２ 万元，净资产评估值为１６，６１３．５０ 万元。

截至本披露日，公司不存在为通智信达提供担保的情形，不存在委托该公司理财及该公司占用公司资金的情形。

四、交易合同的主要内容

１、交易价格、支付方式及支付期限

本次股权转让交易价格为人民币１６，６８８万元，中瑞信将自《股权转让合同》签署后１０个工作日内，将全部股权转让价款支付给公司。

２、合同生效条件和生效时间及有效期

本次股权转让自《股权转让合同》经交易双方正式签署且公司股东大会审议批准本次股权转让交易事项后生效。

３、需履行的合法程序

本次股权转让事宜尚需经公司２０１１年度股东大会审议通过。

４、交易的定价方法

本次股权转让以通智信达２０１２年３月３１日净资产评估值作为本次股权转让交易价格的参考，按照通智信达２０１２年３月３１日的净资产账面值确定转让价格为１６，６８８万元。

５、交付和过户时间

《股权转让合同》生效且中瑞信已经支付百分之五十以上的股权转让价款之日为股权转让完成日。公司和中瑞信将积极配合通智信达办理相关的工商变更登记手续。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等问题，出售股权所得款项将用于补充公司运营资金。

六、股权转让的目的及对公司的影响

公司董事会一致认为本次股权转让交易有利于改善公司投资结构，提高资产利用率和回报率，降低管理成本，有利于公司更好地支持主业的发展。经评估受让方的财务状况，公司董事会认为受让方有能力履行本次股权转让合同。预计本次股权转让交易将不产生投资收益。

七、备查文件目录

１、紫光股份有限公司第五届董事会第九次会议决议

２、中兴华富华会计师事务所出具的中兴华审字（２０１２）第１２０４００２号审计报告

３、开元资产评估有限公司出具的开元（京）评报字（２０１２）第０１６号资产评估报告

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月６日

股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１２－００７

紫光股份有限公司

关于公司为控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议，于２０１２年４月５日在紫光大楼一层１１６会议室召开。会议审议通过了关于公司为控股子公司提供财务资助的议案，现将相关情况公告如下：

一、财务资助事项概述

为满足控股子公司紫光数码有限公司（以下简称“紫光数码”）业务发展资金需求和进一步提升其竞争实力，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟为紫光数码提供总额不超过人民币２亿元的财务资助，用于补充紫光数码日常经营所需流动资金。

１、财务资助额度：总额不超过人民币２亿元

２、财务资助期限：自公司与紫光数码签署财务资助合同之日起不超过两年

３、财务资助使用方式：财务资助金额根据紫光数码的实际经营需要分批给付。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

４、财务资助资金占用费：公司将按照不低于银行同期贷款利率与紫光数码进行资金占用费结算，资金占用费具体按照实际使用金额及使用时间收取。

本次财务资助事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司２０１１年度股东大会审议通过。本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易。

二、被资助对象基本情况

紫光数码成立于２００６年１月１１日，公司持有其８３．３３％的股权，注册资本：６，０００万元，住所：北京市海淀区中关村东路１号院２号楼清华大学紫光大楼２０２室，法定代表人：齐联，主要经营计算机网络的安装和系统集成，计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训，销售计算机原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件等。

截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为７９，４７４．６２万元，负债总额为６９，７１６．８３万元（银行贷款３，０００万元，流动负债总额为６９，７１６．８３万元），净资产为９，７５７．８０万元；２０１１年度营业收入为４５６，７５６．５８ 万元，利润总额为５，８０２．４７万元，净利润为５，１７８．７６万元。

三、接受财务资助公司的其他股东义务

紫光数码的其他股东为自然人李敬和刘石柱，其分别为紫光数码的总经理和财务总监。紫光数码的其他股东与公司不存在关联关系，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间亦不存在关联关系。

考虑到紫光数码其他股东为自然人股东，其资金实力有限，故要求其按出资比例提供同等条件的财务资助可操作性较小，因此其他股东未能向紫光数码提供相应的财务资助。而作为紫光数码的控股股东，公司为确保其生产经营持续健康发展有必要为其提供财务资助。

同时，紫光数码其他股东将其持有的紫光数码的股权出质给本公司，作为本公司向紫光数码提供财务资助的担保。

四、董事会意见

公司董事会认为公司向紫光数码提供财务资助有利于其进一步扩大业务规模，有利于提升其竞争实力和提高公司整体资金利用率。紫光数码目前资产质量和经营情况良好、所属市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力。且其为公司绝对控股子公司，公司可以掌控其经营及资产情况，可有效控制财务资助产生的风险。因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控范围内。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，本次财务资助用于补充紫光数码有限公司日常经营所需流动资金，有利于紫光数码扩大业务规模，提升企业竞争优势和提高公司整体资金利用率，符合公司整体利益。本次资金占用费按照不低于银行同期贷款利率计算，定价公允、合理。本次财务资助事项表决程序合法有效、风险可控，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意对紫光数码有限公司提供上述财务资助。

六、累计对外提供财务资助金额及对外提供财务资助逾期情况

截至目前，公司对外提供财务资助的余额为４，３００万元（不含上述财务资助），占公司２０１１年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的５．３７％，全部为公司对控股子公司提供的财务资助。公司不存在对外提供财务资助逾期的情况。

七、备查文件目录

１、紫光股份有限公司第五届董事会第九次会议决议

２、独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月６日

股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１２－００８

紫光股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于２０１２年４月５日在紫光大楼一层１１６会议室召开，会议审议通过了关于出资设立紫光数码集团（苏州）有限公司的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本次对外投资事项公告如下：

十五、对外投资概述

为进一步提升公司增值分销业务的核心竞争力，增加对该业务的资本投入，公司将对增值分销业务进行结构调整。根据公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司于２０１２年４月５日签订的《合作协议书》，公司拟与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司和紫光数码有限公司的管理团队共同出资设立紫光数码集团（苏州）有限公司（暂定名，以工商部门核准为准，以下简称“苏州紫光数码”），且在苏州紫光数码设立后，立即以当时紫光数码有限公司的净资产账面价值向公司及紫光数码有限公司的管理团队购买所持有的紫光数码有限公司的全部股权。苏州紫光数码拟注册资本为１０，０００万元，其中公司货币出资５，６００万元，占其拟注册资本总额的５６％，为其控股股东。

同时董事会将提请股东大会授权公司经营班子负责操作和执行与上述增值分销业务结构调整相关的出资、购买和出售股权等具体事宜。

本次对外投资事项不构成关联交易。本次对外投资事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司２０１１年度股东大会审议通过。

十六、投资主体介绍

本次对外投资的其他投资方为苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司与紫光数码有限公司的管理团队。苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司注册资本：２０，０００万元，住所：苏州市相城区南天成路高铁服务大楼三楼，法定代表人：周天平，公司类型：有限公司（国有独资），经营范围：授权范围内的国有资产投资、经营、管理业务。其控股股东为苏州高铁新城管理委员会。

其他投资方与公司及公司第一大股东和第二大股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

十七、投资标的基本情况

苏州紫光数码拟注册资本为１０，０００万元，其中公司货币出资５，６００万元，占其拟注册资本总额的５６％；紫光数码有限公司的管理团队货币出资１，８００万元，占其拟注册资本总额的１８％；苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司货币出资２０，０００万元，其中２，６００万元计入苏州紫光数码的注册资本，占其拟注册资本总额的２６％，其余１７，４００万元计入苏州紫光数码的资本公积。在苏州紫光数码设立后，将立即以当时紫光数码有限公司的净资产账面价值向公司及紫光数码有限公司的管理团队购买所持有的紫光数码有限公司的全部股权。上述投资方均以自有资金投入。苏州紫光数码拟申请的经营范围为计算机网络的安装和系统集成，计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训，销售电子产品、仪器仪表、机械设备及零配件等（以工商部门核准为准）。

十八、对外投资协议的主要内容

１、合资公司注册资本及各方出资比例

公司注册资本１０，０００万元人民币，各方将根据实际注册资本按股权比例认缴注册资金。苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司实际出资中超出注册资本乘以持股比例的金额，计入苏州紫光数码的资本公积。

２、违约条款

协议签署方应严格履行协议书的义务，如果任何方违约，将根据给守约方造成的损失予以赔偿，并向守约方支付相应的违约金。

３、协议生效条件和生效时间

经投资方签署并经公司股东大会批准后生效。

十九、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资的主要目的是通过引入战略投资者和增加资本投入，对公司增值分销业务进行结构调整，从而进一步扩大该业务经营规模，提升公司增值分销业务的核心竞争力。本次对外投资事项决策程序合法，投资风险可控，本次对外投资不会改变公司对增值分销业务的实际控制权。本次对外投资有利于提升公司整体竞争实力，有利于公司持续、健康发展。此事项经律师发表意见认为：该项交易的各方主体均为依法设立，合法存续之企业法人，具备签署相关合同的主体资格；相关合同真实、有效，为交易各方的真实意思表示；紫光股份董事会通过的相关议案以及拟议提交股东大会审议的相关议案符合紫光股份公司章程的相关决策流程规定。

二十、备查文件目录

紫光股份有限公司第五届董事会第九次会议决议

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月６日

股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１２－００９

紫光股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：公司２０１１年度股东大会

２、会议召集人：公司第五届董事会（关于召开２０１１年度股东大会的议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过）

３、本次年度股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

４、会议召开日期和时间：２０１２年４月２７日（星期五）上午９时

５、会议召开方式：现场投票表决方式

６、会议出席对象：

（１）截至２０１２年４月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

７、会议地点：清华大学东门外紫光大楼一层１１６会议室

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会报告》

２、审议《２０１１年度监事会报告》

３、审议《２０１１年度财务决算报告》

４、审议《２０１１年年度报告》正文及其摘要

５、审议公司２０１１年度利润分配和公积金转增股本议案

６、审议关于聘请中兴华富华会计师事务所作为公司２０１２年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案

７、审议关于转让子公司股权的议案

８、审议关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的议案

９、审议关于公司为控股子公司提供财务资助的议案

１０、审议关于出资设立紫光数码集团（苏州）有限公司的议案

１１、审议关于修改公司章程的议案

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

以上议案内容请详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《第五届董事会第九次会议决议公告》和《第五届监事会第五次会议决议公告》等公告。

三、会议登记方法：

１、登记手续：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券帐户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

２、登记时间：２０１２年４月２４、２５日上午８：３０至１２：００、下午１：００至５：００

３、登记地点：清华大学紫光大厦９层公司董事会秘书处

四、其他事项：

１、联系地址及联系人：

联系地址：清华大学紫光大厦９层公司董事会秘书处 邮政编码：１０００８４

联系人：张蔚、葛萌

电话：０１０－６２７７０００８ 传真：０１０－６２７７０８８０

２、会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。

五、备查文件：

１、第五届董事会第九次会议决议

２、第五届监事会第五次会议决议

紫光股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月６日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。

■

如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

被委托人签名： 委托日期及期限：

股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１２－０１０

紫光股份有限公司

２０１２年第一季度业绩预告公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１２年１月１日－２０１２年３月３１日

２、业绩预告类型：同向大幅上升

３、业绩预告情况表

■

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

公司２０１２年１－３月净利润将比上年同期增长７０％－１２０％，主要原因是公司控股子公司业务规模扩大，同时公司提高资金使用效率致使财务费用比上年同期减少以及２０１１年下半年进行了子公司股权转让后致使无形资产摊销费用和管理费用较上年同期减少。

四、其他相关说明

本次业绩预告为公司财务部门初步测算结果，具体财务数据将在公司２０１２年第一季度报告中详细披露。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月６日

股票简称	紫光股份
股票代码	０００９３８
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓 名	张 蔚	葛 萌
联系地址	北京市海淀区清华大学紫光大楼	北京市海淀区清华大学紫光大楼
电 话	（０１０）６２７７０００８	（０１０）６２７７０００８
传 真	（０１０）６２７７０８８０	（０１０）６２７７０８８０
电子信箱	ｚｗ＠ｕｎｉｓ．ｃｎ	ｇｅｍ＠ｕｎｉｓ．ｃｎ

	２０１１年	２０１０年		本年比 上年增减	２００９年
		调整前	调整后	调整后
营业总收入	５，３１５，０８４，５８８．８９	４，４７６，００７，１６４．０７	４，３５５，７２０，８５４．９４	２２．０３％	４，０９７，６４９，８９１．０３
营业利润	５５，７３８，７８２．６２	４０，１６６，７７９．６６	４０，７１０，３０９．９５	３６．９２％	５０，３６８，３０６．４２
利润总额	５５，７１２，１８６．２６	４４，３６２，５２１．７７	４４，９０６，０５２．０６	２４．０６％	５８，０６１，４３７．６０
归属于上市公司股东的净利润	４３，０３１，１８９．９２	３３，２２１，５６０．６９	３３，２２１，５６０．６９	２９．５３％	３１，９８８，１９２．８０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	３２，９０７，６９０．９４	２，６０５，４６３．７７	２，６０５，４６３．７７	１１６３．０３％	－５０，８１３，０７３．４８
经营活动产生的现金流量净额	１５３，７５５，１０８．７９	１５７，０９４，１２１．２７	１５７，２１６，２８８．８４	－２．２０％	４０８，１６２，５７１．９１
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比 上年末增减	２００９年末
		调整前	调整后	调整后
资产总额	２，１３１，０９７，７８２．７４	２，０３０，２９８，２２８．１２	２，０３０，２９８，２２８．１２	４．９６％	１，９８１，２２５，２５９．４５
负债总额	１，２３９，９６２，４７１．２３	１，１４８，１６２，４６９．２７	１，１４８，１６２，４６９．２７	８．００％	１，１０７，５１５，６６６．２１
归属于上市公司股东的所有者权益	８００，９１６，５１５．８１	７９３，３６８，６８８．０１	７９３，３６８，６８８．０１	０．９５％	８０１，７１５，８６４．８１
总股本	２０６，０８０，０００	２０６，０８０，０００	２０６，０８０，０００	－－	２０６，０８０，０００

	２０１１年	２０１０年		本年比 上年增减	２００９年
		调整前	调整后	调整后
基本每股收益	０．２０９	０．１６１	０．１６１	２９．５３％	０．１５５
稀释每股收益	０．２０９	０．１６１	０．１６１	２９．５３％	０．１５５
扣除非经常性损益后的基本每股收益	０．１６０	０．０１３	０．０１３	１１６３．０３％	－０．２４７
加权平均净资产收益率（％）	５．３８％	４．１７％	４．１７％	１．２１％	４．１５％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．１１％	０．３３％	０．３３％	３．７８％	－６．５９％
每股经营活动产生的现金流量净额	０．７４６	０．７６２	０．７６３	－２．２０％	１．９８１
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比 上年末增减	２００９年末
		调整前	调整后	调整后
归属于上市公司股东的每股净资产	３．８９	３．８５	３．８５	０．９５％	３．８９
资产负债率	５８．１８％	５６．５５％	５６．５５％	１．６３％	５５．９０％

项 目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
（一）非流动性资产处置损益	１３，４５０，２７２．１３	５，２３８，００７．９８	２９，５８３，４９８．２４
（二）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	６２８，６７２．００	３，７２８，６００．００	６，２５４，３４２．１０
（三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费			２，０３４，６６３．１８
（四）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益			２８９．６０
（五）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益		２８，６１５，２１６．７８	６１，１０７，４６３．７４
（六）除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，１８２，９２９．５３	－１０７，３２５．７７	－２３５，８３０．６０
所得税影响额	－１，９３４，４０２．１９	－５，３８４，６６２．７８	－１４，７１７，９０２．５６
少数股东权益影响额（税后）	－８３８，１１３．４３	－１，４７３，７３９．２９	－１，２２５，２５７．４２
扣除的非经常性损益净额	１０，１２３，４９８．９８	３０，６１６，０９６．９２	８２，８０１，２６６．２８

２０１１年末股东总数	４０，２９６户			本年度报告公布日前一个月末股东总数					３８，８２８户
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质			持股比例	持股总数（股）	持有有限售条件股份数量（股）			质押或冻结的股份数量（股）
清华控股有限公司		国有法人股东			３１．６２％	６５，１６５，５４６	０			０
紫光集团有限公司		国有法人股东			５．６２％	１１，５８０，８６５	０			７３２，０６５
中国钢研科技集团有限公司		国有法人股东			０．９６％	１，９８３，４２３	０			０
胡海艳		境内自然人			０．６０％	１，２３９，０１７	０			０
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		境内非国有法人			０．４３％	８８３，８００	０			０
长江证券－交行－长江证券超越理财可转债集合资产管理计划		其他			０．３０％	６１９，９３０	０			０
张景山		境内自然人			０．２４％	５０４，０００	０			０
国都证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户		境内非国有法人			０．２０％	４０３，６００	０			０
程忆春		境内自然人			０．１９％	４００，０００	０			０
田宝泉		境内自然人			０．１７％	３５６，８００	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量（股）					股份种类
清华控股有限公司			６５，１６５，５４６					人民币普通股
紫光集团有限公司			１１，５８０，８６５					人民币普通股
中国钢研科技集团有限公司			１，９８３，４２３					人民币普通股
胡海艳			１，２３９，０１７					人民币普通股
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			８８３，８００					人民币普通股
长江证券－交行－长江证券超越理财可转债集合资产管理计划			６１９，９３０					人民币普通股
张景山			５０４，０００					人民币普通股
国都证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户			４０３，６００					人民币普通股
程忆春			４００，０００					人民币普通股
田宝泉			３５６，８００					人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			清华控股有限公司和紫光集团有限公司为持有本公司５％以上股份的股东。清华控股有限公司是紫光集团有限公司的控股股东。除此之外，本公司对其他股东之间的关联关系及是否属于一致行动人情况不详。

项目	２０１１年		２０１０年		比例增减变化
	金额（元）	比例	金额（元）	比例
货币资金	４２０，７５９，５４３．８２	１９．７４％	２６１，１５９，７２２．６５	１２．８６％	６．８８％
预付款项	６８，０２４，７２０．４２	３．１９％	５０，０７２，５３８．４６	２．４７％	０．７２％
其他应收款	５６，９７４，５０９．５９	２．６７％	８５，０６７，４５６．５０	４．１９％	－１．５２％
长期股权投资	３３８，１２２，５３１．８６	１５．８７％	２５０，９１２，２０６．０５	１２．３６％	３．５１％
投资性房地产	２６９，９２９，３９１．９０	１２．６７％	４０７，５９４，７５０．８５	２０．０８％	－７．４１％
在建工程	６４，３５４，７６７．１３	３．０２％	２２，２５９，３２９．６３	１．１０％	１．９２％
应付票据	４６９，０８５，３５４．６８	２２．０１％	３４４，９８９，３９３．７２	１６．９９％	５．０２％
应交税费	１７，２０２，６４２．２０	０．８１％	８，９２０，２２４．４８	０．４４％	０．３７％
其他应付款	６８，１５５，８４４．８５	３．２０％	４５，２４２，９１２．１１	２．２３％	０．９７％
专项应付款	１４，５７５，０００．００	０．６８％	１０，９２５，０００．００	０．５４％	０．１４％
总资产	２，１３１，０９７，７８２．７４	１００．００％	２，０３０，２９８，２２８．１２	１００．００％	－－

项目	２０１１年（元）	２０１０年（元）	增减变化
销售费用	６７，４３３，６８６．９０	５８，０６５，６８２．０３	１６．１３％
管理费用	５２，４７５，５７１．６５	４５，８０５，２７６．３０	１４．５６％
财务费用	３２，９８９，５５４．３４	２８，７０３，０１９．４１	１４．９３％
投资收益	３３，０１４，８３３．４３	４９，２７０，３１５．１５	－３２．９９％
所得税费用	１１，３３０，７０５．７９	９，２４６，０１９．６４	２２．５５％

项目	２０１１年（元）	２０１０年（元）	增减变化
经营活动产生的现金流量净额	１５３，７５５，１０８．７９	１５７，２１６，２８８．８４	－２．２０％
投资活动产生的现金流量净额	９３，１４８，４４１．９７	－５５，３７４，８０９．７５	２６８．２１％
筹资活动产生的现金流量净额	－８７，１４５，６９１．１４	－１１２，１７０，５７３．４２	２２．３１％

主营业务分行业情况
行 业	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年增减	营业成本比上年增减	毛利率比上年增减
信息技术业	５，３１５，０８４，５８８．８９	５，０９２，３４９，６０４．２１	４．１９％	２２．０３％	２１．４７％	０．４３％
主营业务分产品情况
信息电子类产品	４，６２６，３０９，６０５．９６	４，４９４，０７９，９４４．６７	２．８６％	２２．５９％	２２．５５％	０．０３％
ＩＴ服务	６１１，１１４，８６６．７８	５７５，７７７，１５３．２７	５．７８％	２５．７９％	２４．６７％	０．８４％
其他	７７，６６０，１１６．１５	２２，４９２，５０６．２７	７１．０４％	－１９．１６％	－６４．３６％	３６．７４％
合 计	５，３１５，０８４，５８８．８９	５，０９２，３４９，６０４．２１	４．１９％	２２．０３％	２１．４７％	０．４３％

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《２０１１年度董事会报告》
２	《２０１１年度监事会报告》
３	《２０１１年度财务决算报告》
４	《２０１１年年度报告》正文及其摘要
５	公司２０１１年度利润分配和公积金转增股本议案
６	关于续聘中兴华富华会计师事务所作为公司２０１２年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案
７	关于转让子公司股权的议案
８	关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的议案
９	关于公司为控股子公司提供财务资助的议案
１０	关于出资设立紫光数码集团（苏州）有限公司的议案
１１	关于修改公司章程的议案

项 目	本报告期	上年同期
归属于上市公司股东的净利润	比上年同期增长：７０％－１２０％	盈利：５８４．４３万元
	盈利：995万元－1285万元
基本每股收益	盈利：０．０４８元－０．０６２元	盈利：０．０２８元