§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．３ 公司董事长文一波先生、总经理胡新灵先生、财务总监王志伟先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和财务指标摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元
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３．２ 主要财务指标
单位：元
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注：本报告期末至公告披露日公司股本变化情况说明：２０１２年１月，根据《公司股票期权激励计划草案（修订稿）》安排，公司对第一个行权期可行权的１，７４２，５２５份股票期权进行了统一行权，大信会计师事务有限公司为本次股权激励行权出具了《验资报告》（大信验字［２０１２］第２－０００１号），公司总股本由该次股票期权行权前的４１３，３５６，１４０股变更为４１５，０９８，６６５股。
３．３ 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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§４ 股东持股情况和控制框图
４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５ 董事会报告
５．１ 管理层讨论与分析概要
２０１１年，公司面对水务巨头、大型央企、国企、金融巨头和房地产大亨携巨资进军固废领域，公司感受到了固废市场的竞争在加大，面对困难与挑战，公司加快固废领域市场拓展和战略布局，积极拓展生活垃圾焚烧、餐厨垃圾处理和污泥处理等细分市场；在资源综合利用领域积极布局，进一步延伸产业链，大力推进投资类项目前期工作，加快工程承建及设备集成业务进展；同时稳步提高公司在特定区域的水务市场运营能力建设，进一步拓宽了公司的业务领域，强化了公司在重点业务领域的竞争力。各项业务取得积极进展并为公司未来的发展奠定了更为坚实的基础。
２０１１年度，公司实现营业收入１，６０８，４３９，５５９．０９ 元，比上年同期增长６５．４８％；实现营业利润３６０，６８７，６７２．７３元，比上年同期增长５０．６３％；实现净利润３０７，２１２，０６２．５９元，归属于母公司所有者的净利润３００，９１５，２７２．１２元，分别较上年同期增长４２．３９％、４５．３７％。
５．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
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５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
√ 适用 □ 不适用
２０１１年，公司面对水务巨头、大型央企、国企、金融巨头和房地产大亨携巨资进军固废领域，公司感受到了固废市场的竞争在加大，面对困难与挑战，公司加快固废领域市场拓展和战略布局，积极拓展生活垃圾焚烧、餐厨垃圾处理和污泥处理等细分市场；在资源综合利用领域积极布局，进一步延伸产业链，大力推进投资类项目前期工作，加快工程承建及设备集成业务进展；同时稳步提高公司在特定区域的水务市场运营能力建设，进一步拓宽了公司的业务领域，强化了公司在重点业务领域的竞争力。各项业务取得积极进展并为公司未来的发展奠定了更为坚实的基础。
２０１１年度，公司实现营业收入１，６０８，４３９，５５９．０９ 元，比上年同期增长６５．４８％；实现营业利润３６０，６８７，６７２．７３元，比上年同期增长５０．６３％；实现净利润３０７，２１２，０６２．５９元，归属于母公司所有者的净利润３００，９１５，２７２．１２元，分别较上年同期增长４２．３９％、４５．３７％。
§６ 财务报告
６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
湖南桑德静脉产业发展有限公司、重庆邦雅环保电力有限公司、湖南桑德环保工程有限公司、湘潭双马环保有限公司、湘潭桑德医疗废物处理有限公司、临朐邑清环保能源有限公司、淮南国新生物科技有限公司纳入合并范围。
６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
桑德环境资源股份有限公司
董事长：文一波
二零一二年四月六日
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２—１７
桑德环境资源股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年３月２５日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出关于召开第六届董事会第三十三次会议通知，本次会议于２０１２年４月１日上午在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应参加表决董事７名，实际参加表决董事７名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
二、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》；
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
三、审议通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：
１、经大信会计师事务有限公司审计，公司２０１１年度实现利润总额３６６，９３７，７５３．３９元，净利润３０７，２１２，０６２．５９元，以母公司净利润２６１，３６２，１１４．１１元为基数，加上２０１１年初未分配利润２７４，８４３，９１１．６５元，提取盈余公积２６，１３６，２１１．４１元，扣除公司于２０１１年实施的２０１０年度对所有者的分配利润４１，３３５，６１４．００元，本年度可供股东分配利润累计为４６８，７３４，２００．３５元。
２、２０１１年１２月３１日以后公司股份变动情况及相关说明：截止２０１１年１２月３１日，公司总股本为４１３，３５６，１４０股。２０１２年１月，公司实施了首期股票期权激励计划，公司激励对象已按股票期权激励计划草案（修订稿）的规定，对第一个行权期可行权的１，７４２，５２５份股票期权进行了全部行权。大信会计师事务有限公司对本次行权出具了《验资报告》（大信验字［２０１２］第２－０００１号），对本次由于股票期权行权新增注册资本实收情况进行了审验，根据《验资报告》结果，公司总股本由４１３，３５６，１４０股增至４１５，０９８，６６５股。
３、公司董事会拟定的２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
（１）２０１１年度利润分配预案：以本公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本４１５，０９８，６６５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共分配现金股利４１，５０９，８６６．５０元。
（２）２０１１年度资本公积金转增股本预案：以本公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本４１５，０９８，６６５股为基数，以截止２０１１年１２月３１日的资本公积金向全体股东每１０股转增２股的比例转增股本，合计转增股本８３，０１９，７３３股。
公司本次拟进行的２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由４１５，０９８，６６５股增加至４９８，１１８，３９８股。
公司全体独立董事同意将公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交董事会审议并就本次利润分配及资本公积金转增股本预案发表独立意见：认为本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同时公司２０１１年利润分配及资本公积金转增股本预案需经公司董事会审议通过并提交公司２０１１年年度股东大会审议通过以后方可实施。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案相关事宜的议案》；
公司董事会将本次拟定的２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交于２０１２年４月２６日召开的２０１１年年度股东大会审议，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案的前提下，依据公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案以及经会计师事务所出具的验资报告，对《公司章程》涉及注册资本相关条款进行修订，同时授权公司经营管理层办理具体工商备案、注册资本变更登记等事宜。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
五、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；
董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司目前内部控制是有效的。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了表示同意的核查意见。
本项议案经公司董事会审议通过后即可执行。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
六、审议通过了《公司独立董事２０１１年度述职报告》；
《公司独立董事２０１１年度述职报告》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
七、审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》；
根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，经公司董事会审计委员会建议，公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，聘期为一年，公司董事会同时提请股东大会授权董事会与审计机构确定２０１２年度审计费用相关事项。
公司独立董事对公司续聘２０１２年度审计机构的议案发表独立意见认为：大信会计师事务有限公司在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。经我们商议同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１２年度财务报告的审计机构。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
八、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；
公司董事会根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司各方面条件均符合现行法律法规中关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备配股资格，符合实施配股的实质条件。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
九、审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》（本项议案采用逐项审议表决的方式）；
公司本次配股的具体方案及表决结果如下：
１、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
２、配股基数、比例和数量
本次配股拟按照每１０股不超过３股的比例向全体股东配售，以公司截至２０１２年３月３１日的总股本４１５，０９８，６６５股为基数测算，预计可配股份数量不超过１２４，５２９，５９９股。配售股份不足１股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。最终配股比例由公司董事会根据公司股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。
本次配股前，若因公司送股、公积金转增股本及其他原因引起总股本变动时，本次配股数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人／主承销商协商确定。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
公司控股股东桑德集团有限公司已承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。
３、配股价格和定价原则
（１）配股价格：以配股说明书刊登日（不含刊登日）前二十个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体发行价格将提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。
（２）定价原则：
①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；
②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；
④由本公司董事会与保荐人／主承销商协商确定。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
４、本次配股的配售对象
在本次配股方案取得中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
５、本次配股募集资金的用途
本次配股拟募集资金不超过１９亿元，扣除发行费用后将全部用于归还银行贷款、短期融资券和补充流动资金，其中不超过９亿元用于偿还银行贷款和短期融资券，其余用于补充流动资金。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
６、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
７、发行时间
本次配股在中国证监会核准后６个月内择机向全体股东配售股份。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
８、承销方式
本次配股采用代销方式。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
９、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
１０、决议的有效期
与本次配股有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
十、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司关于本次配股募集资金使用可行性报告》的议案；
详见《桑德环境资源股份有限公司关于本次配股募集资金使用可行性报告》（公告编号：２０１２－２８号），该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
十一、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见《桑德环境资源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：２０１２－３１号），该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》；
为保证公司本次配股工作的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长签署本次配股相关文件、办理本次配股的相关事宜，具体如下：
１、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；
２、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，确定发行时机、发行方式、发行数量、发行价格、募集资金规模等相关事宜。本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；
３、决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）等中介机构，签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的各项文件；
４、根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行分配或调整；
５、根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对本次配股相关具体事项做出修订和调整；
６、设立募集资金专项存储账户，并与金融机构签署相关协议；
７、根据本次发行结果，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
８、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
９、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
１０、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量７０％，确定为配股失败。在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；
１１、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜；
１２、本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１１年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
十三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
根据公司经营情况，现对《公司章程》的部分条款作了相应修改，详见附件一。本次修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。同时公司董事会提请公司股东大会授权经营管理层办理涉及本次《公司章程》修订相关工商变更事宜。
本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后方可执行。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
十四、审议通过了修订后的《公司股东大会议事规则》；
根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于上市公司股东大会议事规则的规定，公司现对《公司股东大会议事规则》作了全文修订，本次修订后的《公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。
本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后方可执行。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
十五、审议通过了修订后的《公司董事会议事规则》；
根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于上市公司董事会议事规则的规定，公司现对《公司董事会议事规则》作了全文修订，本次修订后的《公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。
本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后方可执行。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
十六、审议通过了修订后的《公司关联交易管理办法》；
根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于上市公司关联交易事项的规定，公司现对《公司关联交易管理办法》作了全文修订，本次修订后的《公司关联交易管理办法》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。
本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后方可执行。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
十七、审议通过了修订后的《公司募集资金管理制度》；
根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于募集资金管理相关规定，公司对《公司募集资金管理制度》作了全文修订，本次修订后的《公司募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。本项议案经公司董事会审议通过后即可执行。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
十八、审议通过了修订后的《公司信息披露管理办法》；
根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于上市公司信息披露事项相关规定，公司现对《公司信息披露管理办法》作了全文修订，本次修订后的《公司信息披露管理办法》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。本项议案经公司董事会审议通过后即可执行。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
十九、审议通过了修订后的《公司投资者关系管理制度》
根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于上市公司投资者关系管理制度的相关规定，公司现对《公司投资者关系管理制度》作了全文修订，本次修订后的《公司投资者关系管理制度》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。本项议案经公司董事会审议通过后即可执行。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
二十、审议通过了《关于推选公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》（按非独立董事提名人数分别逐项表决）；
鉴于公司第六届董事会将于２０１２年４月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，公司需按程序选举新一届董事成员，成立第七届董事会。公司董事会提名文一波先生、胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。经过公司董事会对上述非独立董事候选人任职资格进行核查，认为上述非独立董事候选人符合董事任职资格，同意将上述非独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。本次推选的第七届非独立董事候选人简历详见附件二。
本次董事会关于选举第七届董事会非独立董事候选人的表决结果：
（１）选举文一波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票，反对０票，弃权０票；
（２）选举胡新灵先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票，反对０票，弃权０票；
（３）选举胡泽林先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票，反对０票，弃权０票；
（４）选举王志伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票，反对０票，弃权０票。
根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，公司召开股东大会对公司第七届董事会非独立董事选举将采取累积投票制对每位非独立董事候选人逐一表决。
二十一、审议通过了《关于推选公司第七届董事会独立董事候选人的议案》（按独立董事提名人数分别逐项表决）；
１、鉴于公司第六届董事会于２０１２年４月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，公司需按程序选举新一届董事成员，成立第七届董事会。公司董事会提名张书廷先生、郭新平先生、丁志杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。经过公司董事会对上述独立董事候选人任职资格进行核查，认为上述独立董事候选人符合独立董事任职资格，同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。本次推选的第七届独立董事候选人简历详见附件三。
同时，公司感谢第六届董事会全体董事成员在担任公司董事职务期间对公司所做的贡献及专业建言。
公司独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司２０１１年年度股东大会审议。
２、本次董事会关于选举第七届董事会独立董事候选人的表决结果：
（１）选举张书廷先生为公司第七届董事会独立董事候选人：表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票，反对０票，弃权０票；
（２）选举郭新平先生为公司第七届董事会独立董事候选人：表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票，反对０票，弃权０票；
（３）选举丁志杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人：表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票，反对０票，弃权０票。
与公司董事会本次推选的独立董事候选人相关《独立董事候选人声明》（公告编号：２０１２－１８号）和《独立董事提名人声明》（公告编号：２０１２－１９号）详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。
根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，公司召开股东大会对公司第七届董事会独立董事将采取累积投票制对每位独立董事候选人逐一表决。
３、公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生同意董事会对于换届选举以及推选第七届董事会成员的提名，具体内容详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的《桑德环境资源股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十三次会议审议相关事项的独立意见》（公告编号：２０１２－２０号）。
二十二、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
结合目前社会薪酬水平并参考其他相类似上市公司的独立董事薪酬标准，公司拟自２０１２年１月１日起将独立董事的津贴由每人每年５万元人民币（含税）调整至每人每年７万元人民币（含税）。该议案经公司董事会审议通过后需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后方可实施。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
二十三、审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购桑德集团有限公司所持有的浙江富春水务开发有限公司７．６９％股权暨关联交易的议案》；
根据公司经营发展过程中优化管理结构及整合资源的需求，经公司与浙江富春水务开发有限公司（以下简称“富春水务”）股东方——桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）平等协商，公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）拟收购桑德集团所持有的富春水务７．６９％的股权，由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次的股权收购交易行为系关联交易。
公司经与桑德集团平等共同协商，双方将以富春水务２０１１年１２月３１日经评估的资产价值作为作价依据，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。湖北合加收购桑德集团所持富春水务７．６９％的股权对应的支付价款为２，７１１，５７８．５９元人民币。
由于公司与关联法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，本次董事会审议的关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。
公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。
本项议案表决结果：有效表决票数６票。其中同意６票；反对０票；弃权０票。
（关于本项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于以全资子公司收购控股子公司股权暨关联交易事项公告》［公告编号：２０１２－２２］）。
二十四、审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购上海京科投资管理有限公司所持有的江苏沭源自来水有限公司２０％股权的议案》；
根据公司经营发展过程中优化管理结构及整合资源的需求，经公司与江苏沭源自来水有限公司（以下简称“沭源水务”）股东方——上海京科投资管理有限公司（以下简称“上海京科”）平等协商，公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）拟收购上海京科所持有的沭源水务２０％的股权，股权转让价格以沭源水务２０１１年１２月３１日经评估的资产评估值为作价依据，双方协商确定股权转让价格为８，０２０，３８０．００元。
（关于本项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于收购江苏沭源水务有限公司２０％股权的公告》［公告编号：２０１２－２３］）。
上述收购行为完成后，将对公司未来经营在一定程度上产生较为积极的影响。本项交易事项为非关联交易事项，交易涉及金额未超过公司董事会的审批额度，本项议案经公司董事会审议通过后即可实施。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
二十五、审议通过了《关于公司对参股公司湖南桑德新能源动力科技有限公司进行增资暨关联交易的议案》；
根据业务发展需要，经公司与桑德集团共同协商，拟将湖南桑德新能源动力科技有限公司（以下简称“湖南桑德新能源动力”）注册资本由人民币１，０００万元增至人民币１０，０００万元，共增资人民币９，０００万元。在湖南桑德新能源动力本次增资中，各股东均按原持股比例以现金方式同比例增资，其中，公司本次增加出资额为人民币２，７００万元。湖南桑德新能源动力本次增资完成后，桑德集团以现金方式出资７，０００万元人民币，占湖南桑德新能源动力注册资本的７０％；公司以现金方式出资３０００万元人民币，占湖南桑德新能源动力注册资本的３０％。
由于公司与关联法人之间的该笔关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，公司对参股公司湖南桑德新能源动力进行增资暨关联交易事项经本次董事会审议通过后即可实施。
（关于本项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》［公告编号：２０１２－２４］）。
公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。
本项议案表决结果：有效表决票数６票。其中同意６票；反对０票；弃权０票。
二十六、审议通过了《公司关于实施＜企业内部控制规范＞工作方案的议案》；
按照中国证监会以及深圳证券交易所对于上市公司内部控制规范实施相关要求，公司制订了２０１２年内部控制规范实施工作方案，《公司关于实施＜企业内部控制规范＞工作方案》（公告编号：２０１２－２９号）全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。本项议案经公司董事会审议通过即可执行。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
二十七、审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》；
公司决定于２０１２年４月２６日（星期四）１３：００－１７：００在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室召开公司２０１１年年度股东大会。
关于公司召开２０１１年年度股东大会的具体事项详见公司刊登于２０１２年４月６日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－２７号）。
本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二Ｏ一二年四月六日
附件一：
《桑德环境资源股份有限公司章程》修订案
■
附件二：第七届董事会非独立董事候选人简历：
１、 董事候选人 文一波先生，１９６５年出生，清华大学环境工程硕士，教授级高级工程师，中国国籍。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。２００４年至今任职于桑德集团有限公司、北京桑德环境工程有限公司、桑德国际有限公司及桑德环境资源股份有限公司。现任桑德集团有限公司董事长、总裁，北京桑德环境工程有限公司董事长，桑德国际有限公司非执行董事局主席，全国工商联环境服务业商会荣誉会长。文一波先生现任本公司第六届董事会董事长。
截止目前，文一波先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，文一波先生为公司实际控制人。截止目前，文一波先生未直接持有桑德环境股票。文一波先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
２、 董事候选人 胡新灵先生，１９６６年出生，大学本科，高级工程师，中国国籍。曾任职于广州新康房地产公司、广州白利房地产公司、北京市桑德环境技术发展有限公司，历任专业主管、总裁助理等职务。２００４年至２０１０年３月任职于桑德集团有限公司，２００４年至今任职于桑德环境资源股份有限公司。胡新灵先生现任本公司第六届董事会副董事长、总经理。
截止目前，胡新灵先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。截止目前，胡新灵先生持有桑德环境股票２８７，５００股。胡新灵先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
３、 董事候选人 胡泽林先生，１９６９年出生，经济学硕士，中国国籍。曾就职于珠海市金兴实业总公司、桑德集团有限公司、桑德国际有限公司。２００４年至２００６年３月任公司监事。２００６年４月至２００８年３月任桑德国际有限公司执行董事。现任本公司第六届董事会董事、副总经理。
截止目前，胡泽林先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。胡泽林先生持有桑德环境股票１７０，０００股。胡泽林先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
４、 董事候选人 王志伟先生，１９７１年出生，硕士，高级会计师，中国国籍。曾任职于北京海斯顿环保设备有限公司，历任财务部经理、副总经理、财务总监等职。２００８年８月至今任职于桑德环境资源股份有限公司。现任本公司第六届董事会董事、副总经理、财务总监。
截止目前，王志伟先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。王志伟先生持有桑德环境股票１７０，０００股。王志伟先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
附件三：第七届董事会独立董事候选人简历：
１、 独立董事候选人 张书廷先生，１９５６年出生，工学博士，教授，中国国籍。曾在东京大学、日本株式会社协同商事、天津大学工作，历任助教、部长、院长等职。现任天津大学环境学院教授。张书廷先生现任本公司第六届董事会独立董事。
截止目前，张书廷先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。张书廷先生未持有桑德环境股票，也未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
２、 独立董事候选人 郭新平先生，１９６３年出生，高级会计师，中国国籍。现任北京市用友软件股份有限公司副董事长；赛迪顾问股份有限公司独立董事、广联达软件股份有限公司独立董事；民建中央科教委员会副主任，民建中央ＩＴ专业组副组长。郭新平先生现任本公司第六届董事会独立董事。
截止目前，郭新平先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。郭新平先生未持有桑德环境股票，也未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
３、 独立董事候选人 丁志杰先生，１９６９年出生，教授、博士生导师，中国国籍。１９９６年至今在对外经济贸易大学金融学院工作，期间于２００２年至２００３年在中国人民银行金融研究所博士后科研流动站工作，现任对外经济贸易大学金融学院院长。
截止目前，丁志杰先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。丁志杰先生未持有桑德环境股票，也未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－２０
桑德环境资源股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十三次会议审议相关事项的独立意见
我们作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》（深证上［２０１１］３９６号）及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表意见如下：
一、关于《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 ２０１１年年度报告披露工作的通知？（深证上［２０１１］３９６号）的规定，公司独立董事对公司２０１１年度内部控制自我评价报告？发表以下独立意见：
１、公司内部控制制度基本符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等文件的相关要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。
２、公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖公司所有营运环节，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。
３、《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况，公司独立董事认为该报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，公司独立董事对公司内部控制自我评价报告表示同意。
二、关于２０１１年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，作为公司独立董事，经过审慎核查认为，大信会计师事务有限公司出具的《关于控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字［２０１２］第２－０１９３号）如实地反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
经核查，报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
经核查，报告期内公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及持股５０％以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。
三、关于公司聘请２０１２年度审计机构的独立意见
我们作为桑德环境资源股份有限公司的独立董事，对公司《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》发表以下独立意见：
经审查，大信会计师事务有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘大信会计师事务有限公司作为公司２０１２年度财务报告的审计机构。
四、关于公司关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为桑德环境资源股份有限公司的独立董事，我们对《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购桑德集团有限公司所持有浙江富春水务开发有限公司７．６９％的股权暨关联交易的议案》、《关于公司对参股公司湖南桑德新能源动力科技有限公司进行增资暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
１、关联交易的可行性：本次交易切实可行，在方案制订过程中，充分听取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及公司经营战略目标，符合公司长远发展利益。
２、本次关联交易定价原则：关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益；交易过程有效控制，由大信会计师事务有限公司对浙江富春水务开发有限公司进行了财务审计并出具了标准无保留意见的审计报告，同时经中京民信（北京）资产评估有限公司对该公司全部资产进行了整体评估，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要。
３、关联方回避事宜：在公司拟召开的第六届董事会第三十三次会议审议上述关联交易事项时，关联董事表示将回避表决，符合关联交易事项的议事程序、符合上市公司利益，未有损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的行为。
五、关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经认真审议《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，我们认为该分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，公司董事会拟定的２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司全体股东的利益，我们同意将该分配预案提交公司第六届董事会第三十三次会议审议。同时请董事会审议通过后提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后方可实施。
六、关于公司董事会换届选举及推选董事候选人的独立意见
作为桑德环境资源股份有限公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《桑德环境资源股份有限公司章程》，对第六届董事会第三十三次会议审议关于董事会换届选举及推选新一届董事、独立董事候选人的事项进行了审核，发表如下独立意见：
１、对公司董事会提名的董事及独立董事候选人的任职资格和标准进行了审查，同意公司董事会对于新一届董事、独立董事候选人的提名。公司独立董事认为：公司董事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力，会议审议、表决程序合法。
公司董事会本次提名的独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会。
２、公司召开董事会推选董事及独立董事候选人的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同时公司董事会推选的董事、独立董事候选人需经公司董事会提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后方可当选。
七、关于公司调整独立董事津贴的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司调整独立董事津贴发表以下独立意见：
公司本次对独立董事津贴进行调整，结合目前社会薪酬水平并参考其他相类似上市公司的独立董事薪酬标准，相关决策程序合法有效；此次调整津贴肯定了独立董事对公司发展中所作的贡献，同时也有利于进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。
该议案经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此出具意见。
独立董事： 张书廷 郭新平 丁志杰
二〇一二年四月一日
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－２１
桑德环境资源股份有限公司
独立董事２０１１年度述职报告（张书廷）
作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真履行诚信义务，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、股权激励等方面的工作，努力维护全体股东特别是中小股东的利益。
现将２０１１年度的具体工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
１、出席董事会会议的情况
２０１１年，公司共召开了８次董事会，我出席会议的具体情况如下：
■
２０１１年度，本人投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，对重大事项作出独立的判断和决策。
２、出席股东大会的情况
２０１１年度，公司召开了１次股东大会，出席会议情况如下：
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二、 发表独立意见情况
２０１１年度任期内，作为公司独立董事，我根据相关规定发表了５次独立意见，具体如下：
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三、任职董事会专门委员会的工作情况
１、薪酬与考核委员会工作情况
２０１１年度，我作为薪酬与考核委员会主任委员，审议了公司高级管理人员２０１０年度履职情况、薪酬情况及年度绩效考评报告，对报告期内公司股权激励计划预留股份授予出具了意见，并审议通过了《公司董事、监事薪酬管理办法》。
２、审计委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会的委员，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告等定期报告事项进行了审核，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
１、持续关注公司的信息披露工作
公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等规章制度的规定，切实做好信息披露工作。２０１１年度公司的信息披露真实、准确、及时、公平、完整。
２、对公司治理结构及经营管理的调查
２０１１年度，凡需经公司董事会会议审议决策的重大事项，公司均做到了提前提供相关资料，并及时与我沟通，帮助我了解具体情况。
３、在公司年报编制过程中履行职责
在公司年度报告的编制和披露过程中，认真听取经营管理层对公司该年度经营和重大事项进展情况的汇报。在年报审计初期和后期，公司均安排独立董事与审计会计师见面，沟通和交流在年报审计过程中关注和发现的问题，充分发挥独立董事的独立性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
４、自身学习情况
自担任独立董事以来，我一直注重学习最新的法律、法律和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。通过学习和培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、２０１１年度内，本人工作开展中未发生以下情况
１、未有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
２、未有提议召开董事会情况发生；
３、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
４、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
在新的一年里，我将一如既往的勤勉尽责，积极参与公司重大项目的决策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
独立董事： 张书廷
二零一二年四月六日
桑德环境资源股份有限公司
独立董事２０１１年度述职报告（郭新平）
作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真履行诚信义务，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、股权激励等方面的工作，努力维护全体股东特别是中小股东的利益。
现将２０１１年度的具体工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
１、出席董事会会议的情况
２０１１年，公司共召开了８次董事会，我出席会议的具体情况如下：
■
２０１１年度，本人投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，对重大事项作出独立的判断和决策。
２、出席股东大会的情况
２０１１年度，公司召开了１次股东大会，出席会议情况如下：
■
二、 发表独立意见情况
２０１１年度任期内，作为公司独立董事，我根据相关规定发表了５次独立意见，具体如下：
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三、任职董事会专门委员会的工作情况
我于２０１１年１２月当选为第六届董事会审计委员会主任委员，严格审查公司内部控制制度及执行情况，对公司内审部门２０１１年内审工作进行总结和评价，对公司财务状况和经营情况进行有效的指导和监督。
四、保护投资者权益方面所做的工作
１、持续关注公司的信息披露工作
公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等规章制度的规定，切实做好信息披露工作。２０１１年度公司的信息披露真实、准确、及时、公平、完整。
２、对公司治理结构及经营管理的调查
２０１１年度，凡需经公司董事会会议审议决策的重大事项，公司均做到了提前提供相关资料，并及时与我沟通，帮助我了解具体情况。
３、在公司年报编制过程中履行职责
在公司年度报告的编制和披露过程中，认真听取经营管理层对公司该年度经营和重大事项进展情况的汇报。在年报审计初期和后期，公司均安排独立董事与审计会计师见面，沟通和交流在年报审计过程中关注和发现的问题，充分发挥独立董事的独立性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
４、自身学习情况
自担任独立董事以来，我一直注重学习最新的法律、法律和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。通过学习和培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、２０１１年度内，本人工作开展中未发生以下情况
１、未有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
２、未有提议召开董事会情况发生；
３、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
４、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
在新的一年里，我将一如既往的勤勉尽责，积极参与公司重大项目的决策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
独立董事： 郭新平
二零一二年四月六日
桑德环境资源股份有限公司
独立董事２０１１年度述职报告（丁志杰）
作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真履行诚信义务，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、股权激励等方面的工作，努力维护全体股东特别是中小股东的利益。
现将２０１１年度的具体工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
１、出席董事会会议的情况
本人于２０１１年３月被提名为公司独立董事，２０１１年４月经２０１０年年度股东大会选举成为公司独立董事，本人共出席本年度内８次董事会会议中的６次会议，出席会议情况如下：
■
２０１１年度，我投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，对重大事项作出独立的判断和决策。
２、出席股东大会的情况
２０１１年度，公司召开了１次股东大会。因本人在该次股东大会才被选举为独立董事，故未以独立董事身份参加该次股东大会。
二、 发表独立意见情况
２０１１年度任期内，作为公司独立董事，我根据相关规定发表了３次独立意见，具体如下：
■
三、任职董事会专门委员会的工作情况
本人于２０１１年１２月当选为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，截至报告期末，薪酬与考核委员会未召集会议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
１、持续关注公司的信息披露工作
公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等规章制度的规定，切实做好信息披露工作。２０１１年度公司的信息披露真实、准确、及时、公平、完整。
２、对公司治理结构及经营管理的调查
２０１１年度，凡需经公司董事会会议审议决策的重大事项，公司均做到了提前提供相关资料，并及时与我沟通，帮助了解具体情况。
３、自身学习情况
自担任独立董事以来，我一直注重学习中国证监会、深圳证券交易所最新的法律、法律和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
五、２０１１年度内，本人工作开展中未发生以下情况
１、未有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
２、未有提议召开董事会情况发生；
３、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
４、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
在新的一年里，我将一如既往的勤勉尽责，积极参与公司重大项目的决策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多合理化建议，使公司运营更加稳健、规范。
独立董事： 丁志杰
二零一二年四月六日
桑德环境资源股份有限公司
独立董事２０１１年度述职报告（周守华）
作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真履行诚信义务，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理等方面的工作，努力维护全体股东特别是中小股东的利益。
现将２０１１年度的具体工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
１、出席董事会会议的情况
根据财政部《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》（以下简称“暂行办法”）的有关规定，本人向公司董事会提出辞去独立董事职务申请，辞职申请在公司召开２０１０年年度股东大会补选新任独立董事后生效，２０１１年度，本人参加了任期内的全部董事会议，具体出席会议情况如下：
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| 股票简称 | 桑德环境 |
| 股票代码 | ０００８２６ |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 马勒思 | 张维娅 |
| 联系地址 | 湖北省宜昌市绿萝路７７号 | 湖北省宜昌市绿萝路７７号 |
| 电话 | （０７１７）６４４２９３６ | （０７１７）６４４２９３６ |
| 传真 | （０７１７）６４４２８３０ | （０７１７）６４４２８３０ |
| 电子信箱 | ｓｓ０００８２６＠１２６．ｃｏｍ | ｓｓ０００８２６＠１２６．ｃｏｍ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 营业总收入（元） | １，６０８，４３９，５５９．０９ | ９７２，０１１，８０６．６７ | ６５．４８％ | ６８４，４５８，３８５．９４ |
| 营业利润（元） | ３６０，６８７，６７２．７３ | ２３９，４５１，１９９．２８ | ５０．６３％ | １７２，６４１，９７２．４８ |
| 利润总额（元） | ３６６，９３７，７５３．３９ | ２４７，７１１，７９９．６７ | ４８．１３％ | １８４，７９９，３５４．９６ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ３００，９１５，２７２．１２ | ２０６，９９２，７２７．６３ | ４５．３７％ | １４５，７２４，５９８．７７ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ２９７，９８２，９３９．９４ | ２０３，４６４，１０３．９０ | ４６．４５％ | １４４，４１８，１５３．１０ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | １７３，４８４，４１６．５６ | ２５８，１２３，４２５．５０ | －３２．７９％ | ２０，７２０，５８８．７９ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 资产总额（元） | ３，７８３，６１０，９４７．３６ | ２，９７４，３５７，１７９．９３ | ２７．２１％ | ２，６４３，５５３，９３７．７６ |
| 负债总额（元） | ２，０９２，３５６，５１５．８８ | １，５８７，３８０，９８３．１８ | ３１．８１％ | １，４５６，３１８，３６８．１８ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | １，５７５，１１９，８５９．６６ | １，２７４，４７８，５００．５１ | ２３．５９％ | １，０８３，５０２，５７９．８８ |
| 总股本（股） | ４１３，３５６，１４０．００ | ４１３，３５６，１４０．００ | ０．００％ | ４１３，３５６，１４０．００ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．７３ | ０．５０ | ４６．００％ | ０．３５ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．７３ | ０．５０ | ４６．００％ | ０．３５ |
| 用最新股本计算的每股收益（元／股） | ０．７２ | － | － | － |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．７２ | ０．４９ | ４６．９４％ | ０．３５ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２１．４７％ | １７．６２％ | ３．８５％ | １４．１７％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ２１．２６％ | １７．３２％ | ３．９４％ | １４．２４％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．４２ | ０．６２ | －３２．２６％ | ０．０５ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ３．８１ | ３．０８ | ２３．７０％ | ２．６２ |
| 资产负债率（％） | ５５．３０％ | ５３．３７％ | １．９３％ | ５５．０９％ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年金额 | 附注（如适用） | ２０１０年金额 | ２００９年金额 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ３，６９５，２３３．２８ | | ６，６３４，４６４．４２ | ９，４５３，３００．００ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ４６４，０３３．０８ | | －５４６，２７２．８３ | －１６，５７５．０７ |
| 少数股东权益影响额 | －２２３，０２９．８３ | | －９５４，７２９．７９ | －１，８０４，３７８．５３ |
| 所得税影响额 | －１，００３，９０４．３５ | | －１，５７１，９２３．５３ | －３７，４２１．１６ |
| 非流动资产处置损益 | ０．００ | | －３２，９１４．５４ | ０．００ |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ０．００ | | ０．００ | －６，２８８，４７９．５７ |
| 合计 | ２，９３２，３３２．１８ | － | ３，５２８，６２３．７３ | １，３０６，４４５．６７ |
| ２０１１年末股东总数 | ３１，９３８ | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | ３３，０４７ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 北京桑德环保集团有限公司 | 境内非国有法人 | ４４．９０％ | １８５，６１１，１４０ | ０ | １３７，７５０，０００ |
| 中国建银投资有限责任公司 | 国有法人 | ３．１１％ | １２，８７０，０００ | １２，８７０，０００ | ０ |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ） | 境内非国有法人 | ２．１８％ | ８，９９１，３５１ | ０ | ０ |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．７８％ | ７，３６０，７２８ | ０ | ０ |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．６０％ | ６，６１６，６０１ | ０ | ０ |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．４３％ | ５，８９９，９２６ | ０ | ０ |
| 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．１４％ | ４，６９２，２７８ | ０ | ０ |
| 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．０９％ | ４，５１１，６８５ | ０ | ０ |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ） | 境内非国有法人 | １．０３％ | ４，２３８，７１５ | ０ | ０ |
| 中国银行－大成财富管理２０２０生命周期证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．９７％ | ４，０００，０００ | ０ | ０ |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 北京桑德环保集团有限公司 | １８５，６１１，１４０ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ） | ８，９９１，３５１ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | ７，３６０，７２８ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | ６，６１６，６０１ | 人民币普通股 |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | ５，８９９，９２６ | 人民币普通股 |
| 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 | ４，６９２，２７８ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | ４，５１１，６８５ | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ） | ４，２３８，７１５ | 人民币普通股 |
| 中国银行－大成财富管理２０２０生命周期证券投资基金 | ４，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 银丰证券投资基金 | ３，９６９，７９２ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （２）根据基金公司相关公开资料，可以获知：中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）、中国银行－大成财富管理２０２０生命周期证券投资基金同属大成基金管理有限公司管理；中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金及中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金同属银华基金管理有限公司管理。
（３）除前项所述之外，公司未知其他无限售条件流通股东之间是否存在关联关系，也未知其他无限售条件流通股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 市政污水处理业务 | １７，２３０．８２ | １０，９７６．１３ | ３６．３０％ | １０．６８％ | １５．８０％ | －２．８２％ |
| 自来水供应业务 | ７，６９６．７６ | ５，２７８．７３ | ３１．４２％ | ６．４１％ | １３．５６％ | －４．３２％ |
| 固体废弃物处置设备安装及技术咨询业务 | １８，９２２．３４ | ９，２６５．５９ | ５１．０３％ | ６３．５３％ | ３２．１０％ | １１．６５％ |
| 固体废弃物处置工程市政施工业务 | １１６，１０４．７３ | ７６，０６７．０４ | ３４．４８％ | ８７．０５％ | ８２．７３％ | １．５５％ |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 污水处理业务 | １７，２３０．８２ | １０，９７６．１３ | ３６．３０％ | １０．６８％ | １５．８０％ | －２．８２％ |
| 自来水业务 | ７，６９６．７６ | ５，２７８．７３ | ３１．４２％ | ６．４１％ | １３．５６％ | －４．３２％ |
| 环保设备安装及技术咨询业务 | １８，９２２．３４ | ９，２６５．５９ | ５１．０３％ | ６３．５３％ | ３２．１０％ | １１．６５％ |
| 市政施工 | １１６，１０４．７３ | ７６，０６７．０４ | ３４．４８％ | ８７．０５％ | ８２．７３％ | １．５５％ |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| １ | 第六条 公司注册资本为人民币４１３，３５６，１４０元。 | 第六条 公司注册资本为人民币４１５，０９８，６６５元。 |
| ２ | 第十八条 ……
截止目前，北京桑德环保集团有限公司持有本公司股份１８５，６１１，１４０股（其中：有限售条件流通股１６７，６４３，３３３股，无限售条件流通股１７，９６７，８０７股），为公司控股股东。 | 公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权股份１，７４２，５２５股于２０１２年１月上市，公司总股本由４１３，３５６，１４０股增至４１５，０９８，６６５股。
截止目前，桑德集团有限公司持有本公司无限售条件流通股１８５，６１１，１４０股，为公司控股股东。 |
| ３ | 第十九条 公司股份总数为４１３，３５６，１４０股，股本结构为：Ａ股普通股４１３，３５６，１４０股。 | 第十九条 公司股份总数为４１５，０９８，６６５股，股本结构为：Ａ股普通股４１５，０９８，６６５股。 |
| ４ | （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币。 |
| ５ | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 参加审议上述事项股东大会的股东，既可以参加现场会议投票，也可以通过网络或其他方式投票。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
| ６ | （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 | （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金；
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 |
| 独立董事姓名 | 报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 张书廷 | ８ | １ | ７ | ０ | ０ | 否 |
| 独立董事姓名 | 报告期应参加股东大会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 张书廷 | １ | １ | ０ | ０ | ０ | 否 |
| 独立董事姓名 | 报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 郭新平 | ８ | １ | ７ | ０ | ０ | 否 |
| 独立董事姓名 | 报告期应参加股东大会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 郭新平 | １ | １ | ０ | ０ | ０ | 否 |
| 独立董事姓名 | 报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 丁志杰 | ６ | ０ | ６ | ０ | ０ | 否 |
| 独立董事姓名 | 报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 周守华 | ２ | １ | １ | ０ | ０ | 否 |
| 发表独立意见时间 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| ２０１１年１月８日 | 《关于公司与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立湖南桑德静脉产业园管理有限公司暨关联交易的议案》；
《关于公司为控股子公司南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请的不超过肆仟万元人民币流动资金借款提供担保的议案》。 | 同意 |
| ２０１１年３月３１日 | 《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购北京绿盟投资有限公司所持有的包头鹿城水务有限公司１０％股权暨关联交易的议案》；
《关于公司２０１０年度关联方资金往来以及公司对外担保情况的独立董事意见》。 | 同意 |
| ２０１１年６月１０日 | 《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》；
《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。 | 同意 |
| ２０１１年８月３０日 | 关于公司２０１１年半年度关联方资金占用及对外担保情况的独立意见；
《关于公司与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立湖南桑德新能源动力科技有限公司暨关联交易的议案》。 | 同意 |
| ２０１１年１２月２１日 | 《关于公司为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向民生银行宜昌分行申请的不超过伍仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案》；
《关于公司为控股子公司南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请的不超过叁仟万元人民币流动资金借款提供担保的议案》。 | 同意 |
| 发表独立意见时间 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| ２０１１年１月８日 | 《关于公司与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立湖南桑德静脉产业园管理有限公司暨关联交易的议案》；
《关于公司为控股子公司南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请的不超过肆仟万元人民币流动资金借款提供担保的议案》。 | 同意 |
| ２０１１年３月３１日 |
| 同意 |
| ２０１１年６月１０日 | 《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》；
《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。 | 同意 |
| ２０１１年８月３０日 | 关于公司２０１１年半年度关联方资金占用及对外担保情况的独立意见；
《关于公司与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立湖南桑德新能源动力科技有限公司暨关联交易的议案》。 | 同意 |
| ２０１１年１２月２１日 | 《关于公司为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向民生银行宜昌分行申请的不超过伍仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案》；
《关于公司为控股子公司南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请的不超过叁仟万元人民币流动资金借款提供担保的议案》。 | 同意 |
| 发表独立意见时间 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| ２０１１年６月１０日 | 《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》；
《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。 | 同意 |
| ２０１１年８月３０日 | 关于公司２０１１年半年度关联方资金占用及对外担保情况的独立意见；
《关于公司与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立湖南桑德新能源动力科技有限公司暨关联交易的议案》。 | 同意 |
| ２０１１年１２月２１日 | 《关于公司为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向民生银行宜昌分行申请的不超过伍仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案》；
《关于公司为控股子公司南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请的不超过叁仟万元人民币流动资金借款提供担保的议案》。 | 同意 |
２０１１年度，本人投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，对重大事项作出独立的判断和决策。
２、出席股东大会的情况
２０１１年度，公司召开了１次股东大会，出席会议情况如下。
| 发表独立意见时间 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| ２０１１年１月８日 | 《关于公司与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立湖南桑德静脉产业园管理有限公司暨关联交易的议案》；
《关于公司为控股子公司南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请的不超过肆仟万元人民币流动资金借款提供担保的议案》。 | 同意 |
| ２０１１年３月３１日 | 《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购北京绿盟投资有限公司所持有的包头鹿城水务有限公司１０％股权暨关联交易的议案》；
《关于公司２０１０年度关联方资金往来以及公司对外担保情况的独立董事意见》。 | 同意 |
二、 发表独立意见情况
２０１１年度任期内，作为公司独立董事，我根据相关规定发表了２次独立意见，具体如下：
| 独立董事姓名 | 报告期应参加股东大会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 周守华 | １ | １ | ０ | ０ | ０ | 否 |
三、任职董事会专门委员会的工作情况
１、薪酬与考核委员会工作情况
２０１１年度，我作为薪酬与考核委员会委员，审议了公司高级管理人员２０１０年度履职情况、薪酬情况及年度绩效考评报告，并审议通过了《公司董事、监事薪酬管理办法》。
四、保护投资者权益方面所做的工作
１、持续关注公司的信息披露工作
公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等规章制度的规定，切实做好信息披露工作。公司的信息披露真实、准确、及时、公平、完整。
２、对公司治理结构及经营管理的调查
本人在２０１１年度任期内，凡需经公司董事会会议审议决策的重大事项，公司均做到了提前提供相关资料，并及时与我沟通，帮助我了解具体情况。
３、在公司年报编制过程中履行职责
在公司年度报告的编制和披露过程中，认真听取经营管理层对公司该年度经营和重大事项进展情况的汇报。在年报审计初期和后期，公司均安排独立董事与审计会计师见面，沟通和交流在年报审计过程中关注和发现的问题，充分发挥独立董事的独立性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
４、自身学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法律和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。通过学习和培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、２０１１年度本人任期内，本人工作开展中未发生以下情况
１、未有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
２、未有提议召开董事会情况发生；
３、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
４、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
独立董事： 周守华
二零一二年四月六日
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－２２
桑德环境资源股份有限公司关于以全资子公司收购控股子公司股权暨关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
１、交易内容：
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年４月１日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购桑德集团有限公司所持有的浙江富春水务开发有限公司７．６９％的股权暨关联交易的议案》，本公告所述内容为前述交易事项。
２、关联人回避事宜：
由于本次股权收购对方桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）的实际控制人为公司董事长文一波先生，同时，湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）为公司全资子公司，因此上述拟进行的股权收购行为构成了关联交易，在公司召开第六届董事会第三十三次会议对上述股权收购暨关联交易事项进行表决时，关联董事文一波先生回避了表决。
３、浙江富春水务开发有限公司其他股东相关情况说明：
浙江富春水务开发有限公司（以下简称“富春水务”）注册资本为２，６００万元，其中：荆门夏家湾水务有限公司（公司控股子公司）出资２，４００万元，占富春水务股份总额的９２．３１％；桑德集团出资２００万元，占富春水务水务股份总额的７．６９％。该公司为公司控股子公司。
４、本次交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：
本次公司以全资子公司湖北合加收购桑德集团所持富春水务７．６９％股权暨关联交易事项，其目的在于：扩大公司水务业务经营规模，优化管理结构及整合资源，本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略，在水务业务领域上提升公司主营业务收益，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。
５、公司聘请大信会计师事务有限公司对富春水务截止２０１１年１２月３１日的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司同时聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对富春水务进行了资产评估。公司本次以全资子公司湖北合加收购富春水务７．６９％股权以股东所拥有的权益占该公司全部股东权益资产评估价值相应比例确定，公司本次股权收购暨关联交易所需资金将使用自筹资金。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易合计金额２，７１１，５７８．５９元，公司关联交易累计金额未超过公司２０１１年度经审计净资产的５％。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》及《公司章程》的有关规定，本次股权收购的关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。
一、 关联交易概述
１、 本次关联交易的主要内容：
（１）公司全资子公司湖北合加于２０１２年４月１日与桑德集团签署了关于以货币资金收购桑德集团所持富春水务７．６９％股权的《股权转让协议》。
本次关联交易的交易双方为湖北合加与桑德集团，桑德集团为公司的关联法人，同时，湖北合加为公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》，本次交易构成了关联交易。
２、２０１２年４月１日，公司召开第六届董事会第三十三次会议对上述股权收购暨关联交易议案进行了审议，本次会议应到董事７名，实到董事７名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购桑德集团有限公司所持有的浙江富春水务开发有限公司７．６９％股权暨关联交易的议案》。在公司董事会审议上述议案表决时，公司关联董事文一波先生回避了表决，公司本次参会非关联董事一致审议通过了该项议案。
公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生对上述股权收购暨关联交易事项出具了表示同意的独立意见：认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。
３、本次股权收购暨关联交易事项的收购价款为２，７１１，５７８．５９元人民币，公司累计关联交易金额未超过公司２０１１年末经审计净资产的５％，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订本）及《公司章程》的有关规定，上述关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。
二、 关联方介绍
１、股权转让方：桑德集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：１０，０００万元
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲７号
营业执照注册号：１１００００００１２９２９６５
法定代表人：文一波
税务登记证号码：１１０１０８７２１４７２１６３
桑德集团是专业从事环保项目投资的公司，业务涵盖污水、固废项目投资。
截至２０１１年９月３０日，桑德集团总资产为５６８，９１５．８８万元，净资产为１７２，２５７．６５万元，营业收入为１５４，１４２．３５万元，净利润为１１，１６６．９５万元。
由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，本次收购桑德集团所持富春水务７．６９％股权行为系关联交易事项。
２、股权受让方：湖北合加环境设备有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：３８，６００万元
注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园
公司法定代表人：胡新灵
税务登记证号码：４２１２００６７０３７３２５２
公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物及技术）。
湖北合加目前注册资本为３８，６００万元，公司持有１００％的股份，为公司全资子公司。截至２０１１年１２月３１日，湖北合加总资产为４９，６６０．８０万元，净资产为３８，９１５．９６万元，营业收入为１０，０６７．９８万元，净利润为３０９．３７万元。
三、 关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的：桑德集团所持有的富春水务７．６９％的股权。
（二）交易标的情况说明：本次交易标的所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
本次股权收购暨关联交易涉及被收购公司富春水务的住所在浙江省桐庐县横村镇安中路。
（三）审计情况说明：
１、富春水务评估及审计情况说明：
（１）根据大信会计师事务有限公司对富春水务出具的大信审字［２０１２］第－０２６８号审计报告，截止２０１１年１２月３１日，富春水务主要财务指标如下表所示：
单位：人民币元
| 项目 | ２０１１年１２月３１日 |
| 资产总额 | ３１，１１１，０２３．８６ |
| 负债总额 | １，６９２，３１９．７３ |
| 净资产 | ２９，４１８，７０４．１３ |
| 营业收入 | ４，４６７，８０２．６１ |
| 净利润 | １，１４６，３４５．８１ |
注：该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。
（２）根据公司本次收购桑德集团所持富春水务股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司了对富春水务进行了整体评估，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目浙江富春水务开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字［２０１２］第０３３号）。
评估范围为富春水务股东全部权益在２０１１年１２月３１日的市场价值，包括富春水务的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、长期待摊费用及递延所得税资产，评估结论如下：
富春水务股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为３，３７４．９５万元和３，５２６．１１万元。成本法（资产基础法）评估结果详细情况和收益法评估测算过程分别见资产及负债清查评估明细表和收益测算表。收益法和成本法（资产基础法）考虑问题的角度不同，成本法（资产基础法）偏重于取得目前资产规模所需付出的成本，从资产的再取得途径考虑的；收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
考虑到本次评估的评估目的，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。在实施了上述资产评估程序和方法后，评估结论为：在约定的评估目的下，在持续经营等假设条件下，富春水务股东全部权益于评估基准日２０１１年１２月３１日所表现的公允市场价值为３，５２６．１１万元，评估值比账面净资产增值５８１．２３万元，增值率１９．８６％。
公司董事会认为评估取值依据充分，科学、合理。本次股权收购以以收益法评估值作为作价依据是合理且公平的。
公司独立董事认为：本次资产评估以收益法评估值作为最终评估结论，依据充分、合理、科学，能客观地反应映富春水务的价值。同时公司本次股权收购以收益法评估的最终结论作为作价依据是合理且公平的。
本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。
（四）被收购企业主要情况介绍
１、富春水务主要情况介绍
富春水务法定代表人：毛红艳
营业执照注册号：４２０８０１１１０２８３０
注册资本：２，６００万元人民币；
公司住所：桐庐县横村镇安中路
经营范围：集中式供水（供水场地另设）、工业废水和市政污水治理排放工程项目的投资开发、委托管理及相关项目的咨询。
富春水务系于２００２年９月在浙江省桐庐县工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，公司现有自来水厂两个，分别座落在横村镇白云村一组和五组境内，两个水厂供水能力分别为１５０００ｍ３／日、３０００ ｍ３／日，为浙江省杭州市桐庐县横村镇一家生活饮用水的集中供水企业。该公司经营的供水业务目前处于正常运营期。
目前，富春水务的股权结构为：公司持有富春水务９２．３１％的股份；桑德集团持有富春水务７．６９％的股份，富春水务为公司的控股子公司。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
１、关联交易各方的名称
股权转让方：桑德集团有限公司
股权受让方：湖北合加环境设备有限公司
２、股权转让协议签署日期：２０１２年４月１日
３、协议签署地点：中国北京市
４、定价政策：经交易双方共同协商一致，确定湖北合加本次收购富春水务７．６９％的股权交易金额为２，７１１，５７８．５９元，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司了对富春水务出具的《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目浙江富春水务开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字［２０１２］第０３３号），湖北合加收购桑德集团拥有的富春水务７．６９％的股权所对应的资产价值２，７１１，５７８．５９元人民币。
５、交易的生效条件：需经公司董事会审议批准通过后方可生效。
６、收购资金来源：湖北合加将使用自筹资金用于支付本次股权收购款项。
７、其他事项：本次关联交易完成后，富春水务股权结构为公司持有其９２．３１％的股份，湖北合加持有其７．６９％的股份。
五、 本次股权转让协议的主要内容
１、股权转让价格
大信会计师事务有限公司对富春水务截止２０１１年１２月３１日财务状况进行了审计，并出具大信审字（２０１２）第２－０２６８号审计报告。
中京民信（北京）资产评估有限公司对富春水务截止２０１１年１２月３１日资产状况进行了评估，富春水务股东全部权益于评估基准日２０１１年１２月３１日所表现的公允市场价值为３，５２６．１１ 万元，湖北合加以现金方式收购桑德集团持有的富春水务７．６９％股权，双方协商确定该部分股权作价为２，７１１，５７８．５９元。
２、股权转让价款的支付方式
（１）湖北合加自股权转让协议生效起４５个工作日内办理转让股权的交付手续，并将上述事项在工商行政管理部门办理变更登记，自协议生效之日起３０个工作日内，湖北合加向桑德集团支付股权转让款的５０％；湖北合加在桑德集团协助办理完股权过户工商变更登记手续之日起３０个工作日内，向桑德集团支付剩余股权转让款。
３、股权转让协议中双方保证条款：
桑德集团保证对富春水务股权不存在其他任何优先权或其他第三者权利的限制或争议。如出现任何优先权或其他第三者权利的限制或争议，将向湖北合加承担相应的责任。
在转让股权办理完交接及过户手续前，桑德集团应保证除正常生产经营外不得处置富春水务任何资产和债务，不采取直接或间接有损该股权权益的行为，转让股权不会被以任何其他方式处分。
湖北合加承诺按照协议约定按期支付股权转让价款。
４、股权转让相关费用分摊
经协商，在本次股权转让过程中，因本次股权转让而发生的税、费由双方按照国家相关规定各自承担，无相关规定的，经各方确认的金额由转让双方各自承担５０％。
５、协议的成立和生效：
本协议在下列条件同时实现时生效：
（１）协议经股权转让双方盖章、法定代表人（或授权代表）签字；
（２）富春水务股东会同意本次股权转让事项；
（３）桑德集团股东会审议批准本次股权转让事项后；
（４）桑德环境议事机构审议通过本次股权受让事项以后。
六、涉及交易的其他事项说明：
１、资产、人员及经营情况
富春水务为公司的控股子公司，公司在日常经营行为中对其实施实际控制，本次股权收购暨关联交易行为不会影响富春水务的资产、人员及经营情况。
２、本次关联交易完成后可能产生关联交易情况的说明：
本次交易行为完成后，不会产生持续关联交易情况。
３、涉及收购股权的其他安排：
公司本次股权收购款项来源于公司全资子公司湖北合加自筹资金。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：
１、本次股权收购暨关联交易事项有利于公司遵循既定的经营发展战略，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。
本次交易对价的支付方式为湖北合加采用现金方式支付，资金来源为公司自筹资金，未对公司资金状况产生任何影响。
２、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：
由于湖北合加收购富春水务股权的协议签署日及履行相关程序的时点为２０１２年４月，本次股权收购事项对公司２０１１年度净利润不会产生影响。在收购行为完成以后，将根据被收购的股权相对应权益对公司的资产、利润产生有利影响。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
２０１２年年初至今，公司与关联方累计关联交易金额为２９，７１１，５７８．５９元人民币（含本次关联交易金额，关联交易的累计明细详见《公司关于对参股公司增资暨关联交易公告》第七节（公告编号：２０１２－２４号））。
九、公司独立董事对本次股权收购暨关联交易出具的独立意见
公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生就本次关联交易事项发表了事前认可的独立意见。公司独立董事认为：本次股权收购后，将有利于公司在主营业务上增强竞争力，将对公司未来的经营在一定程度上产生较为积极的影响。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联交易内容合理、合法，定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益，并一致同意上述关联交易。
十、其他意见
本次交易各方的主体资格合法、交易资产的权属清晰、交易协议内容合法。本次交易目前已履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件规定，注意保护上市公司和中小股东的合法权益。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市规则》等法律、法规和有关规范性文件的规定，没有违反国家法律、法规，没有损害上市公司及其全体股东的利益的情形。
十一、备查文件目录：
１、 公司第六届董事会第三十三次会议决议；
２、 公司独立董事对于本次关联交易出具的独立意见；
３、 股权转让协议书（湖北合加与桑德集团）；
４、 大信会计师事务有限公司出具的富春水务审计报告（大信审字（２０１２）第２－０２６８号）；
５、 中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目浙江富春水务开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字［２０１２］第０３３号）；
６、 桑德集团股东会决议、营业执照；
７、 控股子公司富春水务营业执照。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一二年四月六日
证券代码：０００８２６ 证券简称：合加资源 公告编号：２０１２－２３
桑德环境资源股份有限公司关于收购江苏沭源自来水有限公司２０％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、 交易内容：
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年４月１日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购上海京科投资管理有限公司所持有江苏沭源自来水有限公司２０％股权的议案》。
2、 交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：
公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）本次收购上海京科投资管理有限公司（以下简称“上海京科”）所持有的江苏沭源自来水有限公司（以下简称“沭源水务”）２０％股权目的在于：整合公司水务业务管理机构及资源，本次股权收购完成后，为公司长远发展奠定基础并对公司未来的经营和发展将产生较为积极的影响，符合公司全体股东的利益。
3、 需提请投资者特别注意的事项：
湖北合加本次收购上海京科所持沭源水务２０％的股权，涉及的股权收购交易金额为８，０２０，３８０．００元人民币，本次股权收购事项为非关联交易，此项交易不构成重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订本）》及《公司章程》相关规定，公司该项股权收购议案经公司董事会会议审议通过后即可实施。
一、交易概述
１、公司本次股权收购的基本情况：
（１）为了整合公司水务业务管理机构及资源，经公司管理层和沭源水务股东方上海京科充分沟通，湖北合加拟以现金方式收购上海京科所持有的沭源水务２０％的股权，收购股权所支付价款为８，０２０，３８０．００元人民币，资金来源为公司自筹资金。
（２）沭源水务其他股东相关说明：
沭源水务注册资本为４，０００万元人民币，其中：公司出资３，２００万元人民币，占沭源水务股份总额的８０％；上海京科出资８００万元人民币，占沭源水务股份总额的２０％。
沭源水务的其他股东方情况：沭源水务持股２０％股东为上海京科，该公司成立于２００４年６月７日，股东方为：黄栋先生、刘翠霞女士、孙伟良先生。
公司、湖北合加及上海京科之间均不存在关联关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项公司董事会审议通过后即可实施，股权转让双方于２０１２年４月１日签署了《股权转让协议》。
２、公司董事会对该项股权收购事项的意见及独立董事意见：
公司于２０１２年４月１日召开第六届董事会第三十三次会议以７票同意、０票反对、０票弃权的投票结果审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购上海京科投资管理有限公司所持有江苏沭源自来水有限公司２０％股权的议案》，湖北合加支付给上海京科关于收购沭源水务股权的收购价款为８，０２０，３８０．００元人民币。
湖北合加与上海京科于２０１２年４月１日签署了《股权转让协议书》，该项股权转让行为不构成关联交易。
本次股权收购完成后，沭源水务的注册资本为４，０００万元人民币，股份结构为：公司出资３，２００万元人民币，占沭源水务股份总额的８０％（为其控股股东），湖北合加出资８００万元人民币，占沭源水务股份总额的２０％。
湖北合加本次收购沭源水务２０％股权的实施方案充分听取了多方意见和建议，本次股权收购事宜将有利于整合公司水务业务管理资源，符合公司战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。
根据深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订本）》及《公司章程》的相关规定，公司本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方情况介绍
公司本次股权收购的交易对方：上海京科投资管理有限公司；
成立日期：２００４年６月７日；
企业性质：有限责任公司；
注册地址及主要办公地：上海市松江区新发经济城商务楼Ｂ楼－１７７；
法定代表人：黄栋；
注册资本：１０，０００万元人民币；
营业执照注册号：３１０２２７００１０２９１１９；
主营业务：从事基础设施管理、环保项目投资管理的环保类投资企业，业务涉及市政及生活污水处理、工业给水与废水处理等环境工程的投资；
主要股东：黄栋，其出资９，０００万元，占上海京科注册资本的９０％。
该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
１、公司简介
（１）沭源水务是经江苏省宿迁市沭阳工商行政管理局核准批登记并于２００３年９月注册成立的有限责任公司。截止２０１１年１２月３１日，沭源水务的注册资金为４，０００万元人民币。
公司法定代表人：胡泽林
营业执照注册号：３２１３２２０００００３５３２
公司住所：沭阳县沭城镇湾河村
经营范围：许可经营项目：生活饮用水集中式制水供水。一般经营项目：城市给排水项目经营及相关产品的销售，给排水管道维护，水表检定、拆装、维修，水技术咨询与技术服务。
沭源水务依约拥有沭阳县城区自来水项目的特许经营权，沭源水务现有净水厂一座，净水厂日供水能力为１０万吨。
（２）根据大信会计师事务有限公司对沭源水务出具的大信审字（２０１２）第２－０２６７号审计报告，截止２０１１年１２月３１日，沭源水务主要财务指标如下表所示：
单位：人民币元
| 项目 | ２０１１年３月３１日 |
| 资产总额 | １７９，０２７，０８４．４４ |
| 负债总额 | １４４，９４６，７７８．５０ |
| 应收账款 | １６６，４９８．３３ |
| 净资产 | ３４，０８０，３０５．９４ |
| 营业收入 | ２６，７０９，３１９．６２ |
| 净利润 | －６１３，５１１．４４ |
注：该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。
（３）根据湖北合加本次收购上海京科所持沭源水务２０％股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对沭源水务进行了整体评估，评估范围为沭源水务的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用，并出具了京信评报字（２０１２）第０３４号。具体评估情况如下：
沭源水务股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果均为４０１０．１９万元。成本法（资产基础法）评估结果详细情况和收益法评估测算过程分别见资产及负债清查评估明细表和收益测算表。考虑到本次评估的评估目的，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。
在实施了上述资产评估程序和方法后，评估结论为：在约定的评估目的下，在持续经营等假设条件下，沭源水务股东全部权益于评估基准日２０１１年１２月３１日所表现的公允市场价值为４０１０．１９万元，评估值比账面净资产增值６０２．１６万元，增值率１７．６７％。
公司董事会认为，本次沭源水务选取收益法评估的股东全部权益作为股权收购交易作价依据，股权收购交易成交价格略高于经审计净资产值，基于本次评估目的为股权收购，该类水务资产的价值应基于该部分资产所有者未来收益而所致的预期，以资产评估价值作为本次股权收购交易作价依据是合理且充分的。
３、关于债权债务转移以及债务重组事项
本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司与上海京科于２０１２年４月１日就湖北合加收购沭源水务股权相关事宜签订《股权转让协议书》。主要内容及定价情况如下：
１、湖北合加与上海京科共同协商，双方以２０１２年１２月３１日为基准日，委托大信会计师事务有限公司对沭源水务进行审计并出具审计报告，并以该基准日沭源水务经审计的净资产为基准作价依据，结合沭源水务资产评估结果，根据公司拟受让的股权比例最终确认转让价格。湖北合加经与沭源水务股东方上海京科共同商定沭源水务股权收购价款为８，０２０，３８０．００元人民币。
上海京科于本协议生效之日起４５个工作日内办理转让股权的交付手续，并办理相关工商变更登记。股份转让完成后湖北合加即持有沭源水务２０％的股份，拥有对该股权的全部权益，包括占有、使用、收益、处分的权利。
２、转让价款支付
经双方协商，湖北合加收购上海京科所持沭源水务２０％股权的价款确定为８，０２０，３８０．００元人民币，股权收购款项来源为湖北合加自筹资金。
双方一致协商同意按如下时间进度向支付转让价款：
（１）自协议生效起３０个工作日内，湖北合加向上海京科支付股权转让款４，０１０，１９０．００元人民币。
（２）在办理完股权过户的工商变更登记手续之日起３０个工作日内，湖北合加向上海京科支付剩余股权转让款。
（３）在转让股权办理完交接及过户手续前，甲方应保证除正常生产经营外不得处置沭源水务任何资产和债务，不采取直接或间接有损该股权权益的行为，转让股权不会被以任何其他方式处分。
３、股权转让相关费用分摊
上海京科及公司经协商，在本次股权转让过程中，因行政管理机关的管理活动发生的税费等，依照法律规定承担，如果法律没有明确规定，对为完成此次股权转让不可避免的各项费用，经各方确认的金额由转让双方各自承担５０％。
４、协议的成立和生效：
本协议在下列条件同时满足时生效：
（５）协议经股权转让双方盖章，法定代表人或授权代表签字；
（６）上海京科股东会通过本次股权转让的决议；
（７）桑德环境有权机构通过本次受让股权的决议；
（８）沭源水务股东会同意本次股权转让事项。
五、涉及收购股权的其他安排：
沭源水务为公司控股子公司，公司在收购上海京科所持沭源水务２０％股权后，未涉及本次收购股权的其他变更事项。
六、收购股权的目的和对公司的影响
１、本次股权收购交易事项，其目的在于在整合公司水务业务的资源及管理机构整合，本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略，未来将在一定程度上提升公司主营业务规模，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。
本次交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付，资金来源为公司自筹资金，未对公司资金状况产生任何影响。
２、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：
本次股权收购事项对公司本期财务状况及经营成果无影响。
七、备查文件
１、 公司第六届董事会第三十三次会议决议；
２、 股权转让协议书（湖北合加与上海京科签署）；
３、 大信会计师事务有限公司出具的江苏沭源自来水有限公司审计报告（大信审字［２０１２］第２－０２６７号）；
４、 中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目江苏沭源自来水有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字［２０１２］第０３４号；
５、 上海京科股东会决议、营业执照；
６、 控股子公司沭源水务营业执照。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二○一二年四月六日
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－２４
桑德环境资源股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
１、参股公司名称及基本情况：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届二十七次董事会审议通过了《关于公司与桑德集团有限公司共同投资成立湖南桑德新能源动力科技有限公司暨关联交易的议案》，公司参股公司湖南桑德新能源动力科技有限公司（以下简称“湖南新能源公司”）于２０１１年１２月２日登记注册，经营业务为锂离子动力电池产品研发、设计、生产、销售和专业化服务等相关业务，注册资本为１，０００万元人民币，其中：桑德集团有限公司以现金方式出资７００万元人民币，占该公司注册资本的７０％；公司以现金方式出资３００万元人民币，占该公司注册资本的３０％。
２、增资金额及比例：根据业务发展需要，经公司与共同投资对方桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）共同协商，拟将湖南新能源公司注册资本由１，０００万元人民币增资至１０，０００万元人民币，在本次增资事项中，合资双方均按原持股比例以现金方式同比例增资。其中：桑德集团有限公司以现金方式出资７，０００万元人民币，占该公司注册资本的７０％；公司以现金方式出资３，０００万元人民币，占该公司注册资本的３０％。公司本次增资加出资为２，７００万元人民币。
３、投资期限：长期投资。
４、本次增资暨关联交易事项需要履行的审批程序：因本次对参股公司增资的合资对方为公司控股股东桑德集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对参股公司增资事项属关联交易事项，公司本次增资暨关联交易事项涉及金额２，７００万元人民币。由于公司与关联法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，本次董事会审议的关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，不需公司股东大会审议。
一、增资事项概述
１、基于湖南新能源公司所从事锂离子动力电池产品研发、设计、生产、销售和专业化服务等相关业务未来发展的趋势及行业前景，经公司与桑德集团共同协商，拟对公司参股的湖南新能源公司增加注册资本。
２、湖南新能源公司注册资本将从１，０００万元人民币增加至１０，０００ 万元，公司及桑德集团分别以现金方式同比例增资。
３、增资前后公司与桑德集团分别所持湖南新能源公司的股份及比例如下表所示：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 |
| 出资金额 | 持股比例 | 出资金额 | 持股比例 |
| 桑德集团 | ７００．００ | ７０．００ | ７，０００．００ | ７０．００ |
| 桑德环境 | ３００．００ | ３０．００ | ３，０００．００ | ３０．００ |
| 合计 | １，０００．００ | １００．００ | １０，０００．００ | １００．００ |
４、公司第六届董事会第三十三次会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了向参股子公司湖南新能源公司增资的议案，因本次对参股公司增资的对方为公司控股股东桑德集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对参股公司增资事项属关联交易事项，关联董事文一波先生在公司召开董事会审议本项议案时回避了表决。由于公司与关联法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，本次董事会审议本次增资事项的批准权限在公司董事会对外投资审批权限内，本项关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，不需公司股东大会审议。
５、公司本次与桑德集团共同对湖南新能源公司增资的目的：湖南新能源动力公司主营业务为从事锂离子动力电池和正极材料产品研发、设计、生产、销售和专业化服务以及锂离子动力电池和正极材料生产基地投资建设，公司作为项目合作方与控股股东桑德集团共同参与该项目的规划、承建及经营，可以依托控股股东在相关行业的影响力，在新的市场及业务领域获取机遇，对公司的未来经营发展产生积极作用。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：公司本次对参股公司增资暨关联交易为共同投资双方均以现金出资且同比例增资，双方在参股公司的业务合作有利于公司的投资业务向新领域拓展，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了该项关联交易，桑德环境相关董事遵守了回避制度，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，董事会表决程序合法有效，双方共同均以现金方式同比例增资，有利于公司的业务发展，没有损害中小投资者利益，遵循了公平、公正、公允的交易原则，交易遵照市场商业规则运作，本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。公司独立董事同意公司实施该项关联交易。
（４）公司本次对参股公司增资暨关联交易事项系公司与控股股东桑德集团共同以现金方式同比例增资，公司与桑德集团对湖南新能源公司增资涉及的关联交易金额为２，７００万元人民币，关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％。本项交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及《公司章程》的有关规定，本项关联交易不需提交公司股东大会审议，不涉及其他有权机构的审批，经公司董事会审议通过后即可实施。
同时，公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司增资相关工商登记注册事宜及签署相应文件。
二、公司本次对参股公司增资暨关联交易事项涉及的交易对方情况介绍：
（１）关联人基本情况：
公司对湖南新能源公司增资系公司与控股股东桑德集团共同以现金方式同比例增资，交易对方桑德集团主要情况介绍如下：
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币１０，０００万元
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲７号
注册号：１１００００００１２９２９６５
法定代表人：文一波
税务登记证号码：１１０１０８７２１４７２１６３
桑德集团是专业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的高科技大型环保企业，业务涉及市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水处理等环境工程的技术开发、工程设计、工程施工等。桑德集团的实际控制人为文一波先生。
截至２０１１年９月３０日，桑德集团总资产为５６８，９１５．８８万元，净资产为１７２，２５７．６５万元，营业收入为１５４，１４２．３５万元，净利润为１１，１６６．９５万元。
（２）关联关系说明：
由于桑德集团系公司的控股股东，且桑德集团实际控制人文一波先生同时为公司的法定代表人、第六届董事会董事长。因此，公司与控股股东本次对湖南新能源公司增资行为构成了关联交易事项。
三、增资标的基本情况
１、增资标的公司“湖南桑德新能源动力科技有限公司”的基本情况：
（１）经营范围：锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品等主营产品及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）。
该子公司注册资本为１，０００万元人民币，其中：桑德集团以现金方式出资７００万元人民币，占该公司注册资本的７０％；公司以现金方式出资３００万元人民币，占该公司注册资本的３０％。湖南新能源公司为公司的参股公司。
２、增资标的公司“湖南桑德新能源动力科技有限公司”的财务指标：
单位：人民币万元
| 财务指标 | ２０１１年１２月３１日 |
| 资产总额 | １，０３２．５２ |
| 归属于母公司所有者权益 | １，０００．００ |
| 负债合计 | ３２．５２ |
该公司于２０１１年１２月注册成立，目前尚在业务拓展期，未产生收益。
四、增资协议的主要内容
１、根据公司与桑德集团的相关共同投资约定，本次增资双方对湖南新能源公司进行增资，将该公司的注册资本由人民币１，０００万元增至１０，０００万元，新增注册资本人民币９，０００万元，其中，桑德集团以货币形式认购新增出资人民币６，３００万元；公司以货币形式认购新增出资人民币２，７００万元。双方共同约定所认购的新增出资额人民币９，０００万元在两年内分期缴足，首期出资人民币１，８００万元，其中，桑德集团以货币形式实缴出资人民币１，２６０万元，公司以货币形式实缴出资人民币５４０万元，其余出资额在两年内以双方在湖南新能源公司所占注册资本的比例分期缴足到位。
２、双方按增资协议书约定，在２０１２年５月３１日前将首期认购出资额缴纳到位，汇入湖南新能源公司账户或相应的银行验资账户。公司与桑德集团本次对湖南新能源公司增资事项完成后，双方的出资比例、股东权利和义务等事项均未发生改变，全体股东将重新修改《湖南新能源公司章程》，并依法到工商行政管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记及公司章程备案手续。
五、交易的定价政策及定价依据
公司本次与桑德集团共同对湖南新能源动力公司的增资事项，系双方各自以自有资金以现金方式出资以实施相关约定经营业务，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、公司本次对参股公司增资的目的、存在的风险和对公司的影响：
公司与控股股东桑德集团共同对“湖南桑德新能源动力科技有限公司”的增资目的及其对本公司的影响：湖南新能源公司设立目的系作为负责公司在湖南省筹建成集产品研发、设计、生产、销售和专业化服务为一体的锂离子动力电池和正极材料生产基地，由于该公司所处业务类型为公司新进入行业，公司将与桑德集团共同合作，依托桑德集团在环保行业的影响力以及从事环保类项目的技术经验储备及综合优势，参与该项目的筹建及营销拓展，由于该公司目前处于筹建阶段，短期内尚不能产生效益，预计该项对外投资对公司２０１２年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视参股该公司后的业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
七、当年年初至披露日与桑德集团及其关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额
２０１２年年初至本公告披露日，公司与桑德集团及其关联法人累计已发生的关联交易事项如下：
１、２０１２年４月１日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购桑德集团有限公司所持有浙江富春水务开发有限公司７．６９％股权暨关联交易的议案》，湖北合加收购桑德集团所持富春水务７．６９％股权对应的支付价款为２，７１１，５７８．５９元人民币（详见披露于２０１２年４月６日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于以全资子公司收购控股子公司股权暨关联交易事项公告》［公告编号：２０１２－２２］）。
２、２０１２年４月１日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司对参股公司湖南桑德新能源动力科技有限公司进行增资暨关联交易的议案》，该次关联交易合计金额２７，０００，０００．００元人民币（详见披露于２０１２年４月６日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司对外投资暨关联交易公告》［公告编号：２０１２－２４］）。
２０１２年年初至本次交易披露日，公司与关联法人累计发生的关联交易总金额为２９，７１１，５７８．５９元人民币，公司本次与控股股东共同以现金方式对湖南新能源公司增资的关联交易事项涉及金额未超过公司董事会审批权限，该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。
八、备查文件目录：
１、 公司第六届董事会第三十三次会议决议公告（公告编号：２０１２－１７）；
２、 公司独立董事关于与控股股东共同对湖南新能源公司增资暨关联交易事项的独立意见；
３、 公司与桑德集团共同对湖南桑德新能源动力科技有限公司增加出资的《增资协议书》。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一二年四月六日
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２—２５
桑德环境资源股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二十二次会议于２０１２年４月１日以现场会议方式召开，本次会议应参加表决监事３名，实际参加表决监事３名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的规定，会议经过与会监事审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》；
监事会对《公司２０１１年年度报告全文及摘要》审核后，发表如下意见：
１、公司２０１１年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规和公司章程的规定和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２、公司２０１１年年度报告全文及摘要的内容及格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司２０１１年的经营成果和财务状况。
３、公司２０１１年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
本项议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了公司《２０１１年度监事会工作报告》；
本项议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
１、经大信会计师事务有限公司审计，公司２０１１年度实现利润总额３６６，９３７，７５３．３９元，净利润３０７，２１２，０６２．５９元，以母公司净利润２６１，３６２，１１４．１１元为基数，加上２０１１年初未分配利润２７４，８４３，９１１．６５元，提取盈余公积２６，１３６，２１１．４１元，扣除公司于２０１１年实施的２０１０年度对所有者的分配利润４１，３３５，６１４．００元，本年度可供股东分配利润累计为４６８，７３４，２００．３５元。
２、２０１１年１２月３１日后公司股份变动情况及相关说明：截止２０１１年１２月３１日，公司总股本为４１３，３５６，１４０股。２０１２年１月，公司实施了首期股票期权激励计划，公司激励对象已按照《公司股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定对第一个行权期可行权的１，７４２，５２５份股票期权进行了全部行权。大信会计师事务有限公司对本次行权出具了《验资报告》（大信验字［２０１２］第２－０００１号），对本次由于股票期权行权新增注册资本实收情况进行了审验，根据《验资报告》结果，公司总股本由２０１１年１２月３１日的４１３，３５６，１４０股增至４１５，０９８，６６５股。
３、公司董事会拟定的２０１１年度分配及资本公积金转增股本预案如下：
（１）２０１１年度利润分配预案：以本公司最新总股本４１５，０９８，６６５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共分配现金股利４１，５０９，８６６．５０元。
（２）２０１１年度资本公积金转增股本预案：以本公司目前总股本４１５，０９８，６６５股为基数，以截止２０１１年１２月３１日的资本公积金向全体股东每１０股转增２股的比例转增股本，合计转增股本８３，０１９，７３３股。
本次拟进行的利润分配预案及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本由４１５，０９８，６６５股增加至４９８，１１８，３９８股。
公司监事会就本次利润分配及资本公积金转增股本预案发表意见：认为本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定。
本项议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会建议，公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期为一年，本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议，本项议案将自股东通大会过之日起执行。
本项议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《关于选举公司第七届监事会监事候选人的议案》；
公司第六届监事会任期将于２０１２年４月届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，公司需按程序选举新一届监事成员，成立第七届监事会。公司监事会提出２？名监事候选人：赵达先生、刘华蓉女士。公司监事会认为上述监事候选人符合监事任职资格，同意将上述监事会提出的监事候选人提交公司２０１１年年度股东大会进行选举。本次推选的第七届监事会相关监事候选人简历详见附件。
本项议案表决结果：同意３？票，反对０？票，弃权０票。
六、审议通过了修订后的《公司监事会议事规则》；
根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于上市公司监事会议事规则的规定，公司对《公司监事会议事规则》作了全文修订，本次修订后的《公司监事会议事规则》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。
本项议案需由公司监事会审议通过并提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后方可执行。
本项议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；
根据财政部、证监会、深圳证券交易所等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司２０１１年度内部控制自我评价发表意见如下：
监事会认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。监事会认为，公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，客观、全面、真实、准确地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行及２０１１年度公司内部控制的实际情况。
本项议案表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
上述一至六项议案，需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后方有效并实施。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司监事会
二零一二年四月六日
附件：第七届监事会监事候选人简历：
１、监事候选人赵达先生，１９６６年出生，研究生，高级工程师。曾任职于湖南临湘氨基化学品厂、广东穗高水处理技术有限公司。曾任公司控股子公司襄樊汉水清漪水务有限公司总经理，２０１１年１１月起任公司运营总监。现任本公司第六届监事会召集人。
截止目前，赵达先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。
截止目前，赵达先生未持有桑德环境股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。赵达先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
２、监事候选人刘华蓉女士，１９５６年出生，大专，工程师、会计师。曾就职于北京市汽车离合器厂、桑德集团有限公司，历任采购部经理、财务部经理等职。１９９４年至今任职于桑德集团有限公司，现任财务部经理。现任公司第六届监事会监事。
截止目前，刘华蓉女士与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。
截止目前，刘华蓉女士未持有桑德环境股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。刘华蓉女士符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－２６
桑德环境资源股份有限公司职工代表大会决议公告
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于２０１２年３月２９日下午在公司会议室召开，本次职工代表大会选举龙泉明先生为公司第七届监事会职工代表监事，龙泉明先生将与公司２０１１年年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第七届监事会，任期至公司第七届监事会期满为止。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司
二零一二年四月六日
附：职工代表监事简历
龙泉明先生，１９７１年出生，大专学历，中国国籍。曾就职于北京金钟方宇体育用品有限公司、远东电子集团行政中心、北京比格泰宠物用品有限公司， ２０１０年５月至今就职于桑德环境资源股份有限公司融资管理部。
截止目前，龙泉明先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。
截止目前，龙泉明先生未持有桑德环境股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２—２７
桑德环境资源股份有限公司关于召开二零一一年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
○重要内容提示：
桑德环境资源股份有限公司２０１１年年度股东大会采用网络投票与现场记名投票结合表决方式
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年４月１日召开的第六届董事会第三十三次会议决定于２０１２年４月２６日（星期四）召开公司二零一一年年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
１、 会议召集人：公司董事会；
２、 会议表决方式：网络投票与现场记名投票结合表决方式；
３、 本次股东大会召开时间：
现场会议召开时间：２０１１年４月２６日（星期四）１３：００；
网络投票时间：２０１１年４月２５日（星期三）１５：００—２０１２年４月２６日（星期四）１５：００
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月２６日（星期四）９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为２０１１年４月２５日（星期三）１５：００至２０１１年４月２６日（星期四）１５：００间的任意时间。
４、 现场会议召开地点：北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室；
５、 参会方式：
（１）现场投票表决方式参加会议：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（３）根据《公司章程》规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
６、 股权登记日：２０１１年４月２０日（星期五）
７、 会议出席对象：
（１）截止２０１２年４月２０日（星期五）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；
（２）本公司董事、监事及高级管理人员；
（３）公司聘请的本次股东大会见证律师。
８、 公司将于２０１２年４月２０日就本次股东大会通知事项再次发布一次提示公告，敬请投资者留意。
二、会议审议事项：
１、 审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；
２、 审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；
３、 审议《公司２０１１年年度报告及摘要》；
４、 审议《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
５、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理与公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案相关事宜的议案》；
６、 审议《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》；
７、 审议《关于公司符合配股条件的议案》；
８、 审议《关于公司本次配股方案的议案》；
第一项：发行股票的种类和面值
第二项：配股基数、比例和数量
第三项：配股价格和定价原则
第四项：本次配股的配售对象
第五项：本次配股募集资金的用途
第六项：发行方式
第七项：发行时间
第八项：承销方式
第九项：本次配股前滚存未分配利润的分配方案
第十项：决议的有效期
９、 审议《公司关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》；
１０、审议《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
１１、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》；
１２、审议《关于修订公司章程的议案》；
１3、审议修订后的《公司股东大会议事规则》；
１４、审议修订后的《公司董事会议事规则》；
１５、审议修订后的《公司关联交易管理办法》；
１６、审议修订后的《公司监事会议事规则》；
１７、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
１８、审议《关于推选公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
第一项：选举文一波先生为公司第七届董事会非独立董事；
第二项：选举胡新灵先生为公司第七届董事会非独立董事；
第三项：选举胡泽林先生为公司第七届董事会非独立董事；
第四项：选举王志伟先生为公司第七届董事会非独立董事。
１９、审议《关于推选公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；
第一项：选举张书廷先生为公司第七届董事会独立董事；
第二项：选举郭新平先生为公司第七届董事会独立董事；
第三项：选举丁志杰先生为公司第七届董事会独立董事。
２０、审议《关于选举公司第七届监事会监事候选人的议案》：
第一项：选举赵达先生为公司第七届监事会监事；
第二项：选举刘华蓉女士为公司第七届监事会监事。
特别提示：
１、公司２０１１年年度股东大会议案中的第十八、十九项、二十项议案采取累积投票制进行表决。根据《公司章程》和《公司累积投票制实施细则》的有关规定，具体如下：
股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事） 总人数相同的投票权， 股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积，股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（或监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（或监事），最后按得票的多少决定当选董事（或监事）。
２、公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。
３、独立董事候选人的有关资料将报送深圳证券交易所，尚待深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。
本次提请股东大会审议的一至二十项议案已经公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过，详见刊登于２０１２年４月６日《中国证券报》、《证券时报》、深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《桑德环境资源股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：２０１２－１７）、《桑德环境资源股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：２０１２－２５）。
三、参与现场股东大会登记方法：
１、 参加现场会议登记办法：
（１）登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或电子邮件方式登记。
（２）登记时间：２０１２年４月２４日—２５日９：３０—１１：３０，１４：３０—１６：３０
（３）登记地点：湖北省宜昌市绿萝路７７号公司董事会办公室
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。
１、采用交易系统投票的投票程序
（１）本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月２６日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。
（２）投票当日，交易系统将挂牌本公司投票代码：３６０８２６，投票简称：桑德投票
（３）股东投票的具体程序为：
① 输入买入指令：买入；
② 输入证券代码：３６０８２６；
③ 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格， １．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，委托价格与议案序号的对照如下表所示具体如下表所示：
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １．００ | 《公司２０１１年度董事会工作报告》 | | | |
| ２．００ | 《公司２０１１年度监事会工作报告》 | | | |
| ３．００ | 《公司２０１１年年度报告及摘要》 | | | |
| ４．００ | 《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | | | |
| ５．００ | 《关于提请股东大会授权董事会办理与公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案相关事宜的议案》 | | | |
| ６．００ | 《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》 | | | |
| ７．００ | 《关于公司符合配股条件的议案》 | | | |
| ８．００ | 《关于公司本次配股方案的议案》 | | | |
| ８．０１ | 发行股票的种类和面值 | | | |
| ８．０２ | 配股基数、比例和数量 | | | |
| ８．０３ | 配股价格和定价原则 | | | |
| ８．０４ | 本次配股的配售对象 | | | |
| ８．０５ | 本次配股募集资金的用途 | | | |
| ８．０６ | 发行方式 | | | |
| ８．０７ | 发行时间 | | | |
| ８．０８ | 承销方式 | | | |
| ８．０９ | 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 | | | |
| ８．１０ | 决议的有效期 | | | |
| ９．００ | 《公司关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》 | | | |
| １０．００ | 《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 | | | |
| １１．００ | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》 | | | |
| １２．００ | 《关于修订公司章程的议案》 | | | |
| １３．００ | 修订后的《公司股东大会议事规则》 | | | |
| １４．００ | 修订后的《公司董事会议事规则》 | | | |
| １５．００ | 修订后的《公司关联交易管理办法》 | | | |
| １６．００ | 修订后的《公司监事会议事规则》 | | | |
| １７．００ | 《关于调整独立董事津贴的议案》 | | | |
| １８．００ | 《关于推选公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》 | 投票数（表决票数为代表股份数乘以４） |
| １８．０１ | 选举文一波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 | |
| １８．０２ | 选举胡新灵先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 | |
| １８．０３ | 选举胡泽林先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 | |
| １８．０４ | 选举王志伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 | |
| １９．００ | 《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》 | 投票数（表决票数为代表股份数乘以３） |
| １９．０１ | 选举张书廷先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | |
| １９．０２ | 选举郭新平先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | |
| １９．０３ | 选举丁志杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | |
| ２０．００ | 《关于选举公司第七届监事会监事候选人的议案》 | 投票数（表决票数为代表股份数乘以２） |
| ２０．０１ | 选举赵达先生为公司第七届监事会监事 | |
| ２０．０２ | 选举刘华蓉女士为公司第七届监事会监事 | |
④ 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（议案１－１７，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案）、（议案１８－２０，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数）。
表２ 表决意见对应“委托数量”一览表
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| １ | １、 《公司２０１１年度董事会工作报告》 | １．００ |
| ２ | ２、 《公司２０１１年度监事会工作报告》 | ２．００ |
| ３ | ３、 《公司２０１１年年度报告及摘要》 | ３．００ |
| ４ | ４、 《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | ４．００ |
| ５ | ５、 《关于提请股东大会授权董事会办理与公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案相关事宜的议案》 | ５．００ |
| ６ | ６、 《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》 | ６．００ |
| ７ | ７、 《关于公司符合配股条件的议案》 | ７．００ |
| ８ | 《关于公司本次配股方案的议案》 | ８．００ |
| （１） | 发行股票的种类和面值 | ８．０１ |
| （２） | 配股基数、比例和数量 | ８．０２ |
| （３） | 配股价格和定价原则 | ８．０３ |
| （４） | 本次配股的配售对象 | ８．０４ |
| （５） | 本次配股募集资金的用途 | ８．０５ |
| （６） | 发行方式 | ８．０６ |
| （７） | 发行时间 | ８．０７ |
| （８） | 承销方式 | ８．０８ |
| （９） | 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 | ８．０９ |
| （１０） | 决议的有效期 | ８．１０ |
| ９ | ８、 《公司关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》 | ９．００ |
| １０ | ９、 《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 | １０．００ |
| １１ | １０、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》 | １１．００ |
| １２ | １１、 《关于修订公司章程的议案》 | １２．００ |
| １３ | １２、 修订后的《公司股东大会议事规则》 | １３．００ |
| １４ | １３、 修订后的《公司董事会议事规则》 | １４．００ |
| １５ | １４、 修订后的《公司关联交易管理办法》 | １５．００ |
| １６ | １５、 修订后的《公司监事会议事规则》 | １６．００ |
| １７ | １６、 《关于调整独立董事津贴的议案》 | １７．００ |
| １８ | １７、 《关于推选公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》 | １８．００ |
| （１） | 选举文一波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 | １８．０１ |
| （２） | 选举胡新灵先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 | １８．０２ |
| （３） | 选举胡泽林先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 | １８．０３ |
| （４） | 选举王志伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 | １８．０４ |
| １９ | １８、 《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》 | １９．００ |
| （１） | 选举张书廷先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | １９．０１ |
| （２） | 选举郭新平先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | １９．０２ |
| （３） | 选举丁志杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | １９．０３ |
| ２０ | 《关于选举公司第七届监事会监事候选人的议案》 | ２０．００ |
| （１） | 选举赵达先生为公司第七届监事会监事 | ２０．０１ |
| （２） | 选举刘华蓉女士为公司第七届监事会监事 | ２０．０２ |
表３ 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
| 表决意见种类 | 委托数量 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑥ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
⑦ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
２、 采用互联网投票的身份认证与投票程序
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“桑德环境资源股份有限公司２０１１年年度股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（５）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月２５日１５：００至４月２６日１５：００期间的任意时间。
五、网络投票注意事项：
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
３、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。
六、其他事项：
１、 联系方式：公司董事会办公室
２、 联系人：张维娅
３、 联系电话：０７１７－６４４２９３６
４、 联系传真：０７１７－６４４２８３０
５、 邮编：４４３０００
６、 现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。
特此通知。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一二年四月六日
附件一：
授 权 委 托 书
桑德环境资源股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生／女士代表本公司（本人）出席２０１２年４月２６日在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室召开的桑德环境２０１１年年度股东大会，并代表本公司（本人）对桑德环境本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。
| 投给候选人的选举票数 | 委托数量 |
| 对候选人Ａ投Ｘ１票 | Ｘ１股 |
| 对候选人Ｂ投Ｘ２票 | Ｘ２股 |
| 合 计 | 该股东持有的表决权总数 |
（注：请对每一表决事项根据股东意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；表决董事、监事等事项采用累积投票制，关于累积投票制具体方式详见股东大会通知中的特别提示事项。）
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２—１８
桑德环境资源股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张书廷，作为桑德环境资源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与桑德环境资源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
八、本人不是为桑德环境资源股份有限公司或其附属企业、桑德环境资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十七、包括桑德环境资源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在桑德环境资源股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议３７次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否
如是，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如是，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
张书廷郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
声明人：张书廷
日 期： 二零一二年四月一日
桑德环境资源股份有限公司独立董事候选人声明
声明人郭新平，作为桑德环境资源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与桑德环境资源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
八、本人不是为桑德环境资源股份有限公司或其附属企业、桑德环境资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十七、包括桑德环境资源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在桑德环境资源股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议２８次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否
如是，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如是，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
郭新平郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
声明人： 郭新平
日 期： 二零一二年四月一日
桑德环境资源股份有限公司独立董事候选人声明
声明人丁志杰，作为桑德环境资源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与桑德环境资源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
八、本人不是为桑德环境资源股份有限公司或其附属企业、桑德环境资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十七、包括桑德环境资源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在桑德环境资源股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议９次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否
如是，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如是，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
丁志杰郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
声明人： 丁志杰
日 期： 二零一二年四月一日
证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２—１９
桑德环境资源股份有限公司独立董事提名人声明
提名人桑德环境资源股份有限公司董事会现就提名张书廷先生、郭新平先生、丁志杰先生股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任桑德环境资源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二、被提名人符合桑德环境资源股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在桑德环境资源股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有桑德环境资源股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有桑德环境资源股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
七、被提名人及其直系亲属不在桑德环境资源股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
八、被提名人不是为桑德环境资源股份有限公司或其附属企业、桑德环境资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
九、被提名人不在与桑德环境资源股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十七、包括桑德环境资源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在桑德环境资源股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十八、被提名人当选后，桑德环境资源股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为符合深圳证券交易所《独立董事备案办法》规定的会计专业人士。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿
二十九、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否
最近三年内，张书廷先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议３７次， 未出席０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
最近三年内，郭新平先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议２８次， 未出席０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
最近三年内，丁志杰先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议９次， 未出席０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十二、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十三、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十四、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十五、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一二年三月三十日
上一期 下一期
