证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１２－０２０

无锡威孚高科技集团股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议于２０１２年３月２３日以电话和邮件形式通知各位董事，会议于２０１２年３月３１日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事１１人（陈学军、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ、王晓东、王伟良、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发），实际参加表决董事１１人，其中董事王伟良委托董事长陈学军代为行使表决权。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了如下决议：

１、一致同意《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的议案》。（１１票同意、０票反对、０票弃权）

会议同意公司使用募集资金中的２９，９１２万元，置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

公司独立董事和保荐机构光大证券股份有限公司对本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了独立意见和专项意见（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同意公司使用募集资金中的２９，９１２万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的公告》内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二０一二年四月六日

证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１２－０２１

无锡威孚高科技集团股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届监事会第二次会议于２０１２年３月２３日以电话和邮件形式通知各位监事，会议于２０１２年３月３１日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决监事３人（时兴元先生、高国元先生、刘进军先生），实际参加表决监事３人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了如下决议：

１、一致同意《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的议案》。（３票同意、０票反对、０票弃权）

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会

二０一二年四月六日

证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１２－０２２

无锡威孚高科技集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“威孚高科”）于２０１２年３月３１日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的议案》，同意用募集资金２９，９１２万元置换其已投入的自筹资金２９，９１２万元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可 ［２０１２］１０９号文核准，公司以非公开发行股票的方式向无锡产业发展集团有限公司和境外战略投资者德国罗伯特·博世有限公司发行人民币普通股（Ａ股）１１２，８５８，０００股，每股面值１元，每股发行价格为人民币２５．３９５元。募集资金总额人民币２，８６６，０２８，９１０．００元（含发行费用），扣除发行费用人民币１５，９０４，６５７．０７元后，实际募集资金净额为人民币２，８５０，１２４，２５２．９３元。以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下简称“江苏公证”）验证并出具了“苏公Ｗ［２０１２］Ｂ００６号”《验资报告》。

二、公司预先使用自筹资金投入募集资金投资项目的情况

为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。根据江苏公证出具的苏公Ｗ［２０１２］Ｅ１１００号《无锡威孚高科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截止２０１２年２月２９日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币２９，９１２万元，具体情况如下：

单位：万元

项目名称	非公开发行Ａ股股票预案（修订稿） 募集资金承诺投资额	自筹资金 预先投入金额
１、ＷＡＰＳ研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升	６２，０３２	１８，００５
２、产业园区建设项目	５７，７５０	１，６６２
３、汽车尾气后处理系统产品产业化项目	２６，０００	２，８５６
４、工程研究院项目	５，１５４	５，１５４
５、股权收购项目	３４，３８１．５０	２，２３５
合 计	１８５，３１７．５０	２９，９１２

三、公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到帐时间不超过６个月。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资管理办法》的相关规定，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为２９，９１２万元。

四、董事会审核情况

公司于２０１２年３月３１日召开第七届董事会第二次审议通过了《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目资金的议案》。

五、监事会审核意见

１、置换额度：为保障募投项目顺利进行，公司已以自筹资金预先投入募投项目。根据江苏公证出具的苏公Ｗ［２０１２］Ｅ１１００号《无锡威孚高科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截止２０１２年２月２９日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币２９，９１２万元。

２、置换行为：公司以本次募集资金置换前期已投入的自筹资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

３、置换审议程序：公司董事会已履行了必要的审议程序，会计师事务所江苏公证亦为公司出具了专项审核报告，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关法规规定。

六、独立董事意见

根据江苏公证出具的苏公Ｗ［２０１２］Ｅ１１００号《无锡威孚高科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截止２０１２年２月２９日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币２９，９１２万元，预先投入募集资金投资项目，与实际情况相符。

本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额已由江苏公证专项审核鉴证，并经董事会审议通过，内容及程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金事项。

七、注册会计师出具鉴证报告的情况

江苏公证就此事项出具了审核报告Ｗ［２０１２］Ｅ１１００号《无锡威孚高科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，鉴证结论如下： 我们认为， 威孚高科管理层编制的截止２０１２年２月２９ 日《无锡威孚高科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。

八、保荐机构意见

保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）及保荐代表人张奇英、文光侠核查后认为：

威孚高科以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司进行了专项审核，并经威孚高科董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；威孚高科本次募集资金使用行为履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，光大证券对威孚高科实施该事项无异议。

九、备查文件

１．公司第七届董事会第二次会议决议。

２．公司第七届监事会第二次会议决议。

３．公司独立董事《关于使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目自筹资金的独立意见》。

４．江苏公证天业会计师事务所有限公司《无锡威孚高科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

５．光大证券股份有限公司《关于无锡威孚高科技集团股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的保荐意见》。

特此公告

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二○一二年四月六日