§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.3 公司负责人吴建会、主管会计工作负责人苏俐及会计机构负责人(会计主管人员)顾文曲声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元
■
3.2 主要财务指标
单位:元
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3.3 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位:股
■
4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
2011年度在主营业务所处行业整体发展节奏放缓的大环境下,公司坚持激励全体员工发扬敢打敢拼的精神,努力开源增加经营收入,步履坚定地走过这一年。在公司董事会带领下,公司全体员工继续发扬拼搏进取的工作精神,适时调整经营策略、优化布局、调整结构,企业管理和企业文化建设取得长足进步,较好的完成了2011年度各项工作任务
1、公司总体经营情况分析
报告期内,公司实现销售收入1,385,123,076.53元,较上年同期下降10.12%;实现营业利润34,864,052.19元,较上年同期下降了63.40%;实现净利润(归属于上市公司股东64,056,653.57元,较上年同期下降了29.04%。公司为了进一步提高自身产品的市场竞争力,借助汽车电子产品在汽车产业未来发展中的助推趋势,加大了汽车电子产品的研究投入力度,研究费用增长较大,导致公司各项利润指标同比去年有所下降;同时,公司几个重要系统集成客户整体基础建设项目放缓,导致公司配套信息化工程延期开展,集成服务类收入下降。
报告期内,公司连续9年被评定为“国家规划布局内重点软件企业”,在前期研发储备的积累的基础上,公司现有自主知识产权的汽车电子产品近三十项,管理软件产品涵盖汽车业整个产业链,已获得31项软件著作权,具有10大核心产品,公司产品水平、服务能力及研发能力达到空前高度。目前公司员工总数达到2,200余人,下属全资子公司6家,分公司6家,控股合资公司1家,参股公司1家,进一步优化了覆盖全国的服务体系战略布局,公司知名度和社会影响力持续提高。
此外,公司和三菱电机株式会社、越田科贸有限公司于2011年7月签署了《关于设立长春启明菱电车载电子有限公司的合资经营合同》,投资各方本着平等自愿、互惠互利的原则,共同出资设立长春启明菱电车载电子有限公司,合作生产车载电子产品。公司本次投资的目的是公司出于业务发展的需要,在车载电子领域研发多年,在车载电子研发、生产方面希望通过合作再上新台阶,实现“十二五”规划的双百战略目标。
通过本次合作,合资公司可以利用外方先进的车载电子的生产技术、全球化的材料采购优势,同时结合公司多年来自主研发的经验及市场基础,实现互利双赢,预期可以给公司带来合理的投资回报。通过与国际知名汽车电子企业合资合作,学习借鉴国际先进的汽车电子规划、开发、生产、管理等技术及经验,打造具有启明特色的车载电子系列产品,可以快速提升公司汽车电子业务总体水平,加快公司国际化经营的步伐。
2012年公司将借助国家振兴汽车产业、发展软件行业的良好契机,以汽车电子产品规模化及管理软件产品的推广为工作重点,加大在新能源汽车研发、软件升级换代方面的投入力度,着力做好车载电子产品销售商品化、批量化,车身电子产品销售扩大化工作。同时,公司2012年将在保持经济效益稳步增长的前提下,公司将继续加大人员考核力度,深化体制和机制的改革,为人才能提供广阔的发展舞台;继续通过管理创新,强化内部控制,增强核心竞争力,不断提高公司效益。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:万元
■
5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
§6 财务报告
6.1 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司会计估计发生部分调整。经本公司第三届董事会第一次会议批准,结合企业实际情况,,为保持财务政策的稳健性原则,公司缩短了固定资产折旧年限及残值率。
6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
6.3 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
公司2011年7月14日召开的第三届董事会2011年第三次临时会议审议通过了关于投资设立控股合资公司:长春启明菱电车载电子有限公司,本公司注册资本1.75亿元,本公司持股比例为51%。该公司于2011年9月15日正式成立并纳入本公司合并范围。
6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.5 对2012年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码:002232 证券简称:启明信息 公告编号:2012-008
启明信息技术股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启明信息技术股份有限公司(以下称“公司”)第三届董事会第二次会议于2012年3月30日14:00在公司二楼会议室召开。
本次会议通知已于2012年3月19日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议应到董事共9人,实到董事8人,董事郜德吉先生因工作原因无法出席本次会议。董事长徐建一先生亲自出席并主持会议,公司监事、董事会秘书、财务总监列席本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事以投票表决的方式,做出了如下决议:
1、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2011年度总经理工作报告>的议案》。
2、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度财务预算方案的议案》。
公司结合2012年发展态势及经营工作安排,拟定2012年财务预算:2012年力争实现营业收入16.8亿元,净利润6,524万元。
上述财务指标并不代表公司对2012年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
3、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2011年度利润分配预案的议案》。
根据京都天华会计师事务所出具的《启明信息技术股份有限公司2011年度审计报告》(京都天华审字(2012)第0278号),公司2011年度实现净利润6,224.24万元,其中母公司实现净利润3,845.57元,按照《公司法》和《公司章程》的规定,计提10%的法定公积金384.56万元,加上母公司年初未分配利润10,460.69万元,当年可供股东分配的利润为13,921.70万元。公司2011年12 月31 日资本公积为26,180.55万元。
鉴于公司近年来主营业务发展速度及公司规模增长较快,对于流动资金需求相应快速增长。目前公司流动资金的主要来源为银行贷款,利息支出的不断增长导致企业成本不断提升。为了支持公司业务发展,缓解流动资金需求压力,有效降低公司财务费用支出,公司2011年度在盈利的情况下,拟不做现金分红,全部未分配利润结转下一年度,用于补充流动资金。
公司独立董事就此议案进行核查并发表同意意见。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
4、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》。
公司独立董事张屹山先生、安亚人先生、李德昌先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》,并将在公司2011年度股东大会上述职,详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议,详细内容见于2012年4月6日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2011年年度报告》全文中董事会工作报告部分。
5、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度日常关联交易预计的议案》。
由于中国第一汽车集团公司为本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,在此项议案进行表决时,关联董事徐建一先生、尚兴中先生、付炳锋先生回避表决,非关联董事5人表决并一致通过了该议案,并决定将此项关联交易议案提交公司2011年度股东大会审议。在股东大会审议时,公司关联法人中国第一汽车集团在股东大会上将回避表决。
公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表同意意见。
详细内容见于2012年4月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2012年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2012-012)。
6、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2011年年度报告>全文及摘要的议案》。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议,《2011年年度报告》摘要见于2012年4月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)(公告编号:2012-010),《2011年年度报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
7、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2011年度财务决算报告的议案》。
公司委托京都天华会计师事务所有限公司(以下简称“京都天华”)以2011年12月31日为基准日,对公司2011年度财务状况进行审计。京都天华出具了标准无保留意见的《启明信息技术股份有限公司审计报告》(京都天华审字(2012)第0278号)。经审计确认,公司截至2011年12月31日,资产总额为15.70亿元,净资产9.51亿元,2011年全年实现销售收入13.85亿元,实现净利润(归属于母公司股东) 6,405.67万元。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
8、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项说明>的议案》。
京都天华会计师事务所对该事项进行核查,并出具鉴证报告认为:启明信息董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定,与实际存放及使用情况相符。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议,内容详见2012 年4月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《募集资金年度存放与使用情况的专项说明》(公告编号:2012-013)。会计师事务所出具的《2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、保荐人出具的《关于启明信息技术股份有限公司持续督导期间募集资金使用及关联交易事项专项核查意见》同时刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
9、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于<内部控制自我评价报告>的议案》,详细内容见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见,公司保荐人华龙证券有限责任公司及保荐代表人对公司内部控制进行了核查,并发表核查意见。
京都天华会计师事务所有限公司对公司内部控制评价报告进行了鉴证,并出具了《内部控制鉴证报告》,详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
10、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》。
京都天华会计师事务所有限公司(以下简称“京都天华”)自获得启明信息技术股份有限公司(以下简称“本公司)聘任到以来,为本公司提供了良好的审计服务,对于规范公司的财务运作,起到了积极的建设性作用。经审计委员会建议,本公司拟续聘京都天华为公司及下属公司2012年度的审计机构,聘期自股东大会审议通过之日起一年。
公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表同意意见;
本议案需提交公司 2011年度股东大会审议。
11、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。
详细内容见于2012年4月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2011年度股东大会通知的公告》(公告编号:2012-011)。
特此公告。
启明信息技术股份有限公司
董事会
二O一二年四月六日
证券代码:002232 证券简称:启明信息 公告编号:2012-009
启明信息技术股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启明信息技术股份有限公司(以下称“公司”)第三届监事会第二次会议于2012年3月30日16:30在公司二楼会议室召开。本次会议通知已于2012年3月19日发出。本次会议应参会表决监事3名,实际参会并表决的监事3名。会议由监事会主席杨延晨先生主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
本次会议经过认真讨论,采取投票表决方式,做出如下决议:
1、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2011年度监事会工作报告>的议案》。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议,详细内容见于2012年4月6日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2011年年度报告》全文中监事会工作报告部分。
2、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于《关于2012年度财务预算方案的议案》。
公司结合2011年发展态势及经营工作安排,拟定2011年财务预算:2012年力争实现营业收入16.8亿元,净利润6,524万元。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
3、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2011年度利润分配预案的议案》。
根据京都天华会计师事务所出具的《启明信息技术股份有限公司2011年度审计报告》(京都天华审字(2012)第0278号),公司2011年度实现净利润6,224.24万元,其中母公司实现净利润3,845.57元,按照《公司法》和《公司章程》的规定,计提10%的法定公积金384.56万元,加上母公司年初未分配利润10,460.69万元,当年可供股东分配的利润为13,921.70万元。公司2011年12 月31 日资本公积为26,180.55万元。
鉴于公司近年来主营业务发展速度及公司规模增长较快,对于流动资金需求相应快速增长。目前公司流动资金的主要来源为银行贷款,利息支出的不断增长导致企业成本不断提升。为了支持公司业务发展,缓解流动资金需求压力,有效降低公司财务费用支出,公司2011年度在盈利的情况下,拟不做现金分红,全部未分配利润结转下一年度,用于补充流动资金。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
4、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度日常关联交易预计的议案》。
5、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2011年年度报告>全文及摘要的议案》。
监事会对年度报告提出书面审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
6、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2011年度财务决算报告的议案》。
公司委托京都天华会计师事务所有限公司(以下简称“京都天华”)以2011年12月31日为基准日,对公司2011年度财务状况进行审计。京都天华出具了标准无保留意见的《启明信息技术股份有限公司审计报告》(京都天华审字(2012)第0278号)。经审计确认,公司截至2011年12月31日,资产总额为15.70亿元,净资产9.51亿元,2011年全年实现销售收入13.85亿元,实现净利润(归属于母公司股东) 6,405.67万元。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
7、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于<内部控制自我评价报告>的议案》。
经审核,监事会认为:公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司对2011年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《启明信息技术股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》无异议。
8、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
特此公告。
启明信息技术股份有限公司
监事会
二O一二年四月六日
证券代码:002232 证券简称:启明信息 公告编号:2012-011
启明信息技术股份有限公司
关于召开2011年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启明信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议的相关事项,按照《公司章程》的规定,董事会、监事会审议通过后,需提交股东大会审议。公司第三届董事会第二次会议决定于2012年4月27日召开公司2011年度股东大会,具体事项通知如下:
一、会议召开的基本情况
(一)会议时间:2012年4月27日9:00
(二)会议地点:长春市净月经济开发区百合街启明软件园A座2楼会议室
(三)会议召集人:公司董事会
(四)会议召开方式:现场会议
(五)会议投票方式:现场投票
(六)股权登记日:2012年4月25日
二、会议审议事项
(一)审议《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》;
(二)审议《关于<2011年度监事会工作报告>的议案》;
(三)审议《关于2012年度财务预算方案的议案》;
(四)审议《关于2011年度利润分配预案的议案》;
(五)审议《关于2012年度日常关联交易预计的议案》;
(六)审议《关于<2011年年度报告>全文及摘要的议案》;
(七)审议《关于2011年度财务决算报告的议案》;
(八)审议《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项说明>的议案》;
(九)审议《关于续聘2012年度审计机构的议案》;
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
以上议案内容详见本公司2012年4月6日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议的决议公告及其他相关公告。
三、出席会议人员
(一)本次股东大会的股权登记日为2012年4月25日,截止2012年4月25日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议或参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(二) 公司董事、监事、董事会秘书。
四、列席会议人员
(一)公司其他高级管理人员;
(二)公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
五、特别说明:公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
六、参加会议登记办法
(一)登记时间:会议登记时间:2012年4月26日
(上午8:30-11:00 ,下午13:00-16:00 )。
(二)登记地点:启明信息技术股份有限公司资本运营部
(三)登记办法:
1、自然人股东本人出席会议的,凭本人有效身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续;自然人股东委托代理人出席会议的,凭代理人本人有效身份证原件、自然人股东出具的授权委托书、自然人股东的证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;
2、法人股东由法定代表人出席会议的,凭本人有效身份证原件、证明具有法定代表人资格的书面证明(加盖公章)、法人股东的营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证;法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的,凭代理人本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书(见附件)、法人股东的营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证等办理登记手续;
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2011年4月26日16:00 前送达或传真至公司),公司不接受电话登记。(授权委托书见附件)
七、其他事项
1、本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。
2、会务联系人: 周远帆、洪小矢
邮 箱: zyf_qm@faw.com.cn
联系电话:0431-89603547 传真:0431-89603547
通讯地址:净月经济开发区百合街启明软件园A座209室
邮 编:130122
启明信息技术股份有限公司
二O一二年四月六日
附件:授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2012年4月27日召开的启明信息技术股份有限公司2011年度股东大会,并代表本人/公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:
■
注1.投票栏中用“√”表明意见。
委托人签名(法人股东加盖公章):
委托人身份证号(法人股东营业执照号码):
持股数:
股东账号:
受托人:(签字)
受托人身份证号:
有限期限:自签署日至本次股东大会结束。
证券代码:002232 证券简称:启明信息 公告编号:2012-012
启明信息技术股份有限公司第三届董事会
第二次会议关于2012年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2012年全年日常关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合以前年度公司实际发生的关联交易情况,在对2012年经营环境和市场情况进行总体分析之后,对公司2012年日常关联交易进行了预计,具体如下:
1、销售商品、提供劳务情况表
单位:万元
■
2、采购商品、接受劳务情况表
单位:万元
■
二、关联方介绍
1、存在控制关系的关联方:
■
2、本公司联营企业情况
■
3、本公司的其他关联方情况
■■
4、关联人履约能力分析
以上关联人在与本公司具有长期的协作关系,有较强的履约能力,不会形成本公司的坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
关联交易价格的确定遵循《关联交易内部控制规范》规定的对关联交易的定价原则和定价方法:关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议定价。
公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则,按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
(1)关联交易的目的
公司作为汽车业IT企业,自身的发展与汽车工业的发展关联度较高,基于公司立足于汽车IT领域,为汽车业企业提供汽车业及汽车本身的信息化产品的行业特点,中国一汽做为汽车行业的龙头企业,中国一汽及其下属子公司是本公司重要的客户,稳固并扩大在上述客户的市场份额,对本公司的经营发展具有重要的意义。此外,通过与中国一汽及其下属子公司的战略合作在某种程度上将提高公司的经营独立性和独立面向市场的能力,因此公司必然要与中国一汽及其下属公司之间发生关联交易。
(2)关联交易对公司的影响
公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的,符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,定价政策和定价依据是公平和公正的,有利于公司经营业绩的稳定增长。关联交易是公允的,信息披露是充分的,没有损害公司的利益,有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高,不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。上述关联交易系本公司生产过程中发生的持续性交易行为,且遵循了公允的市场价格,不存在侵害广大中小投资者的情形。
五、独立董事意见
独立董事对上述事项进行了核查,并发表意见如下:
(1)公司审议上述关联交易事项的表决程序符合有关规定,关联董事进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
(2)公司的关联交易符合公开、公平、公正的原则,定价公允,公司与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,对公司非关联方股东的利益不应产生不利影响,未发现损害公司和中小股东的利益的行为。
六、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议;
2、独立董事对公司2011年年度报告及第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见;
特此公告。
启明信息技术股份有限公司
董事会
二〇一二年四月六日
证券代码:002232 证券简称:启明信息 公告编号:2012-013
启明信息技术股份有限公司2011年度
募集资金存放与使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的有关规定,现将本公司2011年度募集资金存放与使用情况说明如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次发行股票募集资金
启明信息技术股份有限公司(以下简称“本公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】511号文核准,由主承销商华龙证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行了普通股(A股)股票3,200万股,发行价为每股人民币9.44元。截至2008年4月30日止,本公司共募集资金30,208万元,扣除发行费用1,998万元后,募集资金净额为28,210万元。其中超额募集资金人民币39.45万元。本公司将人民币39.45万元的超额募集资金用于补充流动资金,使用期限为永久使用。
上述募集资金净额已经中准会计师事务所有限公司中准验字[2008]第2010号验资报告验证。
2、首次配售新股募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]222号《关于核准启明信息技术股份有限公司配股的批复》核准,本公司由华龙证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用代销方式,向全体股东配售普通股(A股)股票38,136,000股,配股价为每股人民币7.58元。依据本次配股发行结果,本公司2010年度配股有效认购股份37,580,325股。截至2010年3月22日止,本公司共募集资金28,485.89万元,扣除发行费用850.00万元、配股登记手续费人民币3.76万元、路演推介等费用196.82万元,加上配股认购款利息0.68万元后,募集资金净额为27,435.99万元,其中超额募集资金人民币22.03万元。本公司将人民币22.03万元的超额募集资金用于补充流动资金,使用期限为永久使用。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所出具京都天华验字(2010)第030号验资报告验证。
截至2010年3月29日止,本公司以自筹资金先期投入募集资金193.70万元。2010年4月9日,本公司以募集资金193.70万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金193.70万元,并承诺募集资金使用情况:投入吉林省数据灾备中心扩建项目24,413.96万元,补充流动资金3,000万元。该事项业经京都天华会计师事务所有限公司审核,并出具了京都天华专字(2010)第0978号《募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的鉴证报告》验证。
本公司两次募集资金净额共计55,645.99万元,超额募集资金61.48万元,永久补充流动资金3,000万元,用于募投项目的可使用金额为52,584.51万元。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1.以前年度已使用金额
截至2010年12月31日止,本公司首次募集资金累计直接投入募投项目26,979.20万元,尚未使用的金额为1,191.35万元,首次发行募集资金专户余额为1,403.04万元,募集资金专用账户2010年度利息收入213.53万元,手续费1.84万元。配股募集资金累计直接投入募投项目3,398.01万元。尚未使用的金额为24,015.95万元。本公司首次配股募集资金专户余额为24,174.45万元,利息收入158.53万元,手续费0.03万元。
2.本年度使用金额及当前余额
2011年度,本公司首次发行股票募集资金的使用情况及当前余额为:
2011年度本公司投入募集资金1,191.35万元。截至2011年12月31日止,本公司募集资金累计直接投入募投项目28,170.55万元,无尚未使用金额。首次募集资金专户无余额。
2011年度,本公司首次配售新股募集资金的使用情况及当前余额为:
(1)以募集资金直接投入募投项目5,056.72万元。截至2011年12月31日止,本公司配股募集资金累计直接投入募投项目8,454.73万元。尚未使用的金额为18,959.23万元。本公司首次配股募集资金建设银行长春汽车厂支行专户余额为19,330.97万元,累计利息收入371.85万元,累计手续费0.11万元。
(2)公司第三届董事会2010年12月20日2010年第三次临时会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,并于2011年1月5日获得公司2011年第一次临时股东大会批准,公司将暂时闲置的8,000万元募集资金用于补充流动资金,使用时间不超过6个月,即自2011年1月5日起至2011年7月4日止。2011年6月14日公司已以流动资金归还了上述募集资金。
(3)公司第三届董事会2011年6月16日2011年第二次临时会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,并于2011年7月4日获得公司2011年第二次临时股东大会会议批准,公司将暂时闲置的5,000万元募集资金用于补充流动资金,使用时间不超过6个月,即自2011年7月4日起至2012年1月3日止。2011年12月30日公司已以流动资金归还了上述募集资金。
综上,截至2011年12月31日止,两次募集资金累计投入36,625.28万元,尚未使用的金额为18,959.23万元,募集资金专户余额为19,330.97万元。
二、募集资金的管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定,结合本公司实际情况,制定了《启明信息技术股份有限公司募集资金管理及使用办法》(以下简称管理办法)。该管理办法于2008年5月30日经本公司董事会二届二次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要,本公司从2008年4月起对首次募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2011年12月31日止,本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定,存放和使用首次发行新股募集资金。
根据管理办法并结合经营需要,本公司于2010年3月分别与保荐机构华龙证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)和中国建设银行长春一汽支行签订了《募集资金三方监管协议》,对首次配售新股募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2011年12月31日止,本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定,存放和使用首次配售新股募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日止,募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下:
■
上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入371.74万元(其中2011年度利息收入213.32万元),已扣除手续费0.11万元(其中2011年度手续费0.08万元)。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况,详见附件:募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本年度本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2011年度,本公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
启明信息技术股份有限公司
董事会
二〇一二年四月六日
股票简称 | 启明信息 |
股票代码 | 002232 |
上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 吴铁山 | 洪小矢 |
联系地址 | 长春市净月经济开发区百合街启明软件园A座209室 | 长春市净月经济开发区百合街启明软件园A座209室 |
电话 | 0431-89603547 | 0431-89603547 |
传真 | 0431-89603547 | 0431-89603547 |
电子信箱 | qiming@qm.cn | qiming@qm.cn |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减(%) | 2009年 |
营业总收入(元) | 1,385,123,076.53 | 1,541,067,097.06 | -10.12% | 1,315,833,553.76 |
营业利润(元) | 34,864,052.19 | 95,257,064.22 | -63.40% | 78,135,272.63 |
利润总额(元) | 64,336,935.86 | 103,719,070.78 | -37.97% | 84,504,290.34 |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 64,056,653.57 | 90,270,768.26 | -29.04% | 79,352,241.78 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 39,933,257.50 | 84,665,639.44 | -52.83% | 74,953,405.25 |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 85,678,833.88 | 32,830,716.24 | 160.97% | 193,634,025.15 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2009年末 |
资产总额(元) | 1,570,004,745.26 | 1,383,517,472.61 | 13.48% | 825,922,650.50 |
负债总额(元) | 562,168,800.28 | 496,723,930.12 | 13.18% | 274,577,727.84 |
归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 950,850,196.06 | 886,793,542.49 | 7.22% | 551,344,922.66 |
总股本(股) | 408,548,455.00 | 291,820,325.00 | 40.00% | 254,240,000.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减(%) | 2009年 |
基本每股收益(元/股) | 0.1568 | 0.2243 | -30.09% | 0.2892 |
稀释每股收益(元/股) | 0.1568 | 0.2243 | -30.09% | 0.2892 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0977 | 0.2104 | -53.56% | 0.2948 |
加权平均净资产收益率(%) | 6.97% | 11.46% | -4.49% | 15.14% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 4.35% | 10.75% | -6.40% | 14.31% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 0.21 | 0.11 | 90.91% | 0.76 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2009年末 |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 2.33 | 3.04 | -23.36% | 2.17 |
资产负债率(%) | 35.81% | 35.90% | -0.09% | 33.24% |
非经常性损益项目 | 2011年金额 | 附注(如适用) | 2010年金额 | 2009年金额 |
非流动资产处置损益 | -269,600.73 | 无 | -115,938.19 | -639,392.88 |
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 28,580,509.53 | 无 | 6,571,155.55 | 5,633,000.00 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 143,923.58 | 无 | -61,350.39 | -129,902.43 |
所得税影响额 | -4,331,436.31 | 无 | -788,738.15 | -464,868.16 |
合计 | 24,123,396.07 | - | 5,605,128.82 | 4,398,836.53 |
2011年末股东总数 | 37,853 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 37,192 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
中国第一汽车集团公司 | 国有法人 | 48.67% | 198,854,344 | 0 | 0 |
长春净月潭建设投资集团有限公司 | 国有法人 | 7.05% | 28,785,379 | 0 | 0 |
全国社会保障基金理事会转持一户 | 境内非国有法人 | 2.48% | 10,125,077 | 8,932,255 | 0 |
吴建会 | 境内自然人 | 0.99% | 4,057,200 | 3,042,900 | 0 |
任明 | 境内自然人 | 0.78% | 3,187,800 | 2,390,850 | 0 |
苏俐 | 境内自然人 | 0.78% | 3,187,800 | 2,390,850 | 0 |
谢春雨 | 境内自然人 | 0.70% | 2,873,850 | 2,155,387 | 0 |
赵孝国 | 境内自然人 | 0.59% | 2,390,850 | 1,793,137 | 0 |
白玉民 | 境内自然人 | 0.59% | 2,390,849 | 1,793,136 | 0 |
中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 | 境内非国有法人 | 0.45% | 1,829,971 | 0 | 0 |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
中国第一汽车集团公司 | 198,854,344 | 人民币普通股 |
长春净月潭建设投资集团有限公司 | 28,785,379 | 人民币普通股 |
中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 | 1,829,971 | 人民币普通股 |
黄金河 | 1,610,000 | 人民币普通股 |
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001深 | 1,133,500 | 人民币普通股 |
吴建会 | 1,014,300 | 人民币普通股 |
任明 | 796,950 | 人民币普通股 |
苏俐 | 796,950 | 人民币普通股 |
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 786,044 | 人民币普通股 |
苟桂英 | 776,099 | 人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东中国第一汽车集团公司与前10名股东及前10名无限售条件股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他前10名无限售条件股东中未知有关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
主营业务分行业情况 |
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
工业和信息化业 | 138,512.31 | 118,752.78 | 14.27% | -10.12% | -11.51% | 1.55% |
主营业务分产品情况 |
分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
汽车电子 | 20,228.73 | 15,526.62 | 23.24% | 1.13% | -1.49% | 2.03% |
管理软件 | 20,556.00 | 11,640.92 | 43.37% | 21.79% | 39.92% | -7.34% |
集成服务 | 94,615.28 | 89,676.98 | 5.22% | -17.16% | -17.17% | 0.02% |
数据中心 | 3,112.30 | 1,908.25 | 38.69% | 3.97% | 3.78% | 0.12% |
关联交易类别 | 关联方 | 2012年预计发生额
(不超过) | 2011年实际金额 |
金额 | 占同类交易金额的比例% |
销售货物提供劳务 | 中国第一汽车股份有限公司 | 26,781.00 | | |
一汽-大众汽车有限公司 | 17,520.00 | 7,482.61 | 5.40 |
一汽解放汽车有限公司 | 14,034.00 | 4,010.23 | 2.90 |
一汽轿车股份有限公司 | 6,296.00 | 5,450.98 | 3.94 |
一汽财务有限公司 | 2,081.00 | 1,537.96 | 1.11 |
一汽铸造有限公司 | 1,916.00 | 450.35 | 0.33 |
道依茨一汽(大连)柴油机有限公司 | 1,867.00 | 1,971.65 | 1.42 |
一汽丰田汽车销售有限公司 | 1,764.00 | 174.43 | 0.13 |
一汽吉林汽车有限公司 | 1,586.00 | 334.27 | 0.24 |
天津一汽丰田汽车有限公司 | 1,562.00 | 1,411.72 | 1.02 |
四川一汽丰田汽车有限公司 | 1,487.00 | 3,520.02 | 2.54 |
中国第一汽车集团进出口有限公司 | 1,422.00 | 4,107.01 | 2.97 |
天津一汽夏利汽车股份有限公司 | 1,204.00 | 810.65 | 0.59 |
一汽物流有限公司 | 1,045.00 | 0.00 | 0.00 |
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 1,039.00 | 727.49 | 0.53 |
中国第一汽车集团公司 | 980.00 | 18,198.46 | 13.14 |
富奥汽车零部件股份有限公司 | 918.00 | 1,044.31 | 0.75 |
机械工业第九设计研究院有限公司 | 830.00 | 992.58 | 0.72 |
大众一汽发动机(大连)有限公司 | 748.00 | 403.51 | 0.29 |
同方环球(天津)物流有限公司 | 440.00 | 85.80 | 0.06 |
一汽客车有限公司 | 332.00 | 164.68 | 0.12 |
合计 | 85,852.00 | 52,878.71 | 38.20 |
单位全称 | 法定
代表人 | 注册资本(万元) | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 |
中国第一汽车集团公司 | 徐建一 | 379,800.00 | 长春东风大街2483号 | 汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级等。 | 控股股东 |
被投资单位名称 | 注册地 | 法定 代表人 | 业务
性质 | 资本
(万元) | 本公司持股比例% | 本公司在被投资单位表决权比例% | 关联
关系 | 组织机构代码 |
吉林省启明软件园企业孵化有限公司 | 长春市 | 程传海 | 企业孵化、物业投资和管理 | 5550 | 7.21% | 40 | 联营企业 | 66162790-0 |
序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》 | | | |
2 | 《关于<2011年度监事会工作报告>的议案》 | | | |
3 | 《关于2012年度财务预算方案的议案》 | | | |
4 | 《关于2011年度利润分配预案的议案》 | | | |
5 | 《关于2012年度日常关联交易预计的议案》 | | | |
6 | 《关于<2011年年度报告>全文及摘要的议案》 | | | |
7 | 《关于2011年度财务决算报告的议案》 | | | |
8 | 《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项说明>的议案》 | | | |
9 | 《关于续聘2012年度审计机构的议案》 | | | |
关联方 | 关联交易内容 | 2012年预计发生金额 | 2011年发生额 |
金额 | 占同类交易金额的比例% |
长春一汽通信科技有限公司 | 技术服务 | 245.00 | 5.40 | 0.00 |
吉林省启明软件园企业孵化有限公司 | 服务、技术服务 | 3,618.00 | 1,489.42 | 1.25 |
中国第一汽车集团公司 | 电费、服务 | 450.00 | 277.33 | — |
长春德居物业服务有限公司 | 物业及服务费 | 993.00 | 703.78 | 5.33 |
其他关联方名称 | 与本公司关系 | 组织机构代码 |
一汽-大众汽车有限公司 | 同一最终控制方 | 60512069-7 |
一汽解放汽车有限公司 | 同一最终控制方 | 74302872-5 |
一汽轿车股份有限公司 | 同一最终控制方 | 24497641-3 |
一汽物流有限公司 | 同一最终控制方 | 77659048-2 |
中国第一汽车集团进出口有限公司 | 同一最终控制方 | 12391154-1 |
机械工业第九设计研究院有限公司 | 同一最终控制方 | 12400172-6 |
天津一汽夏利汽车股份有限公司 | 同一最终控制方 | 10307189-9 |
一汽铸造有限公司 | 同一最终控制方 | 71530004-X |
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 同一最终控制方 | 606092819 |
一汽客车有限公司 | 同一最终控制方 | 74301202-9 |
一汽财务有限公司 | 同一最终控制方 | 12399856-0 |
一汽吉林汽车有限公司 | 同一最终控制方 | 12448327-8 |
一汽模具制造有限公司 | 同一最终控制方 | 70250036-8 |
一汽专用汽车有限公司 | 同一最终控制方 | 74842151-8 |
长春一汽通信科技有限公司 | 同一最终控制方 | 743006825 |
一汽实业总公司 | 同一最终控制方 | 24385310-4 |
长春一汽兴业人才科技服务有限公司 | 同一最终控制方 | 77658106-8 |
一汽资产经营管理有限公司 | 同一最终控制方 | 66161741-1 |
一汽解放柳州特种汽车有限公司 | 同一最终控制方 | 19860517-8 |
海南汽车试验有限公司 | 同一最终控制方 | 42851028-X |
长春汽车材料研究所科技咨询服务有限公司 | 同一最终控制方 | 12399853-6 |
长春汽车研究所科技服务部 | 同一最终控制方 | 12400132-0 |
无锡泽根弹簧有限公司 | 同一最终控制方 | 60791233-X |
一汽轿车销售有限公司 | 同一最终控制方 | 702204948 |
一汽马自达汽车销售有限公司 | 同一最终控制方 | 71785373-X |
一汽解放青岛汽车有限公司 | 同一最终控制方 | 16356734-3 |
一汽解放汽车销售有限公司 | 同一最终控制方 | 12391707-0 |
一汽华利(天津)汽车有限公司 | 同一最终控制方 | 60058774-9 |
一汽客车(大连)有限公司 | 同一最终控制方 | 118373064 |
长春一汽国际物流有限公司 | 同一最终控制方 | 244976747 |
一汽(大连)通商有限公司 | 同一最终控制方 | 77301506-0 |
一汽(大连)国际物流有限公司 | 同一最终控制方 | 76443722-9 |
长春一汽富维东阳汽车塑料零部件有限公司 | 同一最终控制方 | 74303384-X |
成都一汽富维延锋彼欧汽车外饰有限公司 | 同一最终控制方 | 69629969-5 |
长春一汽富维高新汽车饰件有限公司 | 同一最终控制方 | 776566626 |
长春第一汽车服务贸易有限公司 | 同一最终控制方 | 785905589 |
长春德居物业服务有限公司 | 联营企业之子公司 | 55637070-1 |
四川一汽丰田汽车有限公司 | 母公司之子公司之合营企业 | 713006509 |
道依茨一汽(大连)柴油机有限公司 | 母公司之子公司之合营企业 | 717880308 |
天津一汽丰田汽车有限公司 | 母公司之子公司之合营企业 | 71093915-1 |
一汽通用轻型商用汽车有限公司 | 母公司之子公司之合营企业 | 691015796 |
长春富维-江森自控汽车饰件系统有限公司 | 母公司之子公司之合营企业 | 729555000 |
一汽丰田汽车销售有限公司 | 母公司之子公司之合营企业 | 710931838 |
一汽丰田(长春)发动机有限公司 | 母公司之子公司之合营企业 | 717850790 |
长春富维江森自控汽车电子有限公司 | 母公司之子公司之合营企业 | 702577832 |
长春一汽富维江森自控汽车金属零部件有限公司 | 母公司之子公司之合营企业 | 661647047 |
富奥汽车零部件股份有限公司 | 母公司之联营企业 | 702552256 |
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