§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４公司董事长王日文先生、 总经理陈礼东先生、主管会计工作负责人经海林先生及会计机构负责人（会计主管人员）姚康先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和财务指标摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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３．２ 主要财务指标
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３．３ 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§４ 股东持股情况和控制框图
４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５ 董事会报告
５．１ 管理层讨论与分析概要
（１）报告期内公司总体经营情况
１）２０１１年是“十二五”开局之年，是落实五年发展纲要承前启后的关键一年，公司在华电集团公司的正确领导下，深入贯彻落实科学发展观，以价值思维理念为引领，坚定不移推进“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”战略， 启动并实施了与国际知名公司的战略合作，以产品、技术和股权合作为纽带，实现跨越式发展。２０１１年是公司实施母子公司管控模式正式运营的关键年，管控模式的转变进一步提高了公司的管理效率和运营效率，各子公司经营组织框架已基本调整到位，确保了公司战略目标的实现。
２０１１年公司经营指标再创历史新高，全年订货额达到４５．５４亿元（不含报告期内尚未实施的１７．６亿元新疆哈密２００ＭＷ风电总包项目），比上年相比增长了４７％。经大信会计师事务所审计，公司２０１１年度营业收入 ３２０，４１４．９０万元，与上年相比增长了３４．８６％；实现利润总额３０，０００．２１万元，与上年相比增长了８０．５７％；实现净利润２５，５１２．５５万元，与上年相比增长了８５．５８％，其中归属母公司的净利润达到 ２２，９４３．５０万元，与上年相比增长了７１．９８％。公司加强了应收帐款清欠力度，全年回款再创历史最好水平，达到 ２８５，４９１．３０万元，与上年相比增长了２６．８０％。
报告期内，公司根据 “两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的发展战略，积极推进自动化产业、新能源与节能减排产业、智能一次设备产业的三大产业板块的发展。
Ａ、报告期内，公司自动化产业累计订货３１０，０８７．５６万元，实现营业收入２３３，４８１．１０万元。其中：
（ａ）电网自动化业务累计订货１９３，７３３．５５万元；实现营业收入１４５，９２０．０４万元。
报告期内，电网自动化公司中标的重大项目有：国家电网公司７５０ｋＶ乌苏变、５００ｋＶ吴宁变、５００ｋＶ岗市变，以及南方电网公司２２０ｋＶ凤城（天柱）变等一大批重点工程。
报告期内，公司参与实施了国内智能变电站重点工程有１２０个，其中５００ｋＶ及以上变电站５个，２２０ｋＶ变电站４２个，１１０ｋＶ变电站７３个。其中５００ｋＶ吴宁变电站为华东地区第一个５００ｋＶ电压等级的全数字化智能变电站，５００ｋＶ岗市变是湖南省第一个智能变电站试点示范工程，２２０ｋＶ熊家嘴变电站是湖北省内第一个系统内全数字化智能变电站。
报告期内，已投运的重大项目有：１０００ｋＶ晋东南（长治）－南阳－荆门特高压交流试验示范工程扩建工程、甘肃安西７５０ｋＶ变电站３３０ｋＶ送出工程、内蒙古固阳５００ｋＶ变工程、江苏５００ｋＶ岱山变工程、江苏盐城北５００ｋＶ计算机监控系统、福建宁德５００ｋＶ变扩建工程、湖北荆门５００ＫＶ换流站扩建工程、湖南紫霞５００ｋＶ变扩建工程等８３项投入使用。
报告期内，公司在电力系统外（城农网）市场拓展业务方面取得较好的业绩，中标新疆农三师２０１１年农网完善工程项目“达坂山１１０ｋＶ数字化变电站系统”等多个总包项目。公司数字化变电站系统在冶金、兵工、兵团、石油、煤炭等行业等到充分应用与推广，表明公司数字化变电站在系统外具有明显的竞争优势。
（ｂ）电厂自动化业务累计订货３３，７１２．１１ 万元，实现营业收入 ２８，９１９．３６万元。
报告期内，公司电力自动化产品销售保持稳定发展态势，相关专业中标的重大项目如下：
电气专业：承接印尼ＢＡＴＡＭ电厂项目中全部二次设备的打捆合同，其中包括ＤＣＳ、发变组保护、直流系统、开关柜、线路保护、母线保护等，该项目为公司开拓电厂二次总包业务奠定了基础。此外，公司中标了：江苏华电句容发电有限公司２＊１０００ＭＷ发变组保护系统、计算机网络监控系统（ＮＣＳ）、厂用电监控系统（ＥＣＭＳ），中核甘肃风电公司甘肃矿区风电二次设备，中广核敦煌２＊９兆瓦光伏并网发电项目综自系统及通信系统，中广核金塔红柳洼９兆瓦光伏并网发电项目综自系统等一批重点工程。
热控自动化专业：中标江苏华电句容发电有限公司２＊１０００ＭＷ电厂ＤＣＳ项目，张掖市集中供热ＤＣＳ系统，国投伊犁热电２＊３３０ＭＷ工程烟气脱硫脱硝系统总承包工程，牡丹江第二发电厂ＤＣＳ改造等项目，为公司拓展以ＤＣＳ为核心的数字化电厂奠定了基础。
电力信息专业：中标了一批大型企业ＡＧＣ及班组考核系统、厂级监控信息系统、工程信息管理系统、安全生产与营销实时监管系统、门户及生产经营管理系统开发等项目。
（ｃ）水利水电自动化业务累计订货２２，０２０．８３ 万元，实现营业收入１６，３８１．８７万元。
报告期内，公司水利水电自动化业务以传统的水电自动化专业为基础，大坝安全监测专业为利润增长点，大力发展水资源专业，实现了历史性突破。
水电自动化专业努力向“大机组”方向发展。报告期内，中标了云南鲁地拉水电公司全厂综合控制系统项目，该项目是公司“大机组”产品在大型水电站计算机监控及辅控系统的应用。
报告期内，已投入运营的重点工程有：单机容量１９０ＭＷ的贵州乌江东风电厂３台机组改造项目；泸定水电站４Ｘ２４０ＭＷ计算机监控系统工程；叙利亚迪什林水电站的６Ｘ１００ＭＷ机组计算机监控系统。
岩土工程监测自动化专业最新开发的振弦式仪器、自动气压固结仪、钢丝水平位移计等产品已投入使用，填补了产品空白，增强了企业的竞争力。报告期内，中标了一批水电站枢纽工程安全监测自动化系统项目。
水资源及水利信息化专业具有良好的发展态势，报告期内，中标的重点项目有：皋兰县西岔电灌工程水利管理局泵站计算机监控保护与系统集成，秦淮河水质系统武定门更新改造工程，新沭河治理工程三洋港枢纽工程综合自动化系统设计、采购及安装。此外，自主研发的水文仪器ＲＴＵ取得了水利部颁发的全国工业产品生产许可证。
（ｄ）轨道交通自动化业务累计订货１６，３３６．４１ 万元，实现营业收入 １４，９６７．９６万元。
报告期内，面对国内高铁项目停建、缓建的不利局面，公司以优质产品和优质服务积极参与市场竞争，取得了较为满意的业绩。
中标的高铁项目有：石武铁路客运专线配电自动化工程、武咸城际铁路电气化工程、武黄城际铁路电气化工程、汉孝城际铁路电气化工程、成绵乐铁路客运专线电气化工程、盘营铁路客运专线电气化工程、合蚌铁路客运专线电气化工程等。
中标的地铁项目有：北京地铁复八线更换１０ｋＶ微机保护装置项目、宁波轨道交通１号线一期工程供电系统交直流电源系统等。
中标的电气化铁路项目有：朔黄铁路扩能改造电气化工程。
报告期内，公司参与实施并投入运营的重大项目有：京沪高铁工程、青藏铁路西格段电气化改造工程、沈阳市地铁二号线一期工程、苏州地铁一号线工程等。
（ｅ）信息安防业务累计订货４４，２８４．６６万元，实现营业收入２７，２９１．８７ 万元。
报告期内，公司研制成功智能高清高速球形摄像机、高清一体化网络摄像机、新型ＮＶＲ，通过国家权威机构检测并投放市场。
报告期内，公司中标了四川电网１个地级平台、３００多个变电站视频监控系统，中标山西、新疆、山东、河北等省市区计４０余个智能化变电站视频监控系统，为今后拓展智能电网视频监控业务打下了良好的基础。此外，公司还中标了一大批大型厂矿企业、道路、公安、司法监控系统项目。
Ｂ、报告期内，公司新能源与节能减排产业累计订货９２，２３５．４１ 万元，实现营业收入５０，５７１．７８万元。
报告期内，公司紧紧抓住国家新能源发展战略和新能源产业发展机遇，太阳能发电业务有了较快的发展。报告期内公司中标的重点工程项目有：中广核西藏桑日１０ＭＷｐ光伏发电并网工程、中广核青海锡铁山二期３０ＭＷ和新疆英吉沙２０ＭＷ工程项目、三峡新能源青海格尔木５ＭＷ项目、华电新能源的格尔木１０ＭＷ、华电蒙能公司的二连风光互补４ＭＷ项目、华电陕能公司的靖边５ＭＷ等项目。
报告期内，公司在节能减排领域的产品推广及销售保持稳步增长，相关专业中标重大工程如下：
变频专业：报告期内，公司在继续完成华电集团内高压变频改造项目的同时还积极进行华电系统外变频市场的业务扩展工作，中标的重点项目有：神华店塔电厂＃１＃２机组凝结水泵１０ＫＶ高压变频改造、新疆华电喀什＃５＃６机组凝结水泵和一次风机６ＫＶ高压变频改造、内蒙古蒙泰不连沟煤业一次、二次风机以及凝结水泵６ＫＶ高压变频改造等项目。以上项目的中标，给公司变频事业的发展带来新的发展前景和动力。
公司静电除尘专业：报告期内，中标重大项目有：国华徐州２×１０００ＭＷ机组电除尘项目、江苏新海发电有限公司２×１０００ＭＷ机组“上大压小”电除尘工程、江苏华电句容发电有限公司一期２×１０００ＭＷ工程、浙能集团乐清发电有限公司、浙能嘉华电厂等电除尘器节能改造项目。报告期内，公司静电除尘专业实施的重点工程项目已超过３０个。
报告期内，在国家扶持节能环保产业和水处理技术与装备的产业政策背景下，公司在拓展水处理与自动化辅控业务方面取得较好的业绩。中标了水处理重大项目２项、辅控重大项目４项。
报告期内，公司新组建的南京国电南自风电自动化技术有限公司取得了良好的业绩。签订的重点工程包括：华电山西广灵甸顶山三期等１３个风电自动化工程，以及华电宁东五期等１１个风电自动化工程。此外还中标了河北华电蔚州风电黄华梁甄家湾风电场工程、华电莱州金城风电场一期４８ＭＷ工程、华电宁夏宁东风电场四期４９．５ＭＷ工程等六个风电场自动化工程。
报告期内，公司组织并实施的重大风电项目：甘肃阿克塞当金山４９．５ＭＷ和景泰马昌山４９．５ＭＷ风电场电气集成项目。其中，阿克塞当金山风电项目已成为国内首个高原示范性风电场，上述项目的实施充分考验了公司在风电电气系统集成能力和现场项目管理能力。
截至报告披露日，新成立的“南京国电南自储能技术有限公司”已经完成了产品试验场地的建设， 由外籍技术专家和公司技术人员组成的电化学、电池堆、控制系统及电力电子等各专业技术组已开展工作，电池堆液流系统的设计工作己基本完成。
Ｃ、报告期内，公司智能一次设备产业累计订货５３，１０１．６６万元，实现营业收入２８，３１５．８９万元。
报告期内，公司在线监测业务取得较大进展，参与并实施了一些国内智能变电站重点工程，其中包括：南方电网超高压公司变压器油色谱在线监测项目、广东电网公司３Ｃ绿色电网试点工程――珠海２２０ｋＶ琴韵变电站全站在线监测工程、华中电网５００ｋＶ岗市智能变电站在线监测系统工程、华东电网５００ｋＶ繁昌智能变电站在线监测项目、湖北２２０ｋＶ枣山变电站智能化在线监测等一批项目，以及吉林、辽宁、蒙东、河南、江西、甘肃、新疆等智能变电站在线监测项目。预计随着智能电网建设进程加快，在线监测业务将呈现良好的发展机遇。
报告期内，江苏上能新特变压器有限公司将特种变和超高压产品确定为发展重点，坚持差异化竞争策略，中标了江苏省电力公司２０１１年集中规模招标采购项目、泉州电业局２０１１年度招标项目；与美国艾默生、日本富士电机、日本安川在特种变压器方面建立并保持了长期合作关系，在整个行业不景气的形势下仍保持了良好的增长势头。
２）２０１１年公司在国际合作取得实质性成果、科技创新能力稳步增强、管理创新工作不断深化，为２０１２年的创新发展奠定了较为坚实的基础。
①报告期内公司国际合作取得实质性成果：与ＡＢＢ公司合资成立了南京国电南自自动化有限公司以及扬州国电南自开关有限公司；与芬兰美卓公司合资成立了南京国电南自美卓控制系统有限公司；与ＥＳＳＩ合资成立了南京国电南自储能技术有限公司。四家合资公司的成立，有利于公司开展国际合作，完善公司产品和产业链，满足国内智能电网、数字化电厂、新能源与节能减排产业的发展需要，保持与国际技术领先公司的同步发展和一致性，从而提高公司的竞争实力。
②科技创新能力快速提升，公司的科研体制和机制得到了明显的完善。公司的科技资质得到了进一步加强。２０１１年公司申报并获得了国家发改委等五部委联合颁发的“国家认定企业技术中心”和江苏省企业院士工作站，通过了计算机信息系统集成一级资质的监督检查，申报并获得江苏省住建厅颁发的建筑智能化工程设计与施工二级资质，荣获“中国软件业务收入前百家企业”、江苏省企业创新先进单位称号，入选“国家发改委节能服务公司备案名单”，并在２０１１年度江苏省３６４家企业技术中心评比中位列前三名。
公司的科研成果取得了显著的进步。公司承担的国家“８６３计划”项目顺利通过了由科技部组织的项目验收。
报告期内公司共开展科研项目１２９项，完成新产品成果省部级鉴定２３项（其中７项中电联新产品技术成果鉴定，总体技术水平达到国际领先水平）；申请并获得受理的专利１４５项，其中发明专利７５项；获得授权专利２９项，其中发明专利１９项；新增４５项软件著作权；获得中国电力科学技术进步二等奖１项、三等奖２项；获得中国华电集团科技进步一等奖１项、二等奖２项、三等奖５项；获得江苏省科技进步二等奖１项，获得中国软件博览会金奖２项。
３）管理创新工作不断深化，公司继续完善战略管控型的集团化管控模式。针对各子公司业务划分明确的目标市场，明确管理界面，并将业务运作重心下移，最大限度适应市场需求的变化。公司高度重视品牌管理和资质管理，成功申报《新能源发电工程设计乙级资质》和《电力行业（风电、新能源）工程设计乙级资质》，为公司拓展业务范围奠定了良好基础。
在对外投资方面，公司盘活存量资产，灵活运营了：股权出资、吸收合并、转增股本、股权融资等多种方式，加大资本运作力度。同时，公司建立起有效的风险防控机制，不断完善内控制度建设，加大审计监督力度，构建法律事务三层管控体系。在公司内全面推行ＥＲＰ 系统，通过财务业务一体化的模式，为科学管理、全面掌控运营成果提供了决策数据平台。通过深入开展管理创新活动，公司的管理水平得到较大幅度提升。
（２）主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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（３） 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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（４）占营业收入或营业利润总额１０％以上的主要产品
单位：元 币种：人民币
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（５）主要供应商、客户情况
单位：元 币种：人民币
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（６）报告期公司主要资产构成情况
单位：元 币种：人民币
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１）应收账款期末比期初增加４５．７７％，主要原因是本期销售收入比上期有较大增加所致。
２）预付账款期末比期初增加２８２．５６％，主要原因是支付中国（南京）电力工业自动化产业园土地款所致。
３）其他应收款期末比期初增加３３．５３％，主要原因是本期公司生产经营增长及非同一控制下企业合并增加合并报表范围所致。
４）存货期末比期初增加５９．０５％，主要原因是本期公司订货及生产经营规模不断扩大所致。
５）固定资产期末比期初增加５０．７８％，主要原因是国电南自（浦口）高新科技园、光ＰＴ实验室及综合实验室完成竣工决算及３３０ＫＶ级及以下特种变压器／电抗器研发制造基地部分达到预定可使用状态预转固定资产所致。
６）在建工程期末比期初增加５６１１．０４％，主要原因是国电南自智能电力设备（扬州）产业园、国电南自（江宁）智能电网产业园以及南京万萨软件产业有限公司（现更名为南京国电南自软件产业有限公司）建设国电南自（浦口）数字化电厂产业园投入所致。
７）无形资产期末比期初增加１１１．７０％，主要原因是本期公司取得３３０ｋＶ级及以下特种变压器／电抗器研发制造基地、国电南自（浦口）数字化电厂产业园土地使用权及公司开发支出资本化所致。
８）开发支出期末比期初增加７２．２４％，主要原因是本期研发投入较上期有较大增加所致。
９）总负债期末比期初增加２８．９５％，主要原因是公司本期业务的大幅增长导致相应的流动资金占用和负债项目增加所致。
１０）归属于母公司所有者权益合计期末比期初增加３０．５０％，主要原因是本期经营积累及公司成功完成了与ＡＢＢ的战略合作引进权益资金所致。
（７）报告期内利润构成情况
单位：元 币种：人民币
■
１）营业收入本期较上年同期增加３４．８６％，主要原因是本期订货较上年同期有较大增长所致。
２）营业成本本期较上年同期增加３３．５２％，主要原因是本期销售收入较上年同期有较大增长所致。
３）销售费用本期较上年同期增加２２．０５％，主要原因是本期订货较上年同期有较大增长所致。
４）管理费用本期较上年同期增加４０．５１％，主要原因是公司的运营模式由原来的分公司（事业部）模式转变为母子公司模式及增加合并报表范围所致。
５）财务费用本期较上年同期增加１３２．２１％，主要原因是本期支付的长短期借款利息较上年同期有所增加所致。
６）营业外收入本期较上年同期增加１５６．２６％，主要原因是本期确认公司原办公地址南京市新模范马路３８号土地收储收益及本期收到的政府补助较上年同期有所增加所致。
７）所得税本期较上年同期增加５６．５４％，主要原因是本期利润总额较上年同期大幅增加所致。
８）净利润本期较上年同期增加８５．５８％，主要原因是公司收到原办公地址南京市新模范马路３８号的土地收储款及本期收到的政府补助较上年同期有所增加所致。
（８）报告期公司现金流量情况
单位：元 币种：人民币
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１）本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降８８．０３％，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金、支付的职工工资及支付的税金较上年同期有所增加所致。
２）投资活动产业的现金流量净额较上年同期下降６５．９０％，主要原因是本期在建工程建设投入较上年同期有所增加所致。
３）筹资活动产生的现金流量净额交上年同期下降６９．６９％，主要原因是本期偿还到期长短期借款及支付的长短期借款利息较上年同期有所增加所致。
（９）公司主要子公司、参股公司的经营业绩及业绩分析
１）主要控参股公司经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
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２）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的情况
单位：万元 币种：人民币
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（１０）同公允价值计量相关的内部控制制度情况
公司按照《企业会计准则》以及制订的《财务管理制度》的规定，合理地计提资产减值准备，并按规定程序报批。
（１１）持有外币金融资产、金融负债情况
截止报告期末，公司未持有外币金融资产、金融负债。
（１２）对公司未来发展的展望
１）行业未来展望
我国经济继续保持较快增长，电力工业作为国民经济的重要支柱产业，具有资金密集和技术密集的优势特点。其中低碳经济、智能电网、新能源成为 “十二五”规划中国民经济发展战略中最重要、且优先发展的产业门类；智能电网、新能源在国民经济“十二五”规划中被提升至国家经济战略的高度。
根据中电联《电力工业“十二五”规划研究报告》，按照规划基准方案，“十二五”期间，全国电力工业投资达到５．３万亿元，比“十一五”增长６８％，其中电源投资２．７５万亿元，年均投资５５００亿元，占电力总投资的５２％；电网投资２．５５万亿元，年均投资５１００亿元，占电力总投资４８％。
２）公司２０１２年工作思路和经营目标
２０１２年公司定位为“创新发展年”，紧紧围绕集团公司“创建世界一流能源集团”的工作部署，坚决贯彻集团公司提出的“整合、深化、提升”六字发展方针以及“着重培育并形成拥有自主知识产权的优势产业，推动工程技术板块创新发展”的重要指示，以创建世界一流的高科技企业为目标，以创造可持续价值思维为引领，转变发展方式，逐步由“投资拉动型”转变为做强主营业务、突出核心专业的“创新驱动型”发展模式。坚持体制创新、机制创新、科技创新和管理创新。
预计公司２０１２年营业收入将达到３６０，０００万元。
３）新年度工作计划
２０１２年，公司要重点抓好以下几个方面的工作：
①调整产业结构，构建传统专业和新兴专业结合的主营业务架构，奠定可持续发展基础
２０１２年，公司将结合“十二五”发展规划和当今电力系统自动化和新能源产业技术发展趋势和市场需求，用全新发展理念，对主营业务进行构架和梳理，并要求各专业公司都要对重点产品（线）建立产品经理管理体系。在现有电网自动化、电厂自动化等传统专业的基础上，着力培育新能源装备与技术、智能微网及电能质量监测与治理、用电自动化、煤矿信息化系统、配电智能一次设备和变电站、风电、太阳能系统集成及工程总承包等新兴专业，推动公司各专业经营实体可持续发展，形成国电南自独特的核心竞争力。
②将做强做优合资公司作为２０１２年工作的重中之重
公司将积极推进合资公司的发展，促进不同文化的融合，提升合资企业的创效能力，并形成适合自身发展需要又具有南自特色的合资企业管控体系。
③坚持创新发展，推动公司战略目标的实现
加快体制创新，积极探讨适合公司发展的新母子公司管控模式和各专业发展的股权多元化产权结构；强化机制创新，建立健全以效益提升为重点的考核体系；加强科技创新，快速推进科研成果转化。
④深化管理创新，推进精益化管理
２０１２年管理创新重点工作：一是实行对标管理；二是加强财务预算和费用管理；三是加强对募集资金使用的监督管理，把有限的资金真正用在能产生效益的投资中，用在能增加公司发展实力的项目上；四是停建、缓建非迫切需要项目；五是强化风险管理，对近几年的投资项目进行项目完成后的综合经济评价，对于达不到预期效果的项目退出。六是严抓质量体系的建设，完善各项质量责任制度，并将产品质量纳入对子公司的年度考核内容，实行产品质量“一票否决权”。
⑤进一步加强党建和企业文化建设，努力打造创新发展新局面。
４）对公司未来发展的风险及对策
①面对国际知名公司本土化、国内竞争对手在部分市场上的优势背景以及技术的变革给行业新进入者带来更多的机会，公司加强与国际同行的合作积极参与、面对市场竞争，公司将依托华电集团为全国电力企业提供优质服务，采取与竞争对手差异化竞争策略，积极开拓市场；坚持战略引领，通过大力发展电力自动化产业、新能源节能减排自动化产业、智能化一次设备产业，增强公司竞争力，应对新的市场竞争环境。
②新产业的形成初期，产品成熟度欠缺，公司总体的运营成本比较高。公司积极推进集团化管控模式，以管理创新为抓手，加强过程控制，增强责任意识，认真履行职责，进一步提高管理效率和运营效率，降低管理成本；继续完善原材料采购招标管理，进一步降低和控制生产运营成本。
５）公司２０１２年度资金需求预算：
①公司研发投入所需资金预计为１６，０００万元；
②计算机等机器设备软件的固定资产投资预计为８，０００万元。
以上资金计划都是使用自有资金和银行贷款筹集。
５．２主营业务分行业、产品情况表
请见前述５．１
５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
请见前述５．１
§６ 财务报告
６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更
６．２ 本报告期无前期会计差错更正
６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
（１）根据公司２０１０年第十次临时董事会会议审议通过的《关于投资武汉天和技术股份有限公司的议案》，本报告期，公司投资１，６７２万元增资武汉天和技术股份有限公司，持股比例４４％为第一大股东，且在董事会中拥有多数表决权。
（２）根据公司２０１１年第一次临时董事会会议审议通过的《关于投资江苏上能新特变压器有限公司的议案》，本报告期，公司投资５，４２０万元增资江苏上能新特变压器有限公司，持股比例５１．１３％，表决权比例５１．１３％。
（３）根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《投资设立“南京国电南自美卓控制系统有限公司”的议案》，本报告期，公司投资４，５００万元设立南京国电南自美卓控制系统有限公司，持股比例６７％，表决权比例６７％
（４）根据公司２０１１年第五次临时董事会会议审议通过的《关于投资设立“南京国电南自储能技术有限公司”的议案》，本报告期，公司投资４８３．７３万元设立南京国电南自储能技术有限公司，持股比例５１％，表决权比例５１％
（５）根据公司２０１１年第四次临时董事会会议审议通过的《关于收购南京万萨软件产业有限公司１００％股权的议案》，本报告期，公司投资４，０００万元收购南京万萨软件产业有限公司（现更名为南京国电南自软件产业有限公司），持股比例１００％，表决权比例１００％。
（６）根据公司２０１１年第四次临时董事会会议审议通过的《关于公司控股子公司“南京国电南自科技园发展有限公司”投资组建“南京南自高盛科技园项目开发公司”的议案》，本报告期，公司投资２，５５０万元设立南京南自高盛科技园有限公司（注册名），持股比例５１％，表决权比例５１％。
（７）根据公司２０１１年第四次临时股东决议通过的《关于投资设立＂南京国电南自自动化有限公司＂的议案》，本报告期，公司投资８８，９９５万元设立南京国电南自自动化有限公司，持股比例５１％，表决权比例５１％。
上述（１）－（７）项投资均取得被投资单位控制权，本期将其全部纳入合并范围。
董事长：王日文
国电南京自动化股份有限公司
２０１２年３月３０日
证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２０１２—００３
国电南京自动化股份有限公司
第五届董事会第二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于２０１１年３月１６日以书面方式发出。会议于２０１２年３月３０日上午９：２０在国电南自（江宁）高新科技园１号会议室如期召开。会议应到董事１１名，实到董事１１名；公司监事会３位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长王日文先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：
一、同意《公司２０１１年度总经理工作报告》；
同意票为 １１ 票，反对票为 ０ 票，弃权票为 ０ 票。
二、同意《公司２０１１年度财务决算报告》，并提交公司２０１１年年度股东大会审议；
同意票为１１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
三、同意《公司２０１２年度财务预算报告》，并提交公司２０１１年年度股东大会审议；
同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
四、同意《公司２０１１年度利润分配预案》，并提交公司２０１１年年度股东大会审议；
同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
分配预案如下：
经大信会计师事务所审计确认，母公司２０１１年度净利润为９８１，６２９，８４１．２８ 元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的１０％提取法定盈余公积金９８，１６２，９８４．１３元。
根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发［１９９８］２３号）的精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴共计２７３，４１８．１５元。
母公司２０１１年度净利润扣除提取盈余公积、一次性住房补贴后，加上年初未分配利润２０２，９７０，７７１．４９元，扣除本年度发放２０１０年度股东现金红利４７，６４３，４８２．５５元，本次实际可供股东分配的利润为１，０３８，５２０，７２７．９４元。
董事会建议２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日总股本６３５，２４６，４３４股为基数，每１０股派发现金红利１．００元（含税），共派发现金６３，５２４，６４３．４元。
五、同意《２０１１年度董事会工作报告》，并提交公司２０１１年年度股东大会审议；
同意票为１１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
六、同意《公司２０１１年年度报告》及《公司２０１１年年报摘要》，并提交公司２０１１年年度股东大会审议；
同意票为１１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
七、同意《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；
同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ国电南京自动化股份有限公司２０１１年年度报告附件１）
八、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临２０１２－００５】
九、同意《关于全资子公司——南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司收购南京硅特电力自动化有限公司６０％股权的议案》
同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
（一）项目的背景情况
根据国家“十二五”规划，电网投资和智能电网建设进入全面建设期，配、用电自动化建设正逐步从技术示范、局部试点进入大规模建设阶段，配电自动化系统、用电自动化系统和配、用电自动化工程与技术服务市场将进入快速发展期。为紧紧抓住配、用自动化市场机遇，优化公司产品结构，公司全资子公司“南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司”（以下简称“城乡电网”）拟出资１，６８９万元对南京硅特电力自动化有限公司（以下简称“南京硅特”）实施增资并购。该项目实施完成后，“城乡电网”持有“南京硅特”６０％的股权，实现控股管理，大力发展智能用电自动化系统业务。
（二）项目实施方案
（１）收购出资权
“南京硅特”注册资本２，０００万元人民币，目前实收资本１，１２６万元。“城乡电网”拟以１元／股，出资８７４万元收购“南京硅特”未到位的注册资本出资权，使“南京硅特”注册资本达到２，０００万元人民币，其原股东持股比例进行相应调整。
（２）增资
“城乡电网”以１元／股向“南京硅特”单方面增资８１５万元，“南京硅特”原股东同意放弃增资权。
“城乡电网”累计出资１，６８９万元对“南京硅特”实施增资并购，“城乡电网”占其增资后注册资本２，８１５万元的６０％股份。
（３）将“南京硅特”名称变更为：南京国电南自硅特自动化有限公司（暂定名，具体以工商核准为准），简称“南自硅特”。其注册资本为２，８１５万元，实收资本为２，８１５万元。
（三）交易收购方基本情况
公司名称：南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司
成立时间：２００３年７月２９日
注册资本：８，２００万元人民币
注册地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路１９号
法定代表人：陈礼东
股权结构：国电南京自动化股份有限公司持有１００％股权
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目；电力自动化产品、继电保护产品、工业自动化产品的生产、销售、技术开发、系统集成、咨询、服务、工程设计、安装和调试。储能工程、能源及相关技术利用与开发；变电站及电站工程设计总承包。
（四）交易标的公司基本情况
１、基本情况
公司名称：南京硅特电力自动化有限公司
成立时间：２０１０年３月２２日
住 所：南京市浦口区江浦街道五里工业园１号
法定代表人：沙广文
注册资本：２，０００万元人民币，实收资本１，１２６万元
经营范围：自动化成套控制装置系统的研发、制造、销售及技术咨询；计算机软件的研发和销售。
主要产品有：符合国网标准的专变测试终端、集中器、采集器Ｉ型、采集器ＩＩ型及防窃电式故障指示器系统等产品。其中防窃电式故障指示器系统首次提出整合供电用户中１０Ｋｖ配电管理和用电管理，为未来的电力客户业务整合提供了基础。
目前该公司股权结构及出资额如下表所示：
| 股票简称 | 国电南自 |
| 股票代码 | ６００２６８ |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 彭刚平 | 王晓东 |
| 联系地址 | 江苏省南京市浦口高新技术开发区星火路８号Ｈ楼三层战略发展部（证券部） | 江苏省南京市浦口高新技术开发区星火路８号Ｈ楼三层战略发展部（证券部） |
| 电话 | ０２５－８３４１０１７３；０２５－８３５３７３６８ | ０２５－８３４１０１７３；０２５－８３５３７３６８ |
| 传真 | ０２５－８３４１０８７１ | ０２５－８３４１０８７１ |
| 电子信箱 | ｓ－ｄｅｐｔ＠ｓａｃ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ | ｓ－ｄｅｐｔ＠ｓａｃ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 营业总收入 | ３，２０４，１４８，９５７．１５ | ２，３７５，８４７，７３４．８０ | ３４．８６ | １，８９６，１４３，７７２．１７ |
| 营业利润 | ４０，００１，０３８．０９ | ６５，４９８，２５８．３７ | －３８．９３ | ６８，３７３，３９８．１７ |
| 利润总额 | ３００，００２，１２９．１７ | １６６，１４０，５９６．１８ | ８０．５７ | １４１，９３５，１１４．８４ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | ２２９，４３５，０４３．４５ | １３３，４０５，６７８．５１ | ７１．９８ | ８９，３１７，７１２．１７ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | １０１，２８１，８４１．０５ | １１６，３２８，６４６．８９ | －１２．９３ | ７１，３８６，４９９．１４ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ６，３７８，１９１．８１ | ５３，２６４，６０１．０８ | －８８．０３ | １９，９９４，８６５．２４ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 资产总额 | ７，２８４，７１６，３７４．９０ | ５，２２５，８６８，０２７．３８ | ３９．４０ | ２，９３４，５５０，３２５．６２ |
| 负债总额 | ４，２８７，４３５，１０７．９８ | ３，３２４，７８６，２５２．９４ | ２８．９５ | １，９０１，６３０，８８５．５９ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | ２，３３３，３３７，４９１．６６ | １，７８８，００４，９４６．９８ | ３０．５０ | ９２５，７８６，２５８．３３ |
| 总股本 | ６３５，２４６，４３４．００ | ３１７，６２３，２１７．００ | １００ | １８９，２３７，９９０．００ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．３６ | ０．２３ | ５６．５２ | ０．１６ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．３６ | ０．２３ | ５６．５２ | ０．１６ |
| 用最新股本计算的每股收益（元／股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．１６ | ０．２０ | －２０．００ | ０．１３ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １２．２６ | １３．７０ | 减少１．４４个百分点 | ９．９２ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ５．６１ | １２．０５ | 减少６．４４个百分点 | ８．０１ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．０１ | ０．０９ | －８８．８９ | ０．０４ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ３．６７ | ３．１５ | １６．５１ | １．６３ |
| 资产负债率（％） | ５８．８６ | ６３．６２ | 减少４．７７个百分点 | ６４．８０ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年金额 | 附注（如适用） | ２０１０年金额 | ２００９年金额 |
| 非流动资产处置损益 | １０９，５４３，９１２．２６ | 本期转让华电水务石家庄有限公司４０％股权产生投资收益３，２２６，６０１．７９元、收到公司原办公地址南京市新模范马路３８号土地收储款，与固定资产清理净值形成营业外收入１０４，４７２，４５１．４７元、其他固定资产处置收益１，８４４，８５９．００ 元 。 | ３，５４９，８３６．６２ | ２，２８７，１９２．３８ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ３１，９０６，３５０．００ | | １５，５５９，７０９．８２ | ７，３０８，６７０．００ |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ５，５４４，１５７．７７ | 本期公司收购武汉天和技术股份有限公司、江苏上能新特变压器有限公司及南京国电南自软件产业有限公司三家公司，形成非同一控制下的企业合并，支付对价低于应享有的可辨认净资产公允价值份额，在本期分别确认营业外收入４，７３１，１２６．６１ 元、 ２８９，８０７．９０元及５２３，２２３．２６元。 | １１３，３０５．３４ | |
| 债务重组损益 | | | ４０６，１８０．００ | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | | －２７０，９４９．９５ | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | | | １７，８８７，６２１．３２ |
| 受托经营取得的托管费收入 | ４，１５４，８２６．９２ | 根据公司和南自总厂签订的《股权委托管理合同》，本年根据南京南自成套电气设备有限公司和南京国电南自美康实业发展有限公司２０１１年度审计后的净利润计提托管费收入４，１５４，８２６．９２元。 | １，１３９，３５３．６０ | ２，７５２，９０２．１８ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ３，９９１，４４６．３８ | | １，５１９，９８５．１９ | －６７２，３７９．０１ |
| 少数股东权益影响额 | －１，４４０，２６０．３３ | | －３，６６５，９９９．３９ | －６，９１３，５３６．３６ |
| 所得税影响额 | －２５，５４７，２３０．６０ | | －１，２７４，３８９．６１ | －４，７１９，２５７．４８ |
| 合计 | １２８，１５３，２０２．４０ | | １７，０７７，０３１．６２ | １７，９３１，２１３．０３ |
| ２０１１年末股东总数 | ３９，５０４户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | ３５，９４６户 |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 国有法人 | ５１．０９ | ３２４，５２２，０５６ | ０ | 无 |
| 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 其他 | １．５７ | １０，０００，０００ | ０ | 无 |
| 上海证券有限责任公司 | 其他 | １．５７ | １０，０００，０００ | ０ | 无 |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 其他 | １．５３ | ９，７００，０９０ | ０ | 无 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪 | 其他 | １．５２ | ９，６３８，２５２ | ０ | 无 |
| 天平汽车保险股份有限公司－自有资金 | 其他 | １．２６ | ８，０００，０００ | ０ | 无 |
| 中诚信托有限责任公司 | 其他 | １．２６ | ８，０００，０００ | ０ | 无 |
| 太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－０２２Ｌ－ＣＴ００１沪 | 其他 | １．２６ | ８，０００，０００ | ０ | 无 |
| 平安证券有限责任公司 | 其他 | １．０７ | ６，７６６，２３２ | ０ | 无 |
| 江苏开元股份有限公司 | 其他 | １．０７ | ６，７６６，２３２ | ０ | 无 |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | ３２４，５２２，０５６ | 人民币普通股 |
| 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | １０，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 上海证券有限责任公司 | １０，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | ９，７００，０９０ | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪 | ９，６３８，２５２ | 人民币普通股 |
| 天平汽车保险股份有限公司－自有资金 | ８，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 中诚信托有限责任公司 | ８，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－０２２Ｌ－ＣＴ００１沪 | ８，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 平安证券有限责任公司 | ６，７６６，２３２ | 人民币普通股 |
| 江苏开元股份有限公司 | ６，７６６，２３２ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | ２）中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪同属于中国人寿保险（集团）公司管理；
３）本公司未知上述其他无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（％） |
| 电网自动化产品 | １，４５９，２００，４１２．７４ | ９７６，９２８，８０６．４６ | ３３．０５ | ３５．１ | ３２．６８ | 增加１．２２个百分点 |
| 电厂自动化产品 | ２８９，１９３，６３２．８２ | ２１２，２１９，０２９．１５ | ２６．６２ | －１２．５３ | －１６．１ | 增加３．１２个百分点 |
| 新能源与节能减排产品 | ５０５，７１７，７５２．７８ | ４００，３２３，６３４．３２ | ２０．８４ | ６２．５２ | ６０．１６ | 增加１．１７个百分点 |
| 水电自动化产品 | １６３，８１８，６５１．２３ | １２３，３６０，６５１．４４ | ２４．７ | １６．６１ | １２．８１ | 增加２．５３个百分点 |
| 轨道交通自动化产品 | １４９，６７９，５６４．４６ | ８３，２２１，４３２．６６ | ４４．４ | －１０．８２ | －２．２７ | 减少４．８６个百分点 |
| 信息安防产品 | ２７２，９１８，７１９．１６ | ２１０，１１８，１１５．６４ | ２３．０１ | ２０．４９ | １７．６５ | 增加１．８６个百分点 |
| 智能一次设备产品 | ２８３，１５８，８６０．４６ | ２１７，４８８，５２７．１６ | ２３．１９ | ２８８．８１ | ２４６．０８ | 增加９．４８个百分点 |
| 其他 | ５２，１０７，７８３．０５ | ４５，４７２，９７８．７９ | １２．７３ | ３８９．８４ | ３５４．６５ | 增加６．７５个百分点 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（％） |
| 电力自动化设备 | ３，１７５，７９５，３７６．７０ | ２，２６９，１３３，１７５．６２ | ２８．５５ | ３５．７１ | ３４．６６ | 增加０．５６个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（毛利率）（％） |
| 电网自动化产品 | １，４５９，２００，４１２．７４ | ９７６，９２８，８０６．４６ | ３３．０５ |
| 新能源与节能减排产品 | ５０５，７１７，７５２．７８ | ４００，３２３，６３４．３２ | ２０．８４ |
| 前五名供应商采购金额合计 | １６１，２７５，１３８．９６ | 占采购总额比重 （％） | ９．７８ |
| 前五名销售客户销售金额合计 | ３０７，０９７，５３６．８３ | 占销售总额比重 （％） | ９．６７ |
| 项目名称 | 期末数 | 期初数 | 本期变动情况 |
| 金额 | 占总资产
比例（％） | 金额 | 占总资产
比例（％） | 增减额 | 增减率
（％） |
| 货币资金 | ８７９，１８３，５６２．８９ | １２．０７ | １，２３５，５１６，８９７．８４ | ２３．６４ | －３５６，３３３，３３４．９５ | －２８．８４ |
| 应收账款 | ２，８０７，５０２，２２６．６５ | ３８．５４ | １，９２５，９９７，４１０．７５ | ３６．８６ | ８８１，５０４，８１５．９０ | ４５．７７ |
| 预付款项 | ９１７，６２８，７８３．３７ | １２．６０ | ２３９，８６５，９７９．７０ | ４．５９ | ６７７，７６２，８０３．６７ | ２８２．５６ |
| 其他应收款 | １８２，８６５，１５２．５５ | ２．５１ | １３６，９４７，４７２．０７ | ２．６２ | ４５，９１７，６８０．４８ | ３３．５３ |
| 存货 | ８６２，７８３，６３５．１０ | １１．８４ | ５４２，４６２，２９３．１２ | １０．３８ | ３２０，３２１，３４１．９８ | ５９．０５ |
| 长期股权投资 | ５０３，３８５，０７７．６９ | ６．９１ | ４６３，３８８，０９０．４１ | ８．８７ | ３９，９９６，９８７．２８ | ８．６３ |
| 固定资产 | ６０２，９１５，１６７．６５ | ８．２８ | ３９９，８７４，４７１．９８ | ７．６５ | ２０３，０４０，６９５．６７ | ５０．７８ |
| 在建工程 | ２４３，２４２，２８２．５７ | ３．３４ | ４，２５９，１６１．１６ | ０．０８ | ２３８，９８３，１２１．４１ | ５６１１．０４ |
| 固定资产清理 | | | １２５，４３９，５４８．５３ | ２．４０ | －１２５，４３９，５４８．５３ | －１００．００ |
| 无形资产 | １８０，８８４，３４０．７２ | ２．４８ | ８５，４４３，１５６．４７ | １．６４ | ９５，４４１，１８４．２５ | １１１．７０ |
| 开发支出 | ３６，９７０，０５３．５０ | ０．５１ | ２１，４６４，７５４．６２ | ０．４１ | １５，５０５，２９８．８８ | ７２．２４ |
| 总资产 | ７，２８４，７１６，３７４．９０ | １００．００ | ５，２２５，８６８，０２７．３８ | １００．００ | ２，０５８，８４８，３４７．５２ | ３９．４０ |
| 负债合计 | ４，２８７，４３５，１０７．９８ | ５８．８６ | ３，３２４，７８６，２５２．９４ | ６３．６２ | ９６２，６４８，８５５．０４ | ２８．９５ |
归属于母公司
所有者权益合计 | ２，３３３，３３７，４９１．６６ | ３２．０３ | １，７８８，００４，９４６．９８ | ３４．２１ | ５４５，３３２，５４４．６８ | ３０．５０ |
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 南京国电南自自动化有限公司 | 电力设备 | 电网自动化 | ８０，０００．００ | １４５，０８７．５３ | ８５，８１０．６６ | １３，８９２．５３ |
| 南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司 | 电力自动化产品 | 电力自动化产品；继电保护产品、工业自动化产品 | ８，２００．００ | ３６，５５２．８３ | １５，９３８．４１ | ５，０１３．３３ |
| 南京国电南自电力自动化有限公司 | 电力设备 | 电力设备、工业自动化设备的技术开发、技术服务、生产、销售；发电厂工程的设计、技术服务 | １４，７００．００ | ５９，１０１．５７ | １６，２４９．３２ | ３０３．６１ |
| 南京南自科林系统工程有限公司 | 电厂自动化及
水处理产品 | 电厂自动化及水处理产品的生产；城市生活污水处理及工业废水处理工程、计算机网络及自动化工程的承接；分析仪器仪表的销售 | ５，１００．００ | １３，６８１．０４ | ５，６１６．２６ | ２９３．３８ |
| 南京国电南自新能源科技有限公司 | 电力自动化产品 | 新能源、可再生能源、节能减排、环保、电力系统自动化设备、计算机及系统集成技术咨询、服务 | ７，５００．００ | ２５，８１９．６２ | ９，３８０．６７ | １，３００．５０ |
| 南京河海南自水电自动化有限公司 | 水电站自动化产品 | 水电站、水利工程自动化；仪器仪表、自动化设备生产、销售；技术咨询、服务；新科技产品开发 | ３，９０９．０３ | ２３，２２５．７５ | ４，９９０．５９ | ３４２．２８ |
| 南京国电南自轨道交通工程有限公司 | 电力自动化产品 | 铁路和轨道交通自动化工程 | ５，５００．００ | ２６，１０５．４１ | １５，３６５．０６ | ３，１９１．９５ |
| 南京南自信息技术有限公司 | 计算机控制及网络技术
的软、硬件开发 | 计算机控制及网络技术的软、硬件开发及工程应用；仪器仪表、通讯设备（不含卫星通信设备）、电力系统自动化产品的研制、生产、销售 | ６，０００．００ | ３９，６６９．８９ | ８，４９２．８６ | １，４２８．８６ |
| 南京国电南自电气科技有限公司 | 电力自动化产品 | 电力及电力自动化产品的研发和销售；技术服务企业管理咨询；自营和代理商品的进出口业务 | ５，０００．００ | １７，９２９．６４ | ６，４４５．４５ | ３２５．２５ |
| 南京国电南自新能源工程技术有限公司 | 电力自动化产品 | 新能源电力系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 | １，０００．００ | １７，８７６．２５ | １，４６７．１３ | １，１９６．４８ |
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 南京国电南自自动化有限公司 | 电力设备 | 电网自动化 | １１６，１４８．３０ | １１，０２７．２７ | １３，８９２．５３ |
| 南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司 | 电力自动化产品 | 电力自动化产品；继电保护产品、工业自动化产品 | ３９，９６９．６４ | ３，６３８．３１ | ５，０１３．３３ |
| 南京国电南自轨道交通工程有限公司 | 电力自动化产品 | 铁路和轨道交通
自动化工程 | １６，５９０．２０ | ３，０４１．３９ | ３，１９１．９５ |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华东 | １，００３，０３３，３７１．２０ | ３．６８ |
| 华北 | ６２６，０８５，２３２．３９ | ２２．５９ |
| 西北 | ５１５，２８０，９８５．８０ | １１３．００ |
| 东北 | １３７，３９１，４３８．３１ | －３．４１ |
| 华中 | ５９１，８７５，３０２．２８ | １２８．３５ |
| 南方 | ３０２，１２９，０４６．７３ | ３８．２０ |
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减率％ |
| 营业收入 | ３，２０４，１４８，９５７．１５ | ２，３７５，８４７，７３４．８０ | ８２８，３０１，２２２．３５ | ３４．８６ |
| 营业成本 | ２，２９３，９５７，５８６．９３ | １，７１８，０１３，４３１．２６ | ５７５，９４４，１５５．６７ | ３３．５２ |
| 销售费用 | ３５０，０２７，１０４．３８ | ２８６，７８８，７８１．９８ | ６３，２３８，３２２．４０ | ２２．０５ |
| 管理费用 | ２８３，８９６，６１１．２２ | ２０２，０４１，１４２．３１ | ８１，８５５，４６８．９１ | ４０．５１ |
| 财务费用 | １７１，８７８，２６８．９５ | ７４，０１９，０２０．０５ | ９７，８５９，２４８．９０ | １３２．２１ |
| 营业外收入 | ２６１，３９６，１１９．６０ | １０２，００４，６８６．７３ | １５９，３９１，４３２．８７ | １５６．２６ |
| 所得税 | ４４，８７６，６１０．４７ | ２８，６６８，５５１．５２ | １６，２０８，０５８．９５ | ５６．５４ |
| 净利润 | ２５５，１２５，５１８．７０ | １３７，４７２，０４４．６６ | １１７，６５３，４７４．０４ | ８５．５８ |
归属于母公司
净利润 | ２２９，４３５，０４３．４５ | １３３，４０５，６７８．５１ | ９６，０２９，３６４．９４ | ７１．９８ |
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减率％ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ６，３７８，１９１．８１ | ５３，２６４，６０１．０８ | －４６，８８６，４０９．２７ | －８８．０３ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －８４７，２５５，３８５．１８ | －５１０，６９３，２４７．０３ | －３３６，５６２，１３８．１５ | －６５．９０ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ４８５，７５５，９０６．４２ | １，６０２，６５９，４７０．２８ | －１，１１６，９０３，５６３．８６ | －６９．６９ |
单位：人民币万元
■
注：１、上述股东与本公司无关联关系。
２、审计评估情况
（１） 审计情况
公司聘请了具有证券从业资格的大信会计事务所对“南京硅特”进行了审计，出具了大信审字［２０１２］第１－１１０８号审计报告，基准日为２０１１年１２月３１日。
南京硅特审计主要财务数据表
单位：人民币万元
■
注：截至２０１１年１２月３１日，“南京硅特”实收资本１１２６万元。
（２） 资产评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对“南京硅特”进行了资产评估，出具了京信评报字（２０１２）第０１２号评估报告，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，南京硅特的评估值为１，１６２．４３万元。以成本法评估结果作为评估结论如下：
经评估，在持续经营等假设条件下南京硅特电力自动化有限公司股东全部权益于评估基准日２０１１年１２月３１日所表现的公允市场价值为１，１６２．４３万元，评估值比账面净资产价值增值２６１．０３万元，增值率２８．９６％。
（五）交易主要内容及定价方式
１、交易方法定名称：
受让方（甲方）：南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司
转让方（乙方）：南京硅特电力自动化有限公司
２、标的名称：南京硅特电力自动化有限公司６０％股权
３、交易定价：“南京硅特”未到位的８７４万元注册资本由“城乡电网”支付；同时参照“南京硅特”资产评估值，“城乡电网”将以１元／股认购“南京硅特”新增的８１５万元股份，累计出资１６８９万元，占增资后注册资本２８１５万元的６０％。
４、付款时间及方式：甲乙双方签署的《股权转让协议》生效后一个月内支付。
（六）涉及收购资产的其他安排
公司在完成上述股权收购事项后，不涉及对原公司人员的安置等问题。
（七）项目战略意义及必要性
１、随着国家智能电网建设的全面实施，用电自动化市场需求即将全面启动。公司适时收购“南京硅特”将有利于公司拓展用电自动化产品市场，增强公司在智能用电自动化领域的竞争力，对公司未来发展具有战略意义。
２、收购“南京硅特”，将有助于完善公司的产品线。公司产品将从输变电、配电、用电、智能一次设备等各个方面涵盖电网自动化产业，上述收购事项有利于提高公司在用电自动化产品的市场份额。
（八）经济效益预测
根据公司《南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司增资并购南京硅特电力自动化有限公司项目可行性研究报告》，预计２０１４年可实现营业收入（不含税）５，６４１万元人民币，财务内部收益率为１４．４５％，动态投资回收期为４．５２年。
（九）完成本次股权收购后，股东方持股情况：
■
董事会同意授权公司经营层办理收购上述股权的相关事宜。
十、同意《预计公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司２０１１年年度股东大会审议；
分项表决结果：同意票均为６票，反对票为０票，弃权票为０票。
经公司独立董事事前认可，同意此项关联交易提交本次会议审议。在审议与中国华电集团公司及所属企业２０１２年度日常关联交易事项时５位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生对本议案回避表决；非关联方董事：陈礼东先生、朱家全先生以及４位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意该项议案。
日常关联交易相关内容详见《预计公司２０１２年度日常关联交易事项公告》【编号：临２０１１－００６】。
十一、同意《关于调整公司３项对外投资事项的议案》；
同意票为１１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
为进一步完善公司发展战略，控制投资风险，避免同业竞争，提升资金使用效率。公司拟终止以下三项对外投资事项：
（一）终止增资组建“南京国电南自能源设计研究院有限公司”
２０１１年７月１２日召开的公司２０１１年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于增资组建“南京国电南自能源设计研究院有限公司”的议案》。同意公司出资２８００万元认购江苏中科华誉能源技术发展有限公司（简称：“江苏华誉”）新增股份，持有其增资后７０％股权。“江苏华誉”增资后注册资本将达到３７００万元，并更名为“南京国电南自能源设计研究院有限公司”。增资完成后，“南自能源设计院”在国电南自的战略管控下独立自主开展工程设计、咨询等各项业务。
详见２０１１年７月１３日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司２０１１年第五次临时董事会会议决议公告》【公告编号：临２０１１－０３３】。
上述事项经公司董事会批准后，公司与“江苏华誉”及原股东方积极开展增资扩股前期工作，但此后由于“江苏华誉”相关资质未能获得续延，增资合作前提发生根本变化。鉴于增资工作尚未实施，为规避投资风险，经与原股东方友好协商，同意本公司终止上述增资事项。
（二）终止投资设立“国电南自（常州）天信矿业自动化有限公司”
２０１１年８月１０日召开的公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资设立“国电南自（常州）天信矿业自动化有限公司”的议案》。同意公司拟与青岛天信电气有限公司（以下简称：青岛天信）和常州康能电气设备有限公司（以下简称：常州康能）共同出资设立“国电南自（常州）天信矿业自动化有限公司”（以工商核定为准，以下简称：“南自矿业”），共同开展现代化成套煤矿电气设备制造业务，为煤矿用户提供煤矿成套电气控制的解决方案。
“南自矿业”注册资本５０００万元人民币，国电南自拟以现金出资２２５０万元，持股比例４５％，青岛天信以现金出资２０００万元，持股比例４０％，常州康能以现金出资７５０万元，持股比例１５％。
详见２０１１年８月１２日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司第四届董事会第十二次会议决议公告》【公告编号：临２０１１－０４０】。
上述事项经公司董事会批准后，公司与股东方积极开展组建“南自矿业”的前期工作，但由于合作方在市场拓展和具体合作细节上未能达成一致意见，鉴于该公司尚未设立，为控制投资风险，经三方友好协商，同意终止上述合作事项。
（三）终止收购新疆华冉新能源有限公司６７％股权
２０１１年９月１６日召开的公司２０１１年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于收购新疆华冉新能源有限公司６７％股权的议案》。同意公司依据《国电南京自动化股份有限公司股权收购项目新疆华冉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字（２０１１）第１４４号】，以现金１０，０００万元收购非关联自然人陈景华女士持有的新疆华冉新能源有限公司６６％股权和非关联自然人尹培达先生持有的新疆华冉新能源有限公司１％股权，合计收购新疆华冉新能源有限公司６７％股权，国电南自将成为该公司的控股股东。
详见２０１１年９月２０日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司２０１１年第七次临时董事会会议决议公告》【公告编号：临２０１１－０５１】。
上述事项经公司董事会批准后，公司与原股东方积极开展股权转让的前期工作，但由于公司拟以ＴＯＴ（移交－经营－移交）方式收购新疆达坂城华冉风电场一期４９．５ＭＷ的产权与经营权，将与中国华电集团所属子公司产生同业竞争。鉴于上述股权收购工作尚未实施，为避免与公司关联方构成同业竞争，经与股权出让方友好协商，同意本公司终止上述股权收购事项。
上述３项投资的合作方与本公司无关联关系，终止上述３项投资事项，合计减少投资资金１５，０５０万元。
十二、同意《关于收购南京国电南自轨道交通工程有限公司持有的２家科技园公司股权的议案》；
同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
为进一步理顺公司内部股权管理关系，发挥母子公司制的管控优势，公司拟向全资子公司——南京国电南自轨道交通工程有限公司收购其持有的“南京国电南自科技园发展有限公司”１％股权和“江苏国电南自电力自动化有限公司”５％股权。收购价格分别为人民币５００万元和８６５．７５万元。收购完成后，公司持有上述标的公司股权比例达到１００％。
（一）交易标的基本情况
１、基本情况
■
２、交易前股东及出资情况
■
３、财务状况及经营状况
公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对南京国电南自科技园发展有限公司、江苏国电南自电力自动化有限公司进行了审计。截至２０１１年１２月３１日，经对标的公司的财务及经营状况的审计，大信会计师事务有限公司分别出具了大信审字［２０１２］第１－２１２６号审计报告和大信审字【２０１２】第－２１２５号审计报告。
单位：万元
■
（二）收购价格及定价依据
１、公司拟以南京国电南自轨道交通工程有限公司（以下简称“轨道交通公司”）对南京国电南自科技园发展有限公司（以下简称“南自科技园公司”）的实际原始出资额为基准，按协议转让方式，以现金５００万元收购轨道交通公司持有的南自科技园公司１％的股权；
２、公司拟以“轨道交通公司”对江苏国电南自电力自动化有限公司（以下简称“江苏南自公司”）的实际原始出资额为基准，按协议转让方式，以现金８６５．７５万元收购“轨道交通公司”持有的“江苏南自公司”５％的股权。“江苏南自公司”注册资本３０，０００万元（分期到位），目前实际出资１７，３１５万元，其中国电南自出资１６，４４９．２５万元，“轨道交通公司”出资８６５．７５万元，完成股权收购并办理工商变更后，未到位的注册资本出资款１２，６８５万元由国电南自全额投入。
（三）涉及收购资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等事项。
（四）收购股权的目的和对公司影响
通过本次股权收购，“南自科技园”、“江苏南自公司”成为公司全资子公司。本次专业整合有利于公司充分发挥母子公司管控优势，加强对产业园建设的集中管理。
董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理上述股权转让相关事宜。
十三、同意《关于挂牌转让“南京南自信息技术有限公司”７０％股权的议案》；
同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
（一）交易概述
南京南自信息技术有限公司是一家集技术开发、工程实施、销售服务为一体的省级高新技术企业、江苏省软件企业。
该公司主要从事：计算机控制及网络技术的软、硬件开发及工程应用，仪器仪表、通讯设备、电力系统自动化产品的研制、生产、销售；主营安防工程设计及应用服务。
主要产品有：电力系统视频监控系统、厂区视频监控系统、楼宇自动化管理系统、监狱视频监控系统、平安城市——社会治安动态视频监控系统、军队视频监控系统、电子机房动力环境集中监控系统等。
尽管国内安防市场前景广阔，但该企业处于完全竞争型行业，对人才的需求完全市场化。根据公司发展战略的需要，进一步梳理现有的发展专业，公司拟在北京产权交易所挂牌转让全资子公司——南京南自信息技术有限公司（以下简称：“南自信息”）７０％股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
（二）交易标的基本情况
１、公司基本情况
■
２．“南自信息”的经营状况及财务状况
单位：元
■
该公司的财务状况和经营状况已经具有从事证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计。
３、交易标的基本情况
本公司挂牌转让所持有“南自信息”的７０％股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（三）转让方式
本次股权转让事项，经公司董事会审议批准后，拟在北京产权交易所挂牌转让本公司持有的“南自信息”７０％股权。
（四）定价方式
本次股权转让价格，以“南自信息”７０％股权资产评估值为基础确定挂牌交易价格。
（五）涉及转让资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等事项。
在北京产权交易所完成挂牌转让“南自信息”７０％股权后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的实施情况。
董事会同意授权公司经营层办理“南自信息”７０％股权挂牌转让的相关事宜。
十四、同意《关于投资设立“河南省省直华电节能科技有限公司”的议案》；
同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
（一）项目背景
随着我国智能电网建设的推进以及可再生能源的大力发展，将带动公司新能源和节能减排产业快速发展，公司拟以全资子公司——中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司（简称“华电成套”）为主体，与河南省省直能源实业有限公司（简称“河南省直能源”）开展合资合作，共同投资设立“河南省省直华电节能科技有限公司”（暂定名，以工商核准为准），简称“省直华电”，该公司主要面向河南省开发建设能耗监控平台和承包节能减排项目。
（二）合作双方方出资情况及持股比例
“省直华电”注册资本为５００万元人民币，“华电成套”以现金出资２５５万元人民币，持股比例为５１％，“河南省直能源”以现金出资２４５万元人民币，持股比例为４９％，
（三）合作双方情况介绍
１、合作方：“河南省省直能源实业有限公司”基本情况
河南省省直能源实业有限公司成立于２００８年３月２８日，注册资本：５００万元人民币，实收资本：５００万元人民币。注册地址：郑州市金水区政二街３号（华云宾馆）
法定代表人：王峰
股权结构：河南省省直机关房地产服务中心持有该公司１００％股权
经营范围：煤炭零售（凭有效资格证书核定范围和期限经营）；节能材料及产品的技术推广与咨询，清洁服务（国家有专项规定的除外）。（以上范围，国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）
“河南省直能源”隶属于河南省省直机关房地产服务中心，为河南省全省公共机构单位提供全方面的节能减排服务。
２、投资主体：“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司”基本情况
中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司成立时间于１９９８年１月２３日，注册资本：１０００万元人民币，实收资本：１０００万元人民币；公司注册地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路１９号，法定代表人：陈礼东。
股权结构：国电南京自动化股份有限公司持股１００％
公司经营范围：从事变电站、水电站、发电厂、铁屋和轨道交通自动化工程总承包，以及输变电保护、控制及自动化、通讯系统的研究、开发、生产、销售、设备成套和系统集成以及相关的技术咨询和技术服务；从事电力、冶金、石油、化工等各类工业领域、能源、交通和民用工程的电气设计、制造、成套、咨询和工程承包，自营和代理上述工程相关设备和材料及技术进出口业务。
（四）投资设立“河南省省直华电节能科技有限公司”的战略意义
１、投资组建“河南省省直华电节能科技有限公司” 符合公司发展战略，也是完善新能源与节能减排产业的重要环节。
２、投资设立“河南省省直华电节能科技有限公司”，与“河南省直能源”的合作，充分利用地方资源，是公司积极探索区域营销模式的重要环节，是公司盈利模式的创新。同时，有利于进一步拓展公司的节能减排产业链。
（五）经济效益预测
根据公司《投资设立“河南省省直华电节能科技有限公司”项目的可研报告》，预计该公司２０１３年可实现销售收入约１９００万元人民币，项目财务内部收益率１８．８３％，动态投资回收期为４．４２年。
上述合作方及其股东方与国电南自无关联关系。
董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理设立 “河南省省直华电节能科技有限公司”的相关事宜。
十五、同意《关于投资设立“中国华电常州变压器工程技术中心有限公司”的议案》；
同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
（一）项目背景
当前，国家大力提倡低碳经济、大力发展节能减排产业和工程服务业，传统产业将发生深刻变化，电力装备行业节能减排尤为重要，根据中国华电集团“调结构、转方式”的要求。公司拟以控股子公司——江苏上能新特变压器有限公司（简称“上能公司”）投资设立“中国华电常州变压器工程技术中心有限公司”（以工商核准为准，简称“常变工程公司”），该公司主要负责变压器行业的设备监造、节能改造、工程咨询、技术培训等业务。
（二）项目基本情况
“上能公司”拟以现金出资３００万元，投资成立“中国华电常州变压器工程技术中心有限公司”，公司注册资本为３００万元，为“上能公司”的全资子公司。
该公司业务范围：设备监造、节能改造、工程咨询、技术培训、电力设备检测及技术监督、电力设备修造等。
（三）投资主体：“江苏上能新特变压器有限公司”基本情况
１、企业基本情况
企业名称：江苏上能新特变压器有限公司
成立时间：２０１０年８月１８日
注册资本：１０６００万元人民币
注册地址：常州市天宁经济开发区北塘河东路９号
法定代表人：陈礼东
企业性质：有限公司
２． 股权结构
■
３、经营范围
经营范围：变压器、电抗器、高低压开关柜元器件、箱式变电站、特种变压器及配件的制造、销售及服务；电力设备的研发制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（四）投资设立“中国华电常州变压器工程技术中心有限公司”的意义
１、国电南自作为华电集团工程技术板块的重要组成部分，投资组建“中国华电常州变压器工程技术中心有限公司” 符合华电集团和国电南自的发展战略。
２、投资设立“中国华电常州变压器工程技术中心有限公司”可充分发挥“上能公司”专业优势及在变压器监造、检修方面的技术优势，依托华电集团，积极推动变压器产业节能降耗、技术服务专业技术人员培训等工作，为五大发电集团提供优质服务。
（五）经济效益预测
根据公司《投资设立“中国华电常州变压器工程技术中心有限公司”项目的可研报告》，预计该公司２０１３年可实现销售收入约８００万元人民币，项目财务内部收益率２０．８６％，动态投资回收期为２．８４年。
董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理设立“中国华电常州变压器工程技术中心有限公司”的相关事宜。
十六、同意《国电南京自动化股份有限公司实施内部控制规范工作方案》；
同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
详见上海证券交易所网站：（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《国电南京自动化股份有限公司实施内部控制规范工作方案》
十七、同意《关于聘请公司２０１２年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司２０１１年年度股东大会审议；
（一）关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案
同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
１、根据《公司章程》的有关规定，公司于２００５年１２月聘请了具有证券从业资格的会计师事务所——大信会计师事务所担任公司的财务审计工作。该事务所根据独立审计准则，客观、公证地为公司出具了２００５－２０１０年度的审计报告。
鉴于大信会计师事务所从事本公司审计工作一贯遵循客观、公正的原则，并且公司２０１１年度审计工作计划按期完成，建议公司董事会继续聘任大信会计师事务所担任本公司２０１２年度财务审计工作。
２、同意公司支付大信会计师事务所２０１１年年度财务报告审计费用７０万元（不含差旅费）。
（二）关于聘请公司２０１２年度内部控制审计机构的议案
同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
根据中国证监会的有关规定，建议公司董事会聘请大信会计师事务所担任本公司２０１２年度内部控制审计机构，聘期一年；内部控制审计费用４０万元（不含差旅费）。
十八、同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；
同意票为 １１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
根据《上市公司股东大会规则》的规定以及相关法律、法规的要求，同意继续聘请北京市大成（南京）律师事务所（原名：北京市大成律师事务所南京分所）李世建律师担任公司２０１２年度股东大会见证律师。
十九、同意《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》；
同意票为１１ 票，反对票为０票，弃权票为０票。
董事会决定在适当的时候召开２０１１年年度股东大会，关于召开公司２０１１年年度股东大会的时间、地点等事项，董事会将另行公告。
特此公告
国电南京自动化股份有限公司
董事会
２０１２年３月３０日
证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２０１２—００４
国电南京自动化股份有限公司
第五届监事会第二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第五届监事会第二次会议的会议通知于２０１２年３月１６日以书面方式发出，会议于２０１２年３月３０日上午１１：３０在国电南自（江宁）高新科技园６号会议室如期召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席李长旭先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：
一、同意《公司２０１１年度监事会工作报告》，并提交公司２０１１年年度股东大会审议；
二、同意《公司２０１１年度财务决算报告》，并提交公司２０１１年年度股东大会审议；
三、同意《公司２０１２年度财务预算报告》，并提交公司２０１１年年度股东大会审议；
四、同意《公司２０１１年年度报告》及《公司２０１１年年报摘要 》，并提交公司２０１１年年度股东大会审议；
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司２０１１年年度报告及其摘要后，认为：
１、公司２０１１年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司２０１１年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。
３、在提出本意见前，未发现参与公司２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司２０１１年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临２０１２－００５】
六、同意《关于提交公司２０１１年年度股东大会审议事项的议案》。
特此公告
国电南京自动化股份有限公司
监事会
２０１２年３月３０日
证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２０１２—００５
国电南京自动化股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对２０１０年度非公开发行Ａ股募集资金２０１１年度的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１７０５号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ 股）３３，７６６，２３２股，发行价格为２３．１０元／股，募集资金总额为人民币７７９，９９９，９５９．２０元，扣除发行等费用２１，８３６，９９９．２７元后，募集资金净额为人民币７５８，１６２，９５９．９３元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于２０１０年１２月１３日出具的大信验字［２０１０］第１－０１２０号《验资报告》验证确认。
公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
截至２０１１年１２月３１日，公司累计使用募集资金２３，８５６．４８万元，其中，２０１１年全年使用募集资金１７，５１７．０７万元，以前年度使用的募集资金６，３３９．４１万元；尚未使用的募集资金余额为５１，９５９．８１万元，其中公司已将闲置的募集资金１８，７５０万元补充流动资金。２０１１年１２月３１日存放在募集资金专户的余额为３３，５７９．８６万元（含银行利息３７０．０５万元）。
二、募集资金管理情况
按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，公司制定了《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
２０１０年１２月２２日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
２０１１年３月２８日，公司２０１１年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经２０１１年４月１３日召开的公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准。公司根据“三足鼎立”的发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，为进一步加快募集资金项目的实施进度，公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，本次变更共涉及６个募集资金投资项目实施主体、２个募集资金投资项目实施地点。
根据上述变更事项，公司及６家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至２０１１年１２月３１日募集资金实际使用情况详见附表１“募集资金使用情况对照表”。
２．募投项目先期投入及置换情况。
为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至２０１０年１２月３１日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目６，３３９．４１万元。２０１１年３月１７日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６，３３９．４１万元。
３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为充分发挥募集资金的使用效率，２０１１年２月２４日，公司召开的２０１１年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经２０１１年３月１６日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。公司在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过２５，０００万元，占公司募集资金净额的３２．９７％（未超过募集资金净额的５０％），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月，实际使用２５，０００万元。截止２０１１年９月１３日，公司已将２５，０００万元资金全部归还至募集资金专用账户。
为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，２０１１年８月３１日，公司召开的２０１１年第六次临时董事会会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经２０１１年９月１６日召开的公司２０１１年第五次临时股东大会审议通过。公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，拟计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过１８，７５０万元，占公司募集资金净额的２４．７３％（未超过募集资金净额的５０％），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月，实际使用１８，７５０万元。截止２０１２年３月１３日，公司已将１８，７５０万元资金全部归还至募集资金专用账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
１、截至目前公司没有发生变更募投项目的情况。
２、２０１１年４月１３日，经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》。
根据公司的发展规划及实行“母子公司”管控模式的特点，为加快募集资金项目的建设，公司变更了部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，实施主体由国电南自变更为相关子公司。此次变更共涉及６个募集资金投资项目实施主体、２个募集资金投资项目实施地点。变更事项如下：
■
对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资的方式进行实施。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司没有违反及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息以及募集资金管理规定的情形。
六、保荐人核查意见
保荐机构民生证券有限责任公司认为：
国电南自２０１１年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
２０１２年３月３０日
附表１：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
证券代码：６００２６８ 证券简称：国电南自 编号：临２０１２－００６
国电南京自动化股份有限公司
预计公司２０１２年度日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
１、关联关系
（１）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。
（２）国家电力公司南京电力自动化设备总厂为本公司控股股东，持有公司股份３２４５２．２０５６万股，占公司总股本６３５２４．６４３４万股的５１．０８６％。
中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
■
２、关联方基本情况
（１）公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街２号
注册资本：１２０亿元人民币
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
公司总经理：云公民
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。
（２）公司名称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街２号楼西楼１０层
注册资本：５０亿元人民币
企业类型：有限责任公司
法人代表：王曦
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
３、关联方履约能力
中国华电集团公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
１、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，工程项目完工后根据实际供货量结算货款。
公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。
２、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新能源、节能、环保工程及技改项目等，其中包括风电、太阳能、水电自动化项目，静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团公司所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。
分包部分中国华电集团公司所属企业中标的风电、太阳能、水电自动化项目、电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。
３、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜、变压器等电力一次设备产品。定价原则为市场平均价。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，工程项目完工后根据实际供货量结算货款。
４、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限公司签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时，必须遵守以下原则：
（１）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；
（２）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；
（３）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、交易的目的及其对上市公司的影响
１、本公司向中国华电集团公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。
２、公司积极参与中国华电集团公司及其所属企业风电、太阳能、水电自动化项目、节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品、节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。
３、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化奠定了基础。
４、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、审议程序
经公司独立董事事前认可，此项关联交易提交于２０１２年３月３０日召开的公司第五届董事会第二次会议审议，会议应到董事１１名，实到董事１１名。在审议与中国华电集团公司及所属企业２０１２年度日常关联交易事项时５位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生回避表决；非关联方董事：陈礼东先生、朱家全先生以及４位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意该项议案。公司４位独立董事对此项关联交易发表的意见为：
１、我们同意《预计公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》。
２、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
３、公司第五届董事会第二次会议在审议《预计公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
４、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
１、本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包／转签工程协议、信息服务合同、节能环保等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
２、经２００９年１２月２０日召开的公司２００９年第二次临时股东大会审议通过了公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期３年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，本协议将自动延期３年，以此类推。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司２０１１年度股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。
七、备查文件目录
１、国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第二次会议决议
２、《关于公司２０１２年度日常关联交易事项事前认可之独立董事意见书》
３、《关于公司２０１２年度日常关联交易事项之独立董事意见书》
４、《金融服务协议》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
２０１２年３月３０日
| 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 深圳融石投资基金公司 | ３９２ | 货币资金 | ３４．８２％ |
| 沙广文 | ３２２ | 货币资金 | ２８．６０％ |
| 田爱民 | １３２ | 货币资金 | １１．７２％ |
| 于青松 | １４０ | 货币资金 | １２．４３％ |
| 王加琴 | １４０ | 货币资金 | １２．４３％ |
| 合 计 | １１２６ | | １００％ |
| 公司名称 | 公司住所 | 注册资本（实收资本） | 法定代表人 | 经营范围 | 成立日期 | 股东情况 | 持股比例 | 资质 |
| 南京南自信息技术有限公司 | 南京市雨花台区宁南大道３１０号 | ６０００万元 | 陈礼东 | 安全防范系统及产品、交通智能化系统、建筑智能化系统、工业自动化系统、电子产品、通讯产品、计算机软硬件的设计、开发、生产、销售、安装、技术转让、服务及系统集成；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 | ２０００年１１月２２日 | 国电南京自动化股份有限公司 | １００％ | 高新技术企业、软件企业、计算机信息系统集成三级资质、安防工程企业壹级资质、工程设计与施工二级资质 |
| 公司名称 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１１年１－１２月 |
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 应收款项总额 | 营业收入 | 净利润 | 净资产收益率 |
| 南京硅特 | １，２５２．４６ | ３５１．０６ | ９０１．４１ | ８５３．９０ | ８１２．０４ | －４７．８９ | ／ |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额
（万元） | 持股比例（％） |
| １ | 南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司 | １６８９ | ６０ |
| ２ | 深圳融石投资基金公司 | ３９２ | １３．９３ |
| ３ | 沙广文 | ３２２ | １１．４４ |
| ４ | 田爱民 | １３２ | ４．６９ |
| ５ | 于青松 | １４０ | ４．９７ |
| ６ | 王加琴 | １４０ | ４．９７ |
| | 总 计 | ２８１５ | １００ |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 法人代表 | 经营范围 |
| １ | 南京国电南自科技园发展有限公司 | ５００００ | ２０１０年１２月１０日 | 经海林 | 国电南自科技园项目的开发与建设，项目投资与管理。 |
| ２ | 江苏国电南自电力自动化有限公司 | ３００００ | ２０１０年８月５日 | 郭效军 | 国电南自智能电网产业园建设以及入园项目的招商引资、培育孵化。 |
| 序号 | 公司名称 | 股东方 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 持股比例 |
| １ | 南京国电南自科技园发展有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | ４９５００ | ４９５００ | ９９％ |
| 南京国电南自轨道交通工程有限公司 | ５００ | ５００ | １％ |
| ２ | 江苏国电南自电力自动化有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | ２８５００ | １６４４９．２５ | ９５％ |
| 南京国电南自轨道交通工程有限公司 | １５００ | ８６５．７５ | ５％ |
| 公司名称 | 南京国电南自科技园发展有限公司 | 江苏国电南自电力自动化有限公司 |
| 资产总额 | ６２，４２５．２２ | １９，６８６．２０ |
| 负债总额 | １３，７２０．５７ | ６０８．６７ |
| 净资产 | ４８，７０４．６５ | １９，０７７．５３ |
| 营业收入 | － | － |
| 营业外收入 | － | ２，０１９．００ |
| 净利润 | －１，２７８．４８ | １，９８１．５４ |
| 净资产收益率 | －２．９８％ | １５．９４％ |
| 项目 | ２００９年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 |
| 财务状况 | 资产总额 | １０１，４８１，５９４．４０ | ２０８，０１１，９５９．４０ | ３９６，６９８，９３８．６５ |
| 负债总额 | ６１，３７４，０５９．５８ | １５８，０９２，５９８．２７ | ３１１，７７０，２９１．１３ |
| 所有者权益 | ４０，１０７，５３４．８２ | ４９，９１９，３６１．１３ | ８４，９２８，６４７．５２ |
| 应收款项总额 | ５９，８６３，４０４．１２ | １３４，５０７，６４１．６０ | ２１８，８４４，４７０．７１ |
| 项目 | ２００９年１－１２月 | ２０１０年１－１２月 | ２０１１年１－１２月 |
| 经营情况 | 营业收入 | １１６，８１５，６２０．４３ | ２３９，０６９，３２６．５４ | ２９４，４５０，２５８．０９ |
| 净利润 | １０，１６８，２１０．７２ | １９，０６０，９５４．３１ | １４，２８８，５６９．３９ |
| 净资产收益率％ | ３３．２０ | ４２．３５ | ２１．１９ |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 原实施主体 | 变更后实施主体 | 原实施地点 | 变更后实施地点 |
| １ | 智能变电站自动化系统及电子互感器 | １５，２００ | 国电南自 | 南京国电南自电网自动化有限公司 | —— | —— |
| ２ | 智能配电网自动化系统及智能开关 | １２，１００ | 国电南自 | 智能配电网自动化系统变更至南京国电南自电网自动化有限公司实施 | 国电南自（江宁）高新科技园 | 智能配电网自动化系统实施地点不变 |
| 智能开关变更至江苏国电南自电力自动化有限公司实施 | 智能开关变更至国电南自智能电力设备（扬州）产业园 |
| ３ | 智能用电自动化系统 | １２，０００ | 国电南自 | 南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司 | —— | —— |
| ４ | 大功率风电机组控制系统及变流器 | １０，０００ | 国电南自 | 南京国电南自风电自动化技术有限公司 | —— | —— |
| ５ | 智能电厂自动化系统 | ７，７００ | 国电南自 | 南京国电南自电力自动化有限公司 | —— | —— |
| ６ | 智能一次设备在线监测系统 | １２，０００ | 国电南自 | 江苏国电南自电力自动化有限公司 | 国电南自（浦口）高新科技园 | 国电南自智能电力设备（扬州）产业园 |
| 募集资金总额 | ７５，８１６．３０ | 本年度投入募集资金总额 | １７，５１７．０７ |
| 变更用途的募集资金总额 | ０ | 已累计投入募集资金总额 | ２３，８５６．４８ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（１）－（２） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能变电站自动化系统及电子式互感器 | — | １５，２００ | — | １５，２４９ | ２，９２８．５２ | ６，３２２．２７ | ８，９２６．７３ | ４１．４６％ | ２０１２／１２ | — | — | 否 |
| 智能配电网自动化系统及智能开关 | 智能配电网自动化系统 | ６，１００ | — | ６，１２７ | １，４７９．８２ | １，４７９．８２ | ４６４７．１８ | ２４．１５％ | ２０１２／１２ | — | — | 否 |
| 智能开关 | ６，０００ | ６，０００ | ８８４．８８ | ８８４．８８ | ５，１１５．１２ | １４．７５％ | — | 否 |
| 智能用电自动化系统 | — | １２，０００ | — | １２，０１８ | １，１９４．８２ | １，１９４．８２ | １０，８２３．１８ | ９．９４％ | ２０１２／１２ | — | — | 否 |
| 大功率风电机组控制系统及变流器 | — | １０，０００ | — | １０，０５７ | ２，６２３．１３ | ３，３７５．１４ | ６，６８１．８６ | ３３．５６％ | ２０１２／１２ | — | — | 否 |
| 大功率高压变频调速系统 | | ９，０００ | — | ９，０３０ | ３，０７９．９２ | ４，５２０．０９ | ４，５０９．９１ | ５０．０６％ | ２０１１／１２ | — | — | 是 |
| 智能电厂自动化系统 | — | ７，７００ | — | ７，７４１ | ２，７３９．２７ | ３，４９２．７５ | ４，２４８．２５ | ４５．１２％ | ２０１２／１２ | — | — | 否 |
| 智能一次设备在线监测系统 | — | １２，０００ | — | １２，０７１ | ２５８６．７１ | ２５８６．７１ | ９，４８４．２９ | ２１．４３％ | ２０１２／１２ | — | — | 否 |
| 合计 | — | ７８，０００ | — | ７８，２９３ | １７，５１７．０７ | ２３，８５６．４８ | ５４，４３６．５２ | ３０．４７％ | — | — | — | — |
未达到计划进度原因
（分具体募投项目） | |
项目可行性发生重大变化的
情况说明 | 报告期内“大功率高压变频调速系统”的项目研发及项目土建工作基本完成，２０１１年１０月２７日项目成果通过国家“８６３”项目验收。公司根据发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，该项目后期生产、销售将在控股子公司实施。公司拟计划将该项目剩余资金用于建设“国电南自新能源实验中心”。 |
募集资金投资项目
先期投入及置换情况 | 截至２０１０年１２月３１日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目６，３３９．４１万元。２０１１年３月１７日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６，３３９．４１万元。 |
用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况 | 公司２０１１年第一次临时董事会会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准。同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过２５，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。截止２０１１年９月１３日，公司已将２５，０００万元资金全部归还至募集资金专用账户。
公司２０１１年第六次临时董事会会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司２０１１年第五次临时股东大会审议通过。同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过１８，７５０万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。截止２０１２年３月１３日，公司已将１８，７５０万元资金全部归还至募集资金专用账户。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 尚未使用的募集资金余额为５１９５９．８１万元，其中公司已将闲置的募集资金１８，７５０万元补充流动资金。２０１１年１２月末存放在募集资金专户的余额为３３，５７９．８６万元（含银行利息３７０．０５万元）。
目前募投项目处于项目的前期实施阶段，已投入资金严格遵照投资计划执行，并处于合理范围。 |
| 募集资金其他使用情况 | |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 国电南京自动化股份有限公司 | ５４２０ | 货币资金 | ５１．１３％ |
| 常州商融投资有限公司 | ５１８０ | 货币资金 | ４８．８７％ |
| 合 计 | １０６００ | | １００％ |
关联交易
类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 预计合同总金额 | 实际合同金额 | 占同类交易的比例 | 已预计额度 |
| 向关联人销售电力自动化产品、为关联人提供信息服务 | 电力自动化产品（含ＤＣＳ项目、成套设备、信息服务等） | 中国华电集团公司、及其所属企业 | 总计
不超过３５０００ | １２１３２．４３ | ３５．９９％ | 总计不超过３５０００ |
| 接受关联人提供技改项目或分包工程 | 节能、环保工程
（含除尘、变频、水处理等项目） | 中国华电集团公司所属企业 | 总计
不超过４００００ | ２２９７５．２４ | ５６．２８％ | 总计不超过３００００ |
| 水电自动化产品及工程 | 中国华电集团公司所属企业 | 总计
不超过１００００ | ４２５２．１３ | １９．３１％ | 总计不超过５０００ |
新能源业务
（含风电自动化产品及工程项目、太阳能工程项目） | 中国华电集团公司所属企业 | 总计
不超过５００００ | １４８６８．７６ | ２８．７８％ | 总计不超过１５０００ |
| 向关联人销售一次设备 | 开关柜、变压器等一次设备 | 中国华电集团公司所属企 | 总计
不超过２５０００ | １０９１．０ | ２．０６％ | —— |
| 关联人向本公司提供金融服务 | 综合授信业务 | 中国华电集团财务有限公司 | 综合授信额度不超过５００００ | ３６０００ | ９．６０％ | 综合授信额度不超过５００００ |
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