§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人刘震、主管会计工作负责人张利东及会计机构负责人曾令勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

２０１１年是公司发展史上极不平凡的一年。面对国际经济动荡、人民币升值、ＶＣ价格大幅下降。在困境中，制药企业发展的各方面矛盾和问题充分暴露，东北制药全体员工负重前行、不屈不挠、尽智尽力，保证了公司生产经营稳步前进。

一、报告期内经营总体情况回顾

（一）公司报告期内总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入３８８，２７７．６５万元，去年同期实现营业收入４８２，８３３．３万元，同比下降１９．５８％；实现利润总额－３８，２９９．２１万元，去年同期实现利润总额８，０４８．８９万元，同比下降５７５．８３％；实现归属于上市公司股东的净利润－３９，１７２．３３万元，去年同期为５，３４４７．４０万元，同比下降８３２．９６％；实现每股收益－１．１７元，去年同期每股收益０．１６元，同比下降８３１．２５％。公司三大业务板块收入有增有减，其中原料药业务由于受到ＶＣ价格大幅度下降的影响，降幅较大，虽然公司业绩受到影响，但是公司各方面工作正在稳步进行。

１、企业发展备受关注

２０１１年，来自各级政府、国际友人、医药行业、合作伙伴、社会各界对公司的持续关注、肯定与支持，坚定了公司改革发展的自信心和精神动力。

政府关注：２０１１年１月１８日，作为商务部高访团企业代表，公司董事长刘震随同国家主席胡锦涛出访美国，参加中美经贸合作论坛。２０１１年６月２４日，公司副董事长汲涌随温家宝总理率领的企业家代表团出访欧洲，出席“中国·中东欧国家经贸论坛”。２０１１年７月３日，温家宝总理考察本溪中国药都时，勉励东北制药加快生物制药研发，在市场中闯出新路。

国际关注：２０１１年５月１０日，赞比亚驻华大使访问公司，研讨双方在公共卫生事业领域开展合作。２０１１年９月２８日，巴西Ｅｕｒｏｆａｒｍａ公司代表团访问公司，就开展国际深度合作，建立战略伙伴关系等进行充分交流。

伙伴关注：２０１１年１月１３日，“东北制药－巴斯夫跨年交流会”召开，巴斯夫公司大中华区访问团与公司部分中高层领导进行多层面开放交流。２０１１年８月５日，金蝶国际总裁冯国华一行来公司进行高端访问，金蝶公司将公司列为总部级行业样板客户，相关项目定位为总裁级项目。

行业及社会关注：２０１１年６月２８日，第八届“中国５００最具价值品牌”排行榜发布，公司以品牌价值５１．９７亿元，位列第２４８位。２０１１年９月３日，中国制造业企业５００强榜单发布，公司位列第３７２位。２０１１年１０月２６日，公司被中国化学制药工业协会评为ＡＡＡ级信用企业。“整肠生”“德维喜”“安婷”三个产品在中国药店高峰论坛上，分别荣获止泻类、维生素Ｃ类、口服避孕药类“店员推荐率最高品牌”奖。２０１１年１１月２９日，国家工商局公布２０１１年认定的中国驰名商标名单，公司“复美欣”榜上有名。１２月份，国家科技部“２０１１年国家火炬计划重点高新技术企业”名单公布，公司榜上有名。

２、异地改造稳步推进

２０１１年，作为东北制药未来的原料药生产基地，总投资５０亿元的异地改造项目二期工程继续稳妥推进。截至２０１１年末，包括生产管理中心、污水治理、磷霉素系列、左卡系列等２８座产品厂房、公用工程完成主体框架土建工程。在建项目主体设备采购完毕，部分附属设备基本条件已经确定。

２０１１年１２月９日，东北制药非公开发行审核获得通过。本次非公开发行股票价格为不低于８．８６元／股，发行数量不超过１．５亿股，募集资金将主要用于公司搬迁及产业升级项目。

３、管理体系升级工作成效显著

以增收、降本、节支、提效为支点，效益管控工作在２０１１年全面展开并取得成效。公司大力推进管理升级，搭建适应竞争的新的运营模式，先后实现公司运营、招标统管，以及信息化统管。２０１１年１１月９日，东北制药人力资源信息化ＨＲ系统建设项目正式启动。这是继Ｋ３、全面预算管理、内控项目后，提高公司人力资源管理水平的一个重要步骤。以质量管理体系提升为目标，一系列高端质量认证接连取得突破。

４、科技创新初见成效

２０１１年公司在产品规划、专利、产学研合作等方面取得实质性进展。形成了“十二五”产品发展规划和３个子规划；与沈阳化工大学和沈阳药科大学签约，建设“院士专家工作站”，搭建了技术创新产学研战略联盟。２０１１年新申请发明专利８项，开发在研方向性产品达２０余个，取得了一系列可喜成果。

５、机制创新亮点频现

２０１１年，公司成立“左卡系列”“氯霉素”“吡拉西坦”“长春西汀”“黄连素”“金刚烷胺”“头孢”“ＶＣ－Ｎａ”八个模拟产品公司。经过一个阶段的运行，在提高经济运行质量和高效协调供产销环节等方面取得了可喜成果，模拟产品公司收效显著。公司组建了特药事业部、黄连素模拟事业部。事业部的成立使公司产品营销实现了专业化、扁平化管理。销售公司大力推行人力资源优化配置工作。实施职能部门人员向营销一线转型，营销一线渠道人员向终端转型，市场部功能向聚焦产品转型的机制变革工作。

６、职工福祉明显提升

２０１１年，公司继续坚持以人为本，坚定不移地为职工谋福祉，大力推进薪酬调整工作。对生产及管理流程进行重新梳理、实现人力资源的优化配置，使薪酬调整实现了管理水平和工作效率提升、职工生活水平稳步提高的多赢局面。

二、２０１２年工作的总体思路、公司面临的风险及对策

坚定不移地推进做大制剂、做精原料、做实商业的发展战略；坚定不移地推进健康产业、生物制药两大业务板块的发展；坚定不移地推进提升产品与业务的竞争力。突出营销、产品和管理。

（一）抓营销

１、深入推进制剂营销体系改革，在重点产品、关键环节上取得突破。以普药、基药业务为根基，创造大制剂规模；以新药业务、盈利产品为龙头，创造大制剂效益；以优势产品为重点，创建大制剂品牌。

２、深入推进原料药营销模式创新，在向终端延伸业务、巩固原料药在位优势上形成新的核心竞争力。努力使原料药营销在国内外市场布局、营销策略、队伍建设、激励方式、产销互动上取得新进步。

３、深入推进商业板块机制变革，将优势业务板块做实、做强。在机制、流程、盈利能力、发展能力上要体现出实质变化。充分发挥商业板块协同效应，加强零售、医院纯销、快批三大主营板块的网络纵深建设和内部运营水平。优先发展连锁业务，扩大连锁店规模和品牌影响力。

４、深入推进特药事业部运行体系完善，迅速提升麻药规模与效益优势。构建精炼、高效的特药事业部组织架构，开辟临床专业推广新模式、新技术，统筹麻精药品发展。

（二）抓产品

１、扎实开展技术研发工作，使科技成为推动产品发展的核心动力。坚持以市场为导向，以科技创新、产品转化和产品升级为着眼点，以产品系列为链条，以降低成本、增加收入、利润和提升竞争力为目标，开展研发技术工作。

２、全力挖掘生产系统潜能，必保实现降本、保供目标。原料药板块要形成新的核心竞争力，完成各产品工艺路线图和全物料链条的发展规划。制剂板块要大胆尝试生产组织管理的新机制、新模式，实现成本降低。

３、继续加强质量体系建设，以完善质量服务和降低质量成本提升产品质量竞争力。持续固化、提升质量工作成效，建立以产品为核心的质量责任意识，实现管理水平再上台阶。

４、稳步推进异地改造建设，实现搬迁产品和新产品系统升级。持续推进异地改造（二期）工程，关注搬迁产品的发展趋势，优化形成更趋合理的搬迁方案。重新梳理公用工程系统，做好以工艺优化为基础的设备选型工作。

（三）抓管理

１、科学落实项目管理，统领２０１２年公司运行机制、资源配置、经营生产、工艺技术进步等各项工作。

２、系统安排财务及资本运作工作，保证企业健康运行。深入推进以增效益、保生存为原则，以实现高效率资金管控、高收益结存资金、低成本借贷资金为宗旨的资金管理工作。

３、持续创新人力资源管理，实现人员有效配置。以激活状态为宗旨，建立和实施人力资源规划，研究和建立母子公司人力资源管控制度，在培养机制、用人机制和激励机制层面寻求新突破。

４、继续做好节能减排工作，实现创效目标。加强节能减排综合技术的应用和管理水平的持续提升。更新和完善环境因素的识别评价和指标方案，加强污染源在线监测监控系统的监督管理，规范固废处理制度和流程，构建全新的环境风险防范和应急处置体系。

５、提升投资者关系管理。２０１２年公司将在做好企业经营工作的同时，进一步做好投资者管理工作，充实和完善投资者沟通平台，加强与投资者或潜在投资者的沟通，促进公司与投资者之间形成饿长期、良好、稳定的关系，提升公司的投资者关系管理水平，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

（四）公司面临的风险及对策

宏观经济和医药政策的不确定性是公司面临的较大潜在风险。公司要及时掌握国际国内宏观经济形势的走势，研判市场变化趋势，依据政策导向，不断调整策略，完善措施。在做好精品、打造品牌的基础上，实施规模扩容，以规避宏观环境和市场变化的风险。提高经营管理水平，保持经营收入稳步增长。根据市场变化调整营销思路，把握好销售节奏，要发挥品牌优势。多渠道筹措资金，保证公司资金使用安全、高效，防范财务风险。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

营业收入本年金额为３，８８２，７７６，５３３．３６元，比上年下降１９．５８％，其主要原因是：本年公司主要产品ＶＣ系列售价大幅下降，销量同比也下降导致。

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

本年度新增一户子公司，为东药乌海化工有限公司。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１２－－－００８

东北制药集团股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、公司于２０１２年３月２０日以专人送达、电子邮件方式将会议通知送达至全体董事。

２、东北制药集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于２０１２年３月３１日９：００在公司董事会会议室召开。

３、会议应到董事９人，实到董事９人。

４、会议由董事长刘震先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

５、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

（一）公司２０１１年度董事会工作报告

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（二）公司２０１１年年度报告正文及报告摘要

公司２０１１年年度报告摘要，公告编号：２０１２—０１１。２０１１年年度报告全文详见：巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（三）公司２０１１年度财务决算报告

报告内容详见：巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（四）公司２０１１年度内部控制自我评价报告

具体内容详见公司公告，编号：２０１２—０１２。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（五）公司２０１１年度独立董事述职报告

具体内容详见：巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（六）关于公司及下属子公司银行授信业务担保事项的议案

２０１２年公司结合宏观经济预期及公司生产经营持续发展、异地改造项目顺利建设等内在需求，拟定了公司２０１２年度融资计划总额度不超过６５０，０００万元（已经过公司五届董事会二十七次会议审议通过）。基于此项融资计划，公司拟定相应的年度担保计划如下：

１、公司对各子公司提供的担保以及各子公司间互保事项均应在年度融资计划范围内。

２、公司及各子公司在中国进出口银行申请的低息贷款，公司可以有效资产提供抵／质押担保，抵／质押担保折扣率应在合理范围内确定。

３、公司及各子公司若以工程建设项目等在银行申请项目贷款，担保方式可选择以有效资产提供抵／质押担保，抵／质押担保折扣率应在合理范围内确定。

各子公司间基于融资业务发生的担保事项，需按照各公司的《公司章程》及《东北制药集团股份有限公司公司章程》、《东北制药集团股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定执行相应的审批程序。

此议案需提交股东大会审议，股东大会审议通过后按照公司相关规定履行审批程序，公司将根据担保实际发生情况履行信息披露义务。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（七）关于续聘会计师事务所的议案

拟续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度会计报表的审计机构。２０１２年年报审计费用７５万元。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（八）关于聘请公司２０１２年度内部控制审计事务所的议案

根据财政部、证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，自２０１２年１月１日起，在沪深主板上市的上市公司，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。

为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，２０１２年起，拟聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度内部控制审计事务所。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（九）关于公司２０１１年年度利润分配及资本公积转增股本的议案

公司利润分配基于母公司的未分配利润，公司 ２０１１年度实现归属母公司股东净利润－３９１，７２３，２８１．９１元，加上年初未分配利润７９１，７８２，２３９．８９元，截至 ２０１１年 １２月 ３１日，可供股东分配的利润为４００，０５８，９５７．９８元。鉴于公司正处于搬迁改造时期，资金需求量大。为促进公司持续、稳定发展，公司拟在２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度，补充公司生产经营所需流动资金。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（十）关于制定《东北制药集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案

具体内容详见公司公告，编号：２０１２—０１３。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（十一）关于公司２０１２ 年预计日常关联交易的议案

具体内容详见公司公告，编号：２０１２—０１４。关联董事刘震、汲涌、周凯、赵玉彬四名董事在审议该事项时回避表决。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（十二）关于召开公司２０１１年度股东大会的议案

具体内容详见公司公告，编号：２０１２—０１０。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

上述事项中第一至第九项，须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

二０一二年四月六日

证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１２－－－００９

东北制药集团股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、公司于２０１２年３月２０日以专人送达、电子邮件方式将会议通知送达至全体监事。

２、东北制药集团股份有限公司第五届监事会第十九次会议于２０１２年３月３１日１１：３０在公司董事会会议室召开。

３、会议应到监事５人，实到监事５人。

４、会议由监事会主席王建华先生主持。

５、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

（一）公司２０１１年度监事会工作报告

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（二）公司２０１１年年度报告正文及报告摘要

经全体监事认真审议，认为公司２０１１年度报告编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面客观、真实的反映公司报告期内的经营成果和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（三）公司２０１１年度财务决算报告

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（四）公司２０１１年度内部控制自我评价报告

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（五）关于公司及下属子公司银行授信业务担保事项的议案

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（六）关于续聘会计师事务所的议案

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（七）关于聘请公司２０１２年度内部控制审计事务所的议案

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（八）关于公司２０１１年年度利润分配及资本公积转增股本的议案

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（九）关于制定《东北制药集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（十）关于公司２０１２ 年预计日常关联交易的议案

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

监事会审议通过上述议案，并同意将第一至第八项议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司监事会

二０一二年四月六日

证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１２－－－０１０

东北制药集团股份有限公司

关于２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司五届董事会第二十八次会议决定召开公司２０１１年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年４月２７日上午９：００时

２、会议地点：公司董事会会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票表决方式

５、出席对象：截至２０１２年４月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师。

二、会议审议事项

１、公司２０１１年度董事会工作报告

２、公司２０１１年度监事会工作报告

３、公司２０１１年年度报告及摘要

４、公司２０１１年度财务决算报告

５、公司２０１１年度内部控制自我评价报告

６、公司２０１１年度独立董事述职报告

７、关于公司及下属子公司银行授信业务担保事项的议案

８、关于续聘会计师事务所的议案

９、关于聘请公司２０１２年度内部控制审计事务所的议案

１０、关于公司２０１１年年度利润分配及资本公积转增股本的议案

以上议案详细内容见公司第五届董事会第二十八次会议决议公告（公告编号２０１２－００８）第五届监事会第十九次会议决议公告（公告编号２０１１－００９）。

三、会议登记办法

１、登记手续：凡出席本次会议的股东需持本人身份证（原件）、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托出席者须持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证、受托人身份证到公司办理参加会议登记手续；法人股东需持有盖有单位公章的营业执照复印件、盖有单位公章的法人授权委托书、持股凭证和出席人身份证（原件）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。授权委托书见附件。

２、登记时间：２０１２年４月２４日上午９：００－１１：００时；下午１３：００－１６：００时

３、登记地点：沈阳市经济技术开发区昆明湖街８号，东北制药集团股份有限公司董事会办公室

四、其他事项

１、本次会议会期半天，与会股东及委托人食宿及交通费自理。

２、公司地址：辽宁省沈阳经济技术开发区昆明湖街８号

３、联系人：田芳

４、联系电话：０２４－２５８０６９６３

５、传真：０２４－２５８０６３００

６、邮政编码：１１００２７

东北制药集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月六日

授权委托书

兹委托 先生（女士）／代表本人（本公司）出席东北制药集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并授权其代为行使表决权。

■

授权人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权／无权按自己的意愿表决。

委托人身份证号（或营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人证券账户号： 受托人（签字）：

委托人持股数：

委托人（签字）：

（或法定代表人签字盖章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１２－－－０１４

东北制药集团股份有限公司

２０１２年预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１２年度日常关联交易基本情况

■

注：公司２０１１年发生上述租赁资产金额为２３０万元。

二、关联方基本情况和关联关系

１、基本情况：

名称：东北制药集团有限责任公司

法定代表人：刘震

工商注册日期：２００３年３月２８日

工商注册号：２１０１３１００００１０２０１

注册资本：７３，１５８．５７万元

经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口（以上范围限子公司经营）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口；房产、设备租赁。

２、与公司的关联关系

东北制药集团有限责任公司（以下简称东药集团）为公司的控股股东，控股比例３２．４７％。

３、交易标的介绍

宗地位于沈阳市铁西区北三西路１３号，土地所有权人为东北制药集团有限责任公司，《国有土地使用证》编号为铁西国用（１９９９）字第９９３号，地号为０４５０３，图号为牛心３９．４０．４７．４８，用途为工业用地，使用权面积为３１１７０平方米，宗地东至沈阳化工厂，南至焦化厂，西至空地，北至北三路。宗地地上建筑物为本公司办公用房及生产用房，共１５栋，建筑面积８９７９平方米，目前处于生产状态。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易定价暂依照该土地用地性质和位置区域，参考周边房地产市场价值作为定价依据。周边地区工业用地２０１１年租金价格约为８０—１１０元／平方米，关联交易价格合理，没有损害公司和中小股东利益。

四、关联交易协议的主要内容

甲方：东北制药集团有限责任公司

乙方：东北制药集团股份有限公司

经甲乙双方友好协商，就乙方租赁甲方拥有使用权的土地事宜达成如下协议：

（一）租赁标的

甲方拥有使用权的位于沈阳市铁西区北三西路１３号的面积为３１１７０平方米的工业用地。

（二）租赁期限

租赁期限自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

（三）租金

２０１２年全年租金贰佰叁拾万元；

（四）支付租金方式：

１、本协议生效后，在第一季度内，乙方以支票或转帐方式一次性向甲方支付当年全部租金；

２、甲方收到乙方支付的租金后３个工作日内，给乙方出具正式发票。

（五）双方的承诺

１、甲方保证对本协议项下出租的土地拥有完全的使用权。

２、乙方保证按照本协议项下土地的性质使用土地，从事生产经营活动。

３、本协议约定的租金，仅是租赁上述土地的租金，不包括地上建筑物、设施及设备等（地上建筑物所有权为乙方）。

４、乙方保证按时支付租金，在协议期满或解除时，将上述土地腾出交付给甲方。

（六）协议的变更和解除

１、如因国家法律、法规、政策发生变化使本协议无法履行或继续履行将影响到甲、乙双方协议目的实现的，双方均有权提出解除协议。

２、乙方未按规定期限向甲方交纳租金超过六个月的，甲方有权解除协议。

３、如果甲方未履行或未完全履行本协议约定义务，影响到乙方生产经营的，乙方有权单方解除协议。

４、租赁期满后，如乙方不再租赁，应向甲方交回租赁的土地，乙方所建固定设施由乙方自行处理，如果固定设施交给甲方，双方应公平合理协商补偿事宜。

（七）违约责任

１、如乙方未按期交纳租金，每逾期一日应向甲方支付欠款金额１％的违约金。

２、如果甲方违反约定义务，需向乙方支付租金总额的１％违约金。

（八）因本协议发生争议，双方应协商解决，如协商不成，双方同意向法院起诉。

（九）本合同未尽事宜，由双方另行协商，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

五、交易目的和对公司的影响

该宗土地为本公司生产用地，是公司从事生产经营必不可少的资源之一。该宗土地目前为东药集团所有，本公司通过租赁方式使用，年租金２３０万元，将增加本公司管理费用。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

二０一二年四月六日

股票简称	东北制药
股票代码	０００５９７
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	吕林全	田芳
联系地址	沈阳经济技术开发区昆明湖街８号	沈阳经济技术开发区昆明湖街８号
电话	０２４－２５８０６１００	０２４－２５８０６９６３
传真	０２４－２５８０６３００	０２４－２５８０６３００
电子信箱	ｌｖｌｉｎｑｕａｎ＠１６３．ｃｏｍ	ｓｔｏｃｋ０００５９７＠１６３．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	３，８８２，７７６，５３３．３６	４，８２８，３３３，０３２．２９	－１９．５８％	５，０９４，９６１，０８７．０８
营业利润（元）	－４７３，８９７，５４３．３０	３８，７０９，６６２．５１	－１，３２４．２４％	５３２，４００，４１５．２４
利润总额（元）	－３８２，９９２，１３６．０５	８０，４８８，９５４．０７	－５７５．８３％	５８４，３８７，７５４．９１
归属于上市公司股东的净利润（元）	－３９１，７２３，２８１．９１	５３，４４４，０１４．５９	－８３２．９６％	４７６，０７９，３８１．８１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－４６８，７２０，８４３．９１	２６，２３２，３３７．３８	－１，８８６．８１％	４２５，４４５，１１２．８３
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２３３，３２１，７４１．７２	２５５，９６２，７６５．５９	－１９１．１５％	６１５，８６３，８７４．６２
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	５，８７２，３７１，７０１．４５	５，６０５，３６３，０８２．９６	４．７６％	６，０７９，８７９，２３６．４０
负债总额（元）	４，１２３，０１４，０１７．１１	３，５３１，６２５，５９１．４９	１６．７５％	４，０２５，３４８，２５８．０５
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，６６３，６５１，９９２．９８	２，０３１，６３０，５９５．１７	－１８．１１％	２，０１９，８４３，６９８．３０
总股本（股）	３３３，８１０，０００．００	３３３，８１０，０００．００	０．００％	３３３，８１０，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	－１．１７	０．１６	－８３１．２５％	１．４３
稀释每股收益（元／股）	－１．１７	０．１６	－８３１．２５％	１．４３
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－１．４１	０．０８	－１，８６２．５０％	１．２７
加权平均净资产收益率（％）	－２１．５３％	２．６５％	－２４．１８％	２６．５０％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－２５．７３％	１．２９％	－２７．０２％	２３．６９％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．７０	０．７７	－１９０．９１％	１．８４
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．９８	６．０９	－１８．２３％	６．０５
资产负债率（％）	７０．２１％	６３．００％	７．２１％	６６．２１％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	７５７，４７９．８２		２，６９３，０１５．５９	２，２５０，０８５．７２
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７７，１８３，００７．０６		２８，２４０，３２４．４４	４，３９４，２０８．６３
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	０．００		０．００	４４，０６９，３７７．００
债务重组损益	０．００		１２，９２８，５３０．１２	０．００
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	０．００		－３６７，２０７．１９	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１２，９６４，９２０．３７		－２，０８２，５７８．５９	１，２６４，３６２．２２
其他符合非经常性损益定义的损益项目	０．００		－８，６０２，６６２．７５	０．００
所得税影响额	－６，５９１，８９２．９２		－５，１５２，９９４．６１	－１，３３９，８０５．０８
少数股东权益影响额	－７，３１５，９５２．３３		－４４４，７４９．８０	－３，９５９．５１
合计	７６，９９７，５６２．００	－	２７，２１１，６７７．２１	５０，６３４，２６８．９８

２０１１年末股东总数	３８，６４８			本年度报告公布日前一个月末股东总数					４３，５０４
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质			持股比例（％）	持股总数		持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
东北制药集团有限责任公司		国有法人			３２．４７％	１０８，３９７，８１２				２５，０００，０００
中国华融资产管理公司		国有法人			１９．２１％	６４，１１１，５００
中国工商银行－嘉实主题新动力股票型证券投资基金		境内非国有法人			２．３５％	７，８４２，８５５
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金		境内非国有法人			０．８９％	２，９５７，０３４
中国银行－富兰克林国海成长动力股票型证券投资基金		境内非国有法人			０．５８％	１，９３１，３９７
招商银行－国泰保本混合型证券投资基金		境内非国有法人			０．５４％	１，８０５，９００
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金		境内非国有法人			０．５２％	１，７５２，３３４
中国工商银行－诺安股票证券投资基金		境内非国有法人			０．５２％	１，７４９，９３７
中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金		境内非国有法人			０．４８％	１，５８６，６８７
中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金		境内非国有法人			０．４４％	１，４８１，４３０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量				股份种类
东北制药集团有限责任公司			１０８，３９７，８１２				人民币普通股
中国华融资产管理公司			６４，１１１，５００				人民币普通股
中国工商银行－嘉实主题新动力股票型证券投资基金			７，８４２，８５５				人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金			２，９５７，０３４				人民币普通股
中国银行－富兰克林国海成长动力股票型证券投资基金			１，９３１，３９７				人民币普通股
招商银行－国泰保本混合型证券投资基金			１，８０５，９００				人民币普通股
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金			１，７５２，３３４				人民币普通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金			１，７４９，９３７				人民币普通股
中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金			１，５８６，６８７				人民币普通股
中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金			１，４８１，４３０				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动关系。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
医药制造	３６４，８８９．９２	３００，５９７．６２	１７．６２％	－９．４８％	－１．０８％	－７．００％
医药商业	１２９，３４４．０７	１１８，３１１．５４	８．５３％	－２３．４７％	－２５．２９％	２．２３％
其他	１０，８６８．５９	８，７３８．０４	１９．６０％	－５．４８％	－１５．６８％	９．７３％
小计	５０５，１０２．５８	４２７，６４７．２０	１５．３３％	－１３．４５％	－９．５１％	－３．６９％
减：内部抵销数	１３７，２１０．７５	１３５，８０７．３１	１．０２％	１３．７３％	１２．８５％	０．７７％
合 计	３６７，８９１．８３	２９１，８３９．８９	２０．６７％	－２０．５４％	－１７．１５％	－３．２４％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
原料药销售	１７３，２１１．１５	１６１，７２８．６８	６．６３％	－２３．４６％	－１０．９９％	－１３．０９％
制剂药销售	３２１，０２２．８５	２５７，１８０．４８	１９．８９％	－７．１７％	－８．３３％	１．０１％
其他	１０，８６８．５９	８，７３８．０４	１９．６０％	－５．４８％	－１５．６８％	９．７３％
小计	５０５，１０２．５８	４２７，６４７．２０	１５．３３％	－１３．４５％	－９．５１％	－３．６９％
减：内部抵销数	１３７，２１０．７５	１３５，８０７．３１	１．０２％	１３．７３％	１２．８５％	０．７７％
合 计	３６７，８９１．８３	２９１，８３９．８９	２０．６７％	－２０．５４％	－１７．１５％	－３．２４％

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	租赁资产涉及金额	租赁起止日	租赁费	租赁收益确定依据	租赁费对公司影响
东北制药集团有限责任公司	本公司	３１，１７０平方米工业用地	２３０万	２０１２．０１．０１－－－－２０１２．１２．３１	２３０万	租赁协议	管理费用增加２３０万

授权事项
序号	表决内容	同意	反对	弃权
１	公司２０１１年度董事会工作报告
２	公司２０１１年度监事会工作报告
３	公司２０１１年年度报告及摘要
４	公司２０１１年度财务决算报告
５	公司２０１１年度内部控制自我评价报告
６	公司２０１１年度独立董事述职报告
７	关于公司及下属子公司银行授信业务担保事项的议案
８	关于续聘会计师事务所的议案
９	关于聘请公司２０１２年度内部控制审计事务所的议案
１０	关于公司２０１１年年度利润分配及资本公积转增股本的议案