§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 如有董事未亲自出席董事会，应当单独列示其姓名
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１．３ 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司负责人宋广菊、主管会计工作负责人朱铭新及会计机构负责人张曦声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和财务指标摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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３．２ 主要财务指标
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３．３ 非经常性损益项目
√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
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§４ 股东持股情况和控制框图
４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表 单位：股
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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５ 董事会报告
５．１ 管理层讨论与分析
（１）市场形势分析
２０１１年，国内房地产调控持续收紧。一方面，通过限购、限价、开征房地产税、取消房产交易税收优惠等方式抑制投机和投资需求，延缓改善性需求，下半年首次购房贷款利率的上浮更是压制了部分刚性购房需求；另一方面，通过６次上调存款准备金率、３次加息收紧货币政策，严控房地产开发信贷规模，收紧房地产企业资金链，行业政策环境日趋严峻。
受政策调控影响，２０１１年房地产市场出现一定调整，过热势头得以遏制。全年商品房销售面积和金额分别为１０．９９亿平方米和５．９１万亿元，同比保持小幅增长，但增速较２０１０年回落超过５个百分点且呈逐季放缓趋势，其中２０１１年四季度销售面积同比下降近７个百分点。房价在市场持续调控的情况下开始松动。２０１１年１２月，全国７０大中城市新建商品住宅价格环比回落的城市由年初的３个增加至５２个。在销售和资金回笼速度趋缓、开发贷款总量同比大幅下降等因素综合影响下，房地产企业资金日趋紧张，投资热情减退，全年土地购置面积同比增速大幅回落２３个百分点至２．６％。
随着调控政策的持续深入，行业调控效果已逐步显现，房地产市场正朝着政府调控预期的方向发展。公司认为本轮调控的根本目的是抑制投机，促使房地产市场回归刚性居住需求和合理投资需求，促进行业的长远健康发展。
２０１１年末至２０１２年“两会”期间，政府进一步明确了房地产调控决心，强调调控政策不放松。因此，公司认为２０１２年国内房地产调控不会转向，货币政策将稳中有松；在政府对普通住宅、保障性住房、首次购房需求支持政策的刺激下，中小户型的刚需产品仍将作为市场成交的主流，并将成为房地产市场平稳发展的主要支撑。同时，政府为保持经济增长而对调控政策进行微调，将成为影响市场走向的不确定性因素之一，购房者将在多变的政策环境中出现观望和反复，这些因素都将导致２０１２年的房地产市场呈现波动调整格局。
（２）报告期内经营情况回顾
报告期内，面对复杂多变的市场形势，公司准确把握市场脉搏，坚持快速周转、以中小户型普通住宅开发为主的经营策略，取得了良好的经营业绩。
①以中小户型普通住宅迎合市场，实现销售业绩稳步增长。报告期内，公司商品房销售中住宅占比达７８％，其中１４４平方米以下的普通住宅成交套数占比达９０％。公司产品锁定主流刚性需求、适销对路，获得了市场的高度认可，全年实现销售签约金额７３２．４２亿元，同比增长１０．６９％，销售签约面积达６５０．２９万平方米，年销售去化率超６８％。
同时，公司规模化经营效益持续显现，市场份额稳步提升。２０１１年，公司在广州地区销售额首次突破百亿元，在成都、佛山、北京、上海、天津等５个城市的销售额均超过５０亿元；公司已进驻城市的市场占有率为４．７％，其中当地市场占有率进入前三名的城市达１５个。
②降本增效，持续提升盈利水平。报告期内，公司深入推进降本增效，继续保持良好的成本费用控制能力，将管理费用和销售费用占营业收入的比例控制在１．６％和２．７％的较低水平；房地产结算收入４５１．３２亿元，同比增长３０．０６％，结算毛利率３６．１７％，同比回升２．９５个百分点；全年实现营业收入４７０．３６亿元，实现净利润６５．３１亿元，同比分别增长３１．０４％和３２．７４％。
③等量拓展，稳步扩大经营规模。报告期内，公司坚持等量拓展原则，进一步完善区域布局，适时补充公司发展所必需的项目资源。全年新进入合肥、郑州、石家庄、慈溪、德阳、通化等６个城市，新项目拓展２３个，新增规划容积率面积９３３万平方米，新增权益容积率面积６７７万平方米，新拓展项目平均楼面地价２５８２元／平方米。
④资金收支平衡，财务状况稳健。报告期内，公司完成房地产直接投资６４７亿元，实现销售回笼６６０亿元，新增借款３６９亿元，期末货币资金余额１８１．５亿元，资金收支实现良好平衡。报告期末，公司资产负债率为７８．４３％，较２０１０年下降了０．５５个百分点；期末负债总额１５２９．５０亿元，其中预收账款７０９．２８亿元，扣除预收账款后，其他负债占总资产的比例为４２．０６％，较２０１０年降低了３．０８个百分点。同时，公司负债结构合理，一年内到期的有息负债仅为１３９．２５亿元，占有息负债的２０．４２％，财务稳健，短期偿债压力较小。
⑤商业地产租售并举，助力公司业绩提升。报告期内，公司抓住商业地产在市场调控中的销售机遇，实现商业物业销售签约额逾１５０亿元；同时公司商业物业经营初具规模，全年共实现物业租赁、展览服务、商场和酒店经营等收入超８亿元。截至报告期末，公司已拥有广州保利中心、广州保利中环广场、佛山保利水城、佛山保利洲际酒店、成都保利皇冠酒店、广州保利世贸中心等大型商业体投入运营，实际运营面积超５０万平方米，为实现公司住宅开发与商业地产运营双轮驱动奠定了坚实的基础。
⑥品牌价值持续提升，巩固行业龙头地位。２０１１年，公司积极投身保障房建设，注重同客户、股东、员工、合作伙伴等利益相关方共同成长，切实履行央企社会责任，赢得了社会的好评，“保利地产”品牌价值大幅提升至１８４．５９亿元，较上年度增长３４．８５％，蝉联房地产行业领导公司品牌。同时，公司再度蝉联沪深房地产上市公司综合实力、财富创造能力、投资价值ＴＯＰ１０第二名，荣获 “２０１１中国主板上市公司最佳董事会（５０强）”等荣誉，进一步巩固行业龙头地位。
⑦建立长效激励机制，完善治理结构。报告期内，公司启动了股票期权激励计划，通过向部分董事、高级管理人员和核心管理、技术人才授予股票期权，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，帮助公司管理层平衡公司发展过程中的短期目标与长期目标，吸引和保留优秀人才，激励持续价值的创造，促进公司长期健康发展。
（３）公司面临的困难与挑战
截至报告期末，公司已成为覆盖国内３９个大中型城市、总资产近２０００亿元、年销售签约额超７００亿元的大型房地产集团，如何及时准确地把握行业发展规律和节奏，保持企业持续平稳发展，是公司在未来发展中的关注重点。
伴随行业调控的持续深入，行业政策和市场环境等外部因素的不确定性显著提升，加剧了公司发展中面临的困难和挑战：一方面，短期内房地产市场在调控影响下，频繁的波动调整将成常态，加大了公司准确把握经营节奏、实现持续快速发展的难度；另一方面，土地和资金等主要生产资料的配置受到日益频繁的政策干预，预期不明朗、市场不确定，增加了企业合理安排经营计划、保持可持续发展的难度，不利于公司充分发挥自身竞争优势做大做强。
面对上述困难和挑战，公司将采取如下措施确保持续平稳发展：
①继续坚持以普通住宅开发为主，进一步提高中小户型比例和产品性价比，抢占刚需市场，扩大销售规模；
②坚持快速周转策略，加快资金回笼速度，同时充分发挥银行信贷和房地产基金等多元化融资优势，拓宽资金来源；
③抓住市场机遇进一步优化拓展项目的产品和区域结构。
（４）财务状况分析
①主要财务状况、经营成果指标比较情况 （单位：万元）
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②现金流量比较情况： （单位：万元）
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③主要供应商、客户情况 （单位：元）
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④主要控股公司的经营情况及业绩 （单位：万元）
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⑤总体财务状况分析
报告期内，公司资产规模实现了稳健较快增长。截至２０１１年末，公司总资产达１９５０．１５亿元，较年初增加４２７亿元，增幅达２８．０２％。各区域子公司规模实力逐步增强，广州、上海、北京、成都、佛山、天津、浙江、江苏、重庆和武汉１０个区域子公司的总资产规模均超过１００亿元，较上年增加５个区域。
报告期内，公司经济效益保持快速增长，盈利能力进一步提升。２０１１年公司实现营业收入４７０．３６亿元，同比增长３１．０４％；实现利润总额１００．７４亿元，同比增长３６．０５％，首次突破１００亿元；实现归属于母公司所有者的净利润６５．３１亿元，同比增长３２．７４％，为股东创造了较好的回报。２０１１年公司毛利率、净资产收益率等盈利能力指标均保持较高水平，且相比上年有较大幅度的提升，其中毛利率为３７．２０％，同比提高３．０８个百分点；净资产收益率（加权平均）为２０．２０％，同比提高２．１８个百分点。
报告期内，公司资金收支平衡，负债比率有所下降，抗风险能力进一步提升。２０１１年，在严峻的市场销售环境中，公司仍取得了较好的销售及回笼成绩，全年实现销售回笼资金６６０亿元，同比增长１５．６５％，较好地满足了公司经营发展的资金需求。同时在信贷紧缩、房地产行业融资环境日趋严峻的情况下，公司凭借规模实力与良好信誉，全年新增借款３６９亿元，偿还借款２７８亿元，有效补充了公司经营资金需求，优化了债务结构。截至２０１１年末，公司资产负债率为７８．４３％，较年初下降０．５５个百分点；扣除预收账款后，其他负债占总资产的比例为４２．０６％，相比年初下降３．０８个百分点，公司财务状况的稳健程度明显提升。
（５）公司２０１１年度房地产项目汇总表（详见年报全文）
（６）２０１２年经营计划
公司始终坚定看好房地产行业的中长期发展， 同时密切关注宏观经济和行业政策调控的影响，坚持以发展为主题，以经济效益为中心，顺应形势防控风险，坚定信心稳定发展，积极把握行业调控机遇，确保企业持续平稳健康发展。
２０１２年公司将以“促销售、降成本、强管理、提品质、重服务”为重点，做好以下工作：
①紧跟形势，以抢为先，全力落实年度经营任务。公司将打好销售攻坚战，深入一线，以销定产，确保全年经营任务圆满完成。
②降本增效，切实提升企业盈利能力。公司将继续推行产品标准化，扩充集团采购范围和使用率，建立健全以目标成本为核心的成本管控体系，通过成本战略降本增效。
③强化内部控制，提高管理精细化水平。公司将针对经营管理中的薄弱环节和关键风险点，以完善内部管控机制为重点，以信息化为重要手段，进一步提高精细化管理水平。
④把握机遇，严控风险，保障企业稳中有进。公司将进一步加大销售回笼和信贷融资管理，创新融资模式，努力降低资产负债水平，确保公司财务安全；同时公司将把握市场机遇，优化投资结构，切实提高资源利用效率，提升客户满意度，强化公司品牌建设，保障企业稳中有进。
⑤构建专业平台，探索公司新的增长点。公司将完成商业公司平台搭建，推动养老地产在北京、上海、广州等地项目落实，积极提升物业管理整合力度，进一步提升品牌美誉度，同时大力促进专业公司发展，助力房地产主业做大做强。
⑥完善长效激励机制，培养学习型团队。公司将继续推进股票期权激励计划实施，健全公司长效激励机制，完善员工培训和发展体系，继承和发扬优秀企业文化，构建学习型团队组织。
５．２ 主营业务分行业情况表
主营业务分行业情况表 单位：元 币种：人民币
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§６ 财务报告
６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更
６．２ 本报告期无前期会计差错更正
６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
本公司拥有半数或半数以下表决权而纳入合并范围的子公司：
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６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
证券代码：６０００４８ 证券简称：保利地产 公告编号：２０１２－００９
债券代码：１２２０１２ 债券简称：０８保利债
保利房地产（集团）股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开２０１１年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第三届董事会第十七次会议于２０１２年４月１日在广州市阅江中路６８８号保利国际广场北塔１８层会议室召开。会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应到董事九人，实到董事七人，授权委托董事两人。董事张振高先生和王小朝先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，均书面授权委托董事彭碧宏先生代表出席会议并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《保利房地产（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于第三届董事会工作报告的议案》。
二、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于２０１２年度投资计划的议案》。
２０１２年公司计划房地产直接投资总额６８３亿元。
董事会提请股东大会授权经营层具体执行２０１２年度投资计划，并给予如下具体授权：
１、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
２、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划２０％的范围内调整总投资。
三、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于２０１１年度财务决算的议案》。
本次财务决算结果经大信会计师事务有限公司审计，并以大信审字［２０１２］第１－０８５８号审计报告予以确认。
四、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
同意以截至２０１１年１２月３１日公司５，９４８，３２８，６５９股总股本为基数，每１０股派发现金红利２．１５元（含税），共计分配利润１，２７８，８９０，６６１．６９元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
同意以截至２０１１年１２月３１日公司５，９４８，３２８，６５９股总股本为基数，以资本公积金每１０股转增２股。
提请股东大会授权经营层根据利润分配及资本公积金转增股本的实施情况修改《公司章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。
五、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于２０１１年度报告及摘要的议案》。
２０１１年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于公司２０１２年度对外担保的议案》。
为满足２０１２年度公司融资需要，董事会提请股东大会批准公司如下对外担保：
１、单笔对外担保具体金额如下：
（１）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过６０亿元；
（２）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过２５亿元；
（３）股份公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过１５亿元的担保；
（４）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过５亿元。
２、在２０１２年度股东大会召开前，在２０１１年底担保余额基础上净增加公司对外担保额度３００亿元（含控股子公司为股份公司担保和控股子公司间相互担保）。
３、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过２５亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。
七、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于〈审计委员会关于大信会计师事务所２０１１年度审计工作总结〉的议案》。
八、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于调整部分类别固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。
同意公司从２０１２年１月１日起调整部分类别固定资产的折旧年限，具体方案如下：
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根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，不需追溯调整公司以前年度财务报表。此次会计估计变更预计增加公司２０１２年折旧额１３０２万元，减少２０１２年净利润约９７６万元。独立董事意见详见附件１。
九、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案》。
同意公司向中国保利集团公司及其下属公司（不含保利财务公司）申请的借款和担保额度分别增加至不超过６０亿元。
中国保利集团公司对公司的借款年利率按其实际融资成本增加１个百分点收取；对公司提供的担保按年实际担保金额的１％收取担保费。独立董事意见详见附件２。
十、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于内部控制自我评价报告的议案》。
内部控制自我评价报告及大信会计师事务有限公司的内部控制审核报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十一、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于２０１１年度社会责任报告的议案》。
２０１１年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十二、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于董事会换届选举的议案》。
公司控股股东保利南方集团有限公司提名宋广菊、张振高、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新为公司第四届董事会董事候选人；公司董事会提名张恒山、张礼卿、谭劲松为公司第四届董事会独立董事候选人。
第四届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定（董事、独立董事候选人简历详见附件３、独立董事提名人声明详见附件４、独立董事候选人声明详见附件５）。公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议。
十三、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于授权经营层进行项目拓展的议案》。
十四、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于近期已取得项目备案的议案》。
同意对武汉市关山村项目、西安市张家堡广场凤城十路项目和佛山市佛山新城商务中心项目的备案。
十五、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。
公司定于２０１２年４月２６日召开公司２０１１年度股东大会，具体事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（三）会议时间：
现场会议召开时间为：２０１２年４月２６日上午９：３０
网络投票时间为：２０１２年４月２６日９：３０至１１：３０、１３：００至１５：００
（四）现场会议地点：另行通知
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
（五）会议议程：
第一部分 工作报告
１、总经理工作报告
第二部分 年度股东大会会议内容
①普通决议案
２、关于第三届董事会工作报告的议案；
３、关于第三届监事会工作报告的议案；
４、关于２０１２年度投资计划的议案；
５、关于２０１１年度财务决算的议案；
６、关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；
７、关于２０１１年度报告及摘要的议案；
８、关于董事会换届选举的议案；
９、关于监事会换届选举的议案；
１０、关于公司２０１２年度对外担保的议案；
１１、关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案；
②特别决议案
１２、关于《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案
１２．０１ 激励对象的确定依据和范围；
１２．０２ 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类；
１２．０３ 股票期权的授予情况；
１２．０４ 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售规定；
１２．０５ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；
１２．０６ 股票期权的授予条件和行权条件；
１２．０７ 股票期权激励计划的调整方法和程序；
１２．０８ 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响；
１２．０９ 公司授予股票期权及激励对象行权的程序；
１２．１０ 公司与激励对象各自的权利义务；
１２．１１ 股票期权激励计划变更、终止等特殊情形处理；
１３、关于制定公司《股票期权激励计划实施考核办法》的议案；
１４、关于制定公司《股票期权激励计划管理办法》的议案；
１５、关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。
（六）股权登记日：本次股东大会的股权登记日为２０１２年４月１８日。
（七）与会人员：
１、截至２０１２年４月１８日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
２、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
３、公司聘请的律师；
４、公司董事会邀请的其他人员。
（八）本次股东大会现场登记方法（股东登记表详见附件６）
１、登记手续（授权委托书详见附件７）
（１）法人股东需持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（２）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
２、登记地点及授权委托书送达地点
地址：广州市海珠区阅江中路６８８号保利国际广场北塔３０层董事会办公室
邮政编码：５１０３０８
联系电话：０２０－８９８９８８３３ 传真：０２０－８９８９８６６６－８８３１
联系人：尹超 郭宁
３、登记时间
２０１２年４月１９至２０日，上午８：３０－１２：００，下午１：３０－５：３０
４、注意事项
请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。
５、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次投票为准。（具体投票流程详见附件８）
（九）其他重要事项
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本公司２０１１年度股东大会所审议的股票期权激励计划相关议案的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《保利房地产（集团）股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一二年四月六日
附件１：
保利房地产（集团）股份有限公司
关于会计估计变更事项的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第十七次会议审议之会计估计变更事项发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了上述议案的相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就以上议案发表以下意见：
同意《关于调整部分类别固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，同意调整部分类别固定资产的折旧年限。本次会计估计变更符合《企业会计准则》等有关要求，符合公司固定资产的实际使用情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。变更后的会计信息更为科学合理，更加公允、恰当地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
独立董事：魏明海、张恒山、张礼卿
二○一二年四月六日
附件２：
保利房地产（集团）股份有限公司
关于关联交易事项的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第十七次会议审议之关联交易事项发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了上述议案的相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就以上议案发表以下意见：
同意《关于向中国保利集团申请借款及担保的议案》。上述关联交易均有利于公司业务的发展，相关交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东的事项。本人同意该项关联交易。
独立董事：魏明海、张恒山、张礼卿
二○一二年四月六日
附件３：董事、独立董事候选人简历
宋广菊，女，１９６０年出生，中国国籍，研究生学历，中山大学ＥＭＢＡ，工程师。历任国防科工委、广州军区干部，１９９３年进入保利地产工作，历任办公室主任、副总经理、常务副总经理、总经理。现任本公司董事长，兼任保利南方集团有限公司董事。
张振高，男，１９６２年出生，中国国籍，经济学博士，高级经济师、高级会计师。１９８７年参加工作，历任全国人大常委会办公厅主任科员，保利科技公司秘书、金融部副总经理，香港嵘高贸易有限公司，新海康航业投资有限公司及保兴投资控股有限公司部门经理、助理总经理、董事副总经理，保利香港投资公司董事总经理，中国保利集团公司财务部主任、总会计师，保利南方集团有限公司董事长。现任本公司董事，中国保利集团公司董事总经理，兼任保利能源控股有限公司董事长，保利财务有限公司董事长。
王小朝，男，１９５３年出生，中国国籍，大专文化，高级经济师。历任澳门兴龙行有限公司董事兼总经理，保利科技有限公司董事兼副总经理，保利通信公司董事长，保利南方集团有限公司董事长，海南洋浦土地开发有限公司总经理，中国保利集团公司副总经理。现任本公司董事，中国保利集团公司董事，兼任中国保利集团公司一级子公司监事会主席，保利南方集团有限公司董事长。
彭碧宏，男，１９６３年出生，中国国籍，经济学硕士，注册会计师、讲师。１９９９年进入中国保利集团公司工作，历任中国保利集团公司财务部项目经理、财务会计处处长、财务部主任，保利财务有限公司总经理，保利房地产（集团）股份有限公司财务总监，中国保利集团公司总经理助理。现任本公司董事，中国保利集团公司总会计师，兼任保利财务有限公司董事。
张玲，男，１９５４年出生，中国国籍，大专文化。历任广州军区参谋，广东华顺工贸公司总经理，保利南方总公司总经办主任、总经理助理，广州保利房地产开发公司副总经理，保利南方集团有限公司副总经理。现任本公司董事，保利南方集团有限公司董事总经理。
朱铭新，男，１９６８年出生，中国国籍，会计学学士，经济师。１９９２年进入中国保利集团公司工作，历任保利科技有限公司项目经理，中国保利集团公司项目主管，保利应用技术有限责任公司总经理助理，中国保利集团公司企业经营处处长、项目管理处处长、企业发展部主任，中国保利集团公司职工监事，执业企业法律顾问，本公司副总经理。现任本公司董事总经理，兼任保利南方集团有限公司董事。
张恒山，男，１９５４年出生，中国国籍，法学博士。现任中共中央党校政法部主任、教授、博士生导师。兼任国务院学位委员会法学学科评议组成员，中国法理学会常务理事，北京市法理学会副会长，中国社会科学院法学研究所特聘研究员，国际关系学院和合肥工业大学等高校兼职教授。
张礼卿，男，１９６３年出生，中国国籍，经济学博士。现任中央财经大学金融学院院长、国际金融研究中心主任、教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，入选“新世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世纪优秀人才支持计划”、财政部“跨世纪学科带头人”。兼任中国世界经济学会副会长，中国国际金融学会副秘书长，中国金融学会理事，清华大学五道口金融学院学位委员，刘鸿儒金融教育基金会学术委员，亚洲经济专家论坛成员、中国证监会第１２届发审会委员。
谭劲松，男，中国国籍，１９６５年出生，会计学博士，中国注册会计师。现任中山大学管理学院党委书记、教授、博士生导师。兼任全国会计硕士专业学位（ＭＰＡｃｃ）教育指导委员会委员，中国内部审计协会理事，广东省注册会计师协会常务理事，中国审计学会理事，宜华地产股份有限公司、新大洲控股股份有限公司、广东冠昊生物科技股份有限公司的独立董事。
附件４：独立董事提名人声明
保利房地产（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会，现提名张恒山、张礼卿、谭劲松为保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与保利房地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人谭劲松具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备中国注册会计师、会计学专业教授和会计学专业博士学位等资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一二年四月六日
附件５：独立董事候选人声明
保利房地产（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人张恒山，已充分了解并同意由提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会提名为保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任保利房地产（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任保利房地产（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张恒山
二○一二年四月六日
保利房地产（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人张礼卿，已充分了解并同意由提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会提名为保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任保利房地产（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任保利房地产（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张礼卿
二○一二年四月六日
保利房地产（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人谭劲松，已充分了解并同意由提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会提名为保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任保利房地产（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备中国注册会计师、会计学专业教授和会计学专业博士学位等资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任保利房地产（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：谭劲松
二○一二年四月六日
附件６：股东登记表
股东登记表
兹登记参加保利房地产（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会会议。
姓名／名称： 身份证号码／营业执照号：
股东账户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
２０１２年４月 日
注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。
附件７：授权委托书格式
保利房地产（集团）股份有限公司
２０１１年度股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席保利房地产（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会。表决指示：
■
受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权： 同意 反对 弃权
如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码／营业执照号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托日期：
受托人身份证号码： 受托人姓名：
注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
附件８：投票流程
股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
１、投票代码
■
２、表决议案
如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下表示意。
■
如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示意。
■
３、表决意见
■
４、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
１、股权登记日持有“保利地产”Ａ股的投资者，如对议案１《关于第三届董事会工作报告的议案》投同意票，其申报如下：
■
２、如某投资者对议案１《关于第三届董事会工作报告的议案》投反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同。
■
３、如某投资者对议案１《关于第三届董事会工作报告的议案》投弃权票，只要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。
■
三、投票注意事项
１、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
２、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
３、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
证券代码：６０００４８ 证券简称：保利地产 公告编号：２０１２－０１０
债券代码：１２２０１２ 债券简称：０８保利债
保利房地产（集团）股份有限公司
独立董事公开征集投票权报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事张礼卿受其他独立董事委托作为征集人就公司拟于２０１２年４月２６日召开的本公司２０１１年度股东大会所审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人张礼卿作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就２０１１年度股东大会所审议的股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
１、公司基本情况
公司名称：保利房地产（集团）股份有限公司
公司证券简称：保利地产
公司证券代码：６０００４８
公司法定代表人：宋广菊
公司董事会秘书：岳勇坚
公司联系地址：广州市海珠区阅江中路６８８号保利国际广场北塔３０层董事会办公室
邮政编码：５１０３０８
联系电话：０２０－８９８９８８３３
传 真：０２０－８９８９８６６６－８８３１
公司国际互联网网址：ｗｗｗ．ｐｏｌｙｃｎ．ｃｏｍ；ｗｗｗ．ｇｚｐｏｌｙ．ｃｏｍ
电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｐｏｌｙｃｎ．ｃｏｍ
２、征集事项
由征集人向公司股东征集公司２０１１年度股东大会所审议的《关于保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》和《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。
三、本次股东大会基本情况
具体内容详见本公司同日公告的《保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开２０１１年度股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张礼卿先生，其基本情况如下：
张礼卿，男，１９６３年出生，中国国籍，经济学博士。现任中央财经大学金融学院院长、国际金融研究中心主任、教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，入选“新世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世纪优秀人才支持计划”、财政部“跨世纪学科带头人”。兼任中国世界经济学会副会长，中国国际金融学会副秘书长，中国金融学会理事，清华大学五道口金融学院学位委员，刘鸿儒金融教育基金会学术委员，亚洲经济专家论坛成员、中国证监会第１２届发审会委员。自２０１１年３月２２日起，担任本公司独立董事，目前担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员和董事会提名委员会委员。
２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１１年１１月３日召开的第三届董事会第十五次会议，并且对《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》和《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了同意票；出席了本公司于２０１１ 年１２月２３日召开的２０１１年第８次临时董事会，并且对《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》投了同意票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至２０１２年４月１８日１５：００时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：自２０１２年４月１９日至４月２０日（上午８：３０—１２：００，下午１：３０—５：３０）。
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤：
１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
２、向征集人委托的公司董事会办公室提交授权人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（１）委托投票股东为法人股东的，应提交：
①法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证明原件；
③授权委托书原件；
④法人股票账户卡复印件。
法人股东所提交的上述文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章；
（２）委托投票股东为个人股东的，其应提交：
①本人身份证复印件；
②授权委托书原件；
③个人股票账户卡复印件。
（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
３、委托投票股东按上述第２点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件通过专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；通过挂号信或特快专递方式的，送达日为到达地邮局加盖邮戳日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：广东省广州市海珠区阅江中路６８８号保利国际广场北塔３０楼董事会办公室
收件人：尹超 郭宁
邮政编码：５１０３０８
电话：０２０－８９８９８８３３
传真：０２０－８９８９８６６６－８８３１
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
４、提交授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：张礼卿
二○一二年四月六日
附件：
保利房地产（集团）股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的 《保利房地产（集团）股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、《保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开２０１１年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记截止之前，本人／本公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托保利房地产（集团）股份有限公司独立董事张礼卿先生作为本人／本公司的代理人出席保利房地产（集团）股份有限公司２０１１ 年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
委托人签名（签名或盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期：
本项授权的有效期限：自签署日至保利房地产（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会结束。
注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，必选一项，多选或不选均视为无效。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
证券代码：６０００４８ 证券简称：保利地产 公告编号：２０１２－０１１
债券代码：１２２０１２ 债券简称：０８ 保利债
保利房地产（集团）股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于２０１２年４月１日在广州市海珠区阅江中路６８８号保利国际广场北塔１８层会议室召开，会议召集人为公司监事会主席陈凯先生，会议应到监事３名，实到监事３名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。监事会审议通过如下议案：
一、监事会以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于第三届监事会工作报告的议案》。
二、监事会以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度财务决算的议案》。
本次财务决算结果经大信会计师事务有限公司审计，并以大信审字［２０１２］第１－０８５８号审计报告予以确认。
三、监事会以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度报告及摘要的议案》，并对公司２０１１年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：
１、报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；
３、参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。
２０１１年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、监事会以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度社会责任报告的议案》。
２０１１年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、监事会以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。
内部控制自我评价报告及大信会计师事务有限公司的内部控制审核报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、监事会以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
公司控股股东保利南方集团有限公司提名陈凯、刘军才为公司第四届监事会监事候选人，监事候选人简历详见附件１。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
监事会
二○一二年四月六日
附件１：
简历：
陈凯，男，１９５４年出生，中国国籍，大专学历。历任广州保利房地产开发公司部门经理、副总经理，深圳保利城实业有限公司总经理，广州合利物业发展有限公司总经理，上海保利房地产开发有限公司总经理。现任本公司监事会主席。
刘军才，男，１９６５年出生，中国国籍，研究生学历，经济师。历任保利房地产开发与工程建筑公司人事部主任、总经理助理兼办公室主任、副总经理，保利（北京）房地产开发有限公司副总经理，中国保利集团公司综合事务部副主任、主任。现任本公司监事，中国保利集团公司办公厅主任，兼任国有企业监事会兼职监事。
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 张振高 | 董事 | 工作原因 | 彭碧宏 |
| 王小朝 | 董事 | 工作原因 | 彭碧宏 |
| 股票简称 | 保利地产 |
| 股票代码 | ６０００４８ |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 岳勇坚 | 黄海 |
| 联系地址 | 广州市海珠区阅江中路６８８号保利国际广场北塔３０层董事会办公室 |
| 电话 | ０２０－８９８９８８３３ |
| 传真 | ０２０－８９８９８６６６－８８３１ |
| 电子信箱 | ｓｔｏｃｋ＠ｐｏｌｙｃｎ．ｃｏｍ |
| 主要会计数据 | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 营业总收入 | ４７，０３６，２２２，１８６．１８ | ３５，８９４，１１７，６２５．８６ | ３１．０４ | ２２，９８６，６０７，６００．５０ |
| 营业利润 | ９，９６４，０９１，０４６．４５ | ７，４２４，４６１，４９１．６６ | ３４．２１ | ５，２２０，３０２，４４４．９０ |
| 利润总额 | １０，０７４，０９２，１０１．６１ | ７，４０４，５７４，６４９．８６ | ３６．０５ | ５，３７９，０４７，４６２．３５ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | ６，５３０，９４５，９５７．４４ | ４，９１９，９８３，９９８．３７ | ３２．７４ | ３，５１９，２２６，５２８．７３ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ６，４６１，６１４，００７．４４ | ４，９２８，０６９，１７６．７９ | ３１．１２ | ３，４１４，０１７，０８０．７１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －７，９２１，９０７，４５５．９７ | －２２，３６９，８９５，８６２．２６ | 不适用 | －１，１４４，７９１，２３２．４６ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 资产总额 | １９５，０１４，５６５，２７２．６２ | １５２，３２７，９７２，５７７．５３ | ２８．０２ | ８９，８３０，７２３，８６１．３４ |
| 负债总额 | １５２，９５０，１５５，４８７．３６ | １２０，３０７，６４１，７９３．６０ | ２７．１３ | ６２，８６９，１７５，０６１．３９ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | ３５，２５７，６６０，６１５．９１ | ２９，７０９，２９０，１３０．４７ | １８．６８ | ２５，０８８，２３７，１０１．１９ |
| 总股本 | ５，９４８，３２８，６５９．００ | ４，５７５，６３７，４３０．００ | ３０．００ | ３，５１９，７２１，１００．００ |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率
（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利增减（％） |
| 房地产 | ４５，１３１，８３２，１９６．９２ | ２８，８０８，４６２，９６８．４１ | ３６．１７ | ３０．０６ | ２４．３２ | 增加２．９５个百分点 |
| 其他 | １，９００，１１２，８３３．２０ | ７２７，７１４，８０９．６０ | ６１．７０ | ５９．７０ | ５３．７９ | 增加１．４７个百分点 |
| 合计 | ４７，０３１，９４５，０３０．１２ | ２９，５３６，１７７，７７８．０１ | ３７．２０ | ３１．０４ | ２４．９１ | 增加３．０８个百分点 |
| 主要财务指标 | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 基本每股收益（元／股） | １．１０ | ０．８３ | ３２．５３ | ０．６３ |
| 稀释每股收益（元／股） | １．１０ | ０．８３ | ３２．５３ | ０．６３ |
| 用最新股本计算的每股收益（元／股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | １．０９ | ０．８３ | ３１．３３ | ０．６１ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２０．２０ | １８．０２ | 增加２．１８个百分点 | １８．６４ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １９．９９ | １８．０５ | 增加１．９４个百分点 | １８．０８ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －１．３３ | －４．８９ | 不适用 | －０．３３ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ５．９３ | ６．４９ | －８．６３ | ７．１３ |
| 资产负债率（％） | ７８．４３ | ７８．９８ | 减少０．５５个百分点 | ６９．９９ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年金额 | ２０１０年金额 | ２００９年金额 |
| 非流动资产处置损益 | －４，５３３，６９２．７７ | １，５０７，４７９．２８ | －３５，４１３．４６ |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | １，５６１，６６２．４８ | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | | １，００８，１５８．７６ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | １１２，９７３，０８５．４５ | －１９，７８９，２５４．０６ | １５８，７８０，４３０．９１ |
| 少数股东权益影响额 | －９，５０８，８７０．１９ | ８，３３０，２５２．１４ | －１９，４７３，９１２．１８ |
| 所得税影响额 | －３１，１６０，２３４．９７ | １，８６６，３４４．２２ | －３５，０６９，８１６．０１ |
| 合计 | ６９，３３１，９５０．００ | －８，０８５，１７８．４２ | １０５，２０９，４４８．０２ |
| ２０１１年末股东总数 | １２９，８３２户 | 本年度报告公布日前
一个月末股东总数 | １２１，９６４户 |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 股东性质 | 比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 保利南方集团有限公司 | 国有法人 | ４２．１４ | ２，５０６，５９７，０４１ | ０ | ０ |
| 广东华美国际投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | ２．２４ | １３３，０４６，０００ | ０ | 质押５１，１９０，１００ |
| 全国社会保障基金理事会转持二户 | 国有法人 | ２．２２ | １３１，８２０，０００ | ０ | ０ |
| 中国保利集团公司 | 国有法人 | １．９５ | １１５，８５９，７３５ | １０５，０９９，４９５ | ０ |
| 博时价值增长证券投资基金 | 其他 | １．３４ | ８０，０００，０００ | ０ | ０ |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 | 其他 | １．２８ | ７５，８８２，０９２ | ０ | ０ |
| 国信证券股份有限公司 | 其他 | １．１４ | ６７，６００，０００ | ０ | ０ |
| 百年化妆护理品有限公司 | 境内非国有法人 | ０．８９ | ５３，２３２，３９９ | ０ | ０ |
| 张克强 | 境内自然人 | ０．８３ | ４９，５１５，１４１ | ０ | ０ |
| 朱前记 | 境内自然人 | ０．８０ | ４７，８７８，６５６ | ０ | ０ |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 |
| 保利南方集团有限公司 | ２，５０６，５９７，０４１ | 人民币普通股 |
| 广东华美国际投资集团有限公司 | １３３，０４６，０００ | 人民币普通股 |
| 全国社会保障基金理事会转持二户 | １３１，８２０，０００ | 人民币普通股 |
| 博时价值增长证券投资基金 | ８０，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 | ７５，８８２，０９２ | 人民币普通股 |
| 国信证券股份有限公司 | ６７，６００，０００ | 人民币普通股 |
| 百年化妆护理品有限公司 | ５３，２３２，３９９ | 人民币普通股 |
| 张克强 | ４９，５１５，１４１ | 人民币普通股 |
| 朱前记 | ４７，８７８，６５６ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | ４６，８４８，７６９ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司第四大股东中国保利集团公司持有本公司第一大股东保利南方集团有限公司１００％的股权；本公司第九大股东张克强持有本公司第二大股东广东华美国际投资集团有限公司９０％的股权；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减幅度（％） | 主要原因 |
| 应收账款 | １０５，７６４．５０ | ５８，７１７．９９ | ４７，０４６．５１ | ８０．１２ | 结转收入增加 |
| 存货 | １５，２１０，７４４．３９ | １０，９８９，８１４．２２ | ４，２２０，９３０．１７ | ３８．４１ | 加大项目投入和项目拓展，经营规模扩大 |
| 固定资产 | ９３，９８０．１６ | ３２，２９４．４５ | ６１，６８５．７１ | １９１．０１ | 成都保利皇冠酒店等自营物业投入使用增加 |
| 应付账款 | ９５４，４９２．０１ | ４２０，９５１．３７ | ５３３，５４０．６４ | １２６．７５ | 房地产预提成本和费用增加 |
| 预收账款 | ７，０９２，８２２．６３ | ５，１５４，４３２．８５ | １，９３８，３８９．７８ | ３７．６１ | 房地产销售增加，相应预收房款增加 |
| 应交税费 | －３９５，１９２．５５ | －１４７，８０９．１１ | －２４７，３８３．４４ | －１６７．３７ | 房款回笼增加，相应预缴营业税、企业所得税、土地增值税等增加 |
| 短期借款 | ２１２，３４０．００ | ４５，０００．００ | １６７，３４０．００ | ３７１．８７ | 根据经营规模扩大的资金需求，适当增加借款规模 |
| | | | | |
| | | | | |
| 少数股东权益 | ６８０，６７４．９２ | ２３１，１０４．０７ | ４４９，５７０．８５ | １９４．５３ | 子公司少数股东增资及合作公司增加 |
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减幅度（％） | 主要原因 |
| 营业收入 | ４，７０３，６２２．２２ | ３，５８９，４１１．７６ | １，１１４，２１０．４６ | ３１．０４ | 房地产竣工交楼面积增加及其他业务增长 |
| 营业税金及附加 | ５０７，３３７．８２ | ３５８，４２１．０８ | １４８，９１６．７４ | ４１．５５ | 营业收入增长，相应营业税、土地增值税等税金增加 |
| 销售费用 | １２５，２５３．２７ | ８０，２８３．６９ | ４４，９６９．５８ | ５６．０１ | 在售项目和销售额增长，相应销售代理费、广告费等费用增加 |
| 管理费用 | ７５，０３３．４７ | ５７，２５３．９０ | １７，７７９．５７ | ３１．０５ | 经营规模扩大、在建项目增加，相应人员薪酬、办公等成本增长 |
| 财务费用 | ３９，０２７．４１ | －１０，２４１．６３ | ４９，２６９．０４ | ４８１．０７ | 不符合资本化条件的借款利息增加 |
| 营业外收入 | １５，４０７．０５ | ３，０２０．６８ | １２，３８６．３７ | ４１０．０５ | 取得的违约收入增加 |
| 所得税费用 | ２７０，６８９．１６ | １８９，９２９．６５ | ８０，７５９．５１ | ４２．５２ | 公司利润总额增长，相应所得税费用增长 |
| 少数股东损益 | ８３，６２５．４５ | ５８，５２９．４１ | ２５，０９６．０４ | ４２．８８ | 本期合作项目结转利润较多 |
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减幅度（％） | 主要原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －７９２，１９０．７５ | －２，２３６，９８９．５９ | １，４４４，７９８．８４ | ６４．５９ | 房款回笼增加、地价支出减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －４４，７８４．６０ | －１８５，７３４．８８ | １４０，９５０．２８ | ７５．８９ | 对外投资及取得子公司支付的现金减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ７３９，３４２．２０ | ２，８１３，２６４．７２ | －２，０７３，９２２．５２ | －７３．７２ | 净增加银行借款减少 |
| 公司名称（均包含下属项目公司） | 主要产品或服务 | 业务性质 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 保利（北京）房地产开发有限公司 | 北京保利西山林语等 | 房地产开发 | ３０，０００．００ | １，７７６，９０２．３９ | ２８４，４８１．３９ | ９１，６６３．７３ |
| 上海保利建锦房地产有限公司 | 上海保利林语溪等 | ５，０００．００ | １，３３８，７５０．８０ | １４７，２３０．４０ | ８０，２０８．７８ |
| 保利（成都）实业有限公司 | 成都保利公园１９８、成都保利花园一期、成都保利金香槟等 | ２０，０００．００ | １，５２７，２３４．９８ | １６９，３８０．９１ | ７３，８７３．０３ |
| 保利广州房地产开发有限公司 | 广州保利心语花园、广州保利Ｖ座等 | ２，０００．００ | ６７５，０２９．７５ | １８４，５５２．０３ | ７０，９１２．９１ |
| 保利华南实业有限公司 | 南海保利花园、顺德保利百合花园等 | １０，０００．００ | １，５４４，０４２．２６ | １７６，６５２．２９ | ５９，３２４．４５ |
| 保利（重庆）投资实业有限公司 | 重庆保利江上明珠、重庆保利心语、重庆保利康桥等 | １０，０００．００ | １，０６５，３１７．８６ | １２３，７８２．９８ | ４０，９２８．２１ |
| 前五名供应商金额合计 | ４７６，８３０，４２５．７３ | 占采购总额比重 | １３．０１％ |
| 前五名销售客户销售金额合计 | １，２１４，３４９，４８８．００ | 占销售总额比重 | ２．５８％ |
| 名称 | 表决权比例 | 纳入合并范围的原因 |
| 郑州恒天 | ５０％ | 公司董事会均有５名成员，我方均派有３名、在董事会中占有多数表决权，因而纳入本公司财务报表合并范围。 |
| 大连红旗 | ５０％ |
| 武汉康桥 | ５０％ |
| 保利德阳 | ５０％ |
| 德阳地产 | ５０％ |
| 固定资产类别 | 原折旧年限 | 原年
折旧率 | 调整后
折旧年限 | 调整后
年折旧率 |
| 运输设备 | １０年 | ９．６％ | ５－１０年 | ９．６％－１９．２％ |
| 电子及办公设备 | ５年 | １９．２％ | ３－５年 | １９．２％－３２．０％ |
| 其他 | ５年 | １９．２％ | ３－８年 | １２．０％－３２．０％ |
| 普通决议 |
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案１ | 关于第三届董事会工作报告的议案 | | | |
| 议案2 | 关于第三届监事会工作报告的议案 | | | |
| 议案3 | 关于２０１２年度投资计划的议案 | | | |
| 议案4 | 关于２０１１年度财务决算的议案 | | | |
| 议案5 | 关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 | | | |
| 议案6 | 关于２０１１年度报告及摘要的议案 | | | |
| 议案7 | 关于董事会换届选举的议案（本议案实施累积投票，如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人） | | | |
| 议案7.01 | 董事候选人宋广菊 | | | |
| 议案7.02 | 董事候选人张振高 | | | |
| 议案7.03 | 董事候选人王小朝 | | | |
| 议案7.04 | 董事候选人彭碧宏 | | | |
| 议案7.05 | 董事候选人张玲 | | | |
| 议案7.06 | 董事候选人朱铭新 | | | |
| 议案7.07 | 独立董事候选人张恒山 | | | |
| 议案7.08 | 独立董事候选人张礼卿 | | | |
| 议案7.09 | 独立董事候选人谭劲松 | | | |
| 议案8 | 关于监事会换届选举的议案（本议案实施累积投票，如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人） | | | |
| 议案8.01 | 监事候选人陈凯 | | | |
| 议案8.02 | 监事候选人刘军才 | | | |
| 议案9 | 关于公司２０１２年度对外担保的议案 | | | |
| 议案10 | 关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案 | | | |
| 特别决议 |
| 议案１１ | 关于《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案 | | | |
| 议案11.01 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 议案11.02 | 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类 | | | |
| 议案11.03 | 股票期权的授予情况 | | | |
| 议案11.04 | 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售规定 | | | |
| 议案11.05 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | | | |
| 议案11.06 | 股票期权的授予条件和行权条件 | | | |
| 议案11.07 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | | | |
| 议案11.08 | 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响 | | | |
| 议案11.09 | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 | | | |
| 议案11.10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | | | |
| 议案11.11 | 股票期权激励计划变更、终止等特殊情形处理 | | | |
| 议案12 | 关于制定公司《股票期权激励计划实施考核办法》的议案 | | | |
| 议案13 | 关于制定公司《股票期权激励计划管理办法》的议案 | | | |
| 议案14 | 关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 | | | |
| 普通决议 | 决议内容 | 对应申报价格 |
| 议案１ | 关于第三届董事会工作报告的议案 | １元 |
| 议案２ | 关于第三届监事会工作报告的议案 | ２元 |
| 议案３ | 关于２０１２年度投资计划的议案 | ３元 |
| 议案４ | 关于２０１１年度财务决算的议案 | ４元 |
| 议案５ | 关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 | ５元 |
| 议案６ | 关于２０１１年度报告及摘要的议案 | ６元 |
董事会
换届选举 | 本议案实施累积投票，请填票数 | |
| 议案７．０１ | 董事候选人宋广菊 | ７．０１元 |
| 议案７．０２ | 董事候选人张振高 | ７．０２元 |
| 议案７．０３ | 董事候选人王小朝 | ７．０３元 |
| 议案７．０４ | 董事候选人彭碧宏 | ７．０４元 |
| 议案７．０５ | 董事候选人张玲 | ７．０５元 |
| 议案７．０６ | 董事候选人朱铭新 | ７．０６元 |
| 议案７．０７ | 独立董事候选人张恒山 | ７．０７元 |
| 议案７．０８ | 独立董事候选人张礼卿 | ７．０８元 |
| 议案７．０９ | 独立董事候选人谭劲松 | ７．０９元 |
监事会
换届选举 | 本议案实施累积投票，请填票数 | |
| 议案８．０１ | 监事候选人陈凯 | ８．０１元 |
| 议案８．０２ | 监事候选人刘军才 | ８．０２元 |
| 议案９ | 关于公司２０１２年度对外担保的议案 | ９．００元 |
| 议案１０ | 关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案 | １０．００元 |
| 特别决议 | | |
| 议案１１ | 关于《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案 | １１元 |
| 议案１１．０１ | 激励对象的确定依据和范围 | １１．０１元 |
| 议案１１．０２ | 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类 | １１．０２元 |
| 议案１１．０３ | 股票期权的授予情况 | １１．０３元 |
| 议案１１．０４ | 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售规定 | １１．０４元 |
| 议案１１．０５ | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | １１．０５元 |
| 议案１１．０６ | 股票期权的授予条件和行权条件 | １１．０６元 |
| 议案１１．０７ | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | １１．０７元 |
| 议案１１．０８ | 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响 | １１．０８元 |
| 议案１１．０９ | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 | １１．０９元 |
| 议案１１．１０ | 公司与激励对象各自的权利义务 | １１．１０元 |
| 议案１１．１１ | 股票期权激励计划变更、终止等特殊情形处理 | １１．１１元 |
| 议案１２ | 关于制定公司《股票期权激励计划实施考核办法》的议案 | １２元 |
| 议案１３ | 关于制定公司《股票期权激励计划管理办法》的议案 | １３元 |
| 议案１４ | 关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 | １４元 |
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案１１ | 关于《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案 | | | |
| 议案１１．０１ | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 议案１１．０２ | 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类 | | | |
| 议案１１．０３ | 股票期权的授予情况 | | | |
| 议案１１．０４ | 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售规定 | | | |
| 议案１１．０５ | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | | | |
| 议案１１．０６ | 股票期权的授予条件和行权条件 | | | |
| 议案１１．０７ | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | | | |
| 议案１１．０８ | 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响 | | | |
| 议案１１．０９ | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 | | | |
| 议案１１．１０ | 公司与激励对象各自的权利义务 | | | |
| 议案１１．１１ | 股票期权激励计划变更、终止等特殊情形处理 | | | |
| 议案１２ | 关于制定公司《股票期权激励计划实施考核办法》的议案 | | | |
| 议案１３ | 关于制定公司《股票期权激励计划管理办法》的议案 | | | |
| 议案１４ | 关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 | | | |
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 |
| ７３８０４８ | 保利投票 |
| 一次性表决所有决议 | 决议内容 | 对应的申报价格 |
| 议案１－议案１４ | 本次股东大会所有议案 | ９９元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ７３８０４８ | 买入 | １元 | １股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ７３８０４８ | 买入 | １元 | ２股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ７３８０４８ | 买入 | １元 | ３股 |
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