证券简称：康缘药业 证券代码：６００５５７ 公告编号：２０１２－００７

江苏康缘药业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于２０１２年３月２０日以传真及电子邮件方式发出，会议于２０１２年３月３０日在公司会议室召开。应参加会议董事７人，实际参加会议董事７人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。

一、 审议通过了《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票的议案》

近两年，随着我国医药卫生体制改革不断推向深入，基本医疗保障和基本药物制度初步建立，重点体现了保基层、广覆盖指导思想，促进了基层医疗机构和基本药物发展，而公司的主导产品均为创新中药，尚未被列入《国家基本药物目录（基层版）》，市场集中在高端医疗机构，在新医改的大背景下，虽然公司在基层医疗分销领域采取了一系列措施，但未能取得预期成效，导致公司整体销售收入和利润增长速度低于预期水平。另外，２０１０年以来中药材、原辅材料价格快速上涨、劳动力成本持续上升，也影响了公司利润的增长。受上述因素影响，公司在对照了《公司Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划》）解锁条件中关于经营业绩的指标要求后，预测公司２０１１年及２０１２年、２０１３年的经营业绩将无法达到《股权激励计划》中激励股权的业绩解锁目标，在此情况下继续实施《股权激励计划》已失去意义。公司董事会经研究决定终止实施《股权激励计划》，激励对象已获授的７６０万股限制性股票由公司回购并注销。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票的公告》，公告编号：２０１２－００９）

公司独立董事均事前认可该议案一致同意公司终止实施股权激励计划，回购并注销已授予的限制性股票。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、 审议通过了《江苏康缘药业股份有限公司实施内部控制规范工作方案》 （详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

三、 审议通过了《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

鉴于公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《章程修正案》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１２年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：２０１２－００６），公司现根据修订后的《公司章程》对《总经理工作细则》相关条款作同步修订。（全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，修订案见附件。）

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

２０１２年３月３０日

附件：

《总经理工作细则》修订案

鉴于公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《章程修正案》，公司现根据修订后的《公司章程》对《总经理工作细则》相关条款作同步修订如下：

原为：

“第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）在《公司章程》第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职权：

（１）对外风险投资（包括委托理财、证券投资和新产品）单笔在１０００万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产５％的，应经董事会审议批准；

（２）无形资产投资（指合作研发新药、购买新药技术、专利和新药证书等）单笔在１０００万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产５％的，应经董事会审议批准；

（３）对外投资（指设立公司、合资、合作等）单笔在１０００万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产５％的应经董事会审议批准；

（４）公司现有生产设备的技术改造、固定资产投资在１０００万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产５％的应经董事会审议批准；

（５）单项借款在２０００万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过５０％的应经董事会审议批准；

（６）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在２００万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产１％的应经董事会审议批准；

（７）非经营性资产的购置与处理，价值在８００万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产２％的应经董事会审议批准；

（８）赠与、捐献价值在５０万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过５００万元的应经董事会审议批准；

（９）与正常生产经营活动无关的其他动支，一次性动支金额２００万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产１％的应经董事会审议批准。

（１０）收购、出售资产，提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事项：

①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的不满１０％的；

②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满１０％的，且绝对金额不满１０００万元；

③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满１０％，且绝对金额不满１００万元；

④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满１０％，且绝对金额不满１０００万元；

⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满１０％，且绝对金额不满１００万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（１１）与关联人发生的交易达下列标准的事项；

①公司与关联自然人发生的交易金额不满３０万元；

②公司与关联法人发生的交易金额不满３００万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满０．５％的关联交易

（１２）股东大会授予的其他投资、决策权限。

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。”

修订为：

“第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；？

（八）总经理享有下列事项的决策权：

（１）购买或者出售资产或者股权；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项：

①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满１０％的；

②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满１０％的；

③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满１０％的；

④交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满１０％的；

⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满１０％的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（２）与关联人发生的交易达下列标准的事项；

①公司与关联自然人发生的交易金额不满３０万元；

②公司与关联法人发生的交易金额不满３００万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满０．５％的关联交易

（３）股东大会授予的其他投资、决策权限。

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。”

江苏康缘药业股份有限公司董事会

２０１２ 年３月３０日

证券简称：康缘药业 证券代码：６００５５７ 公告编号：２０１２－００８

江苏康缘药业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于２０１２年３月２０日以传真及电子邮件方式发出，会议于２０１２年３月３０日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席江希明先生主持，审议通过了《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票的议案》，并发表如下意见：

鉴于公司经营业绩受国家医改政策、销售举措未达预期及中药材原辅材料价格上涨、成本上升等不利因素影响，公司预测２０１１年及２０１２年、２０１３年的经营业绩均将无法达到公司股权激励计划目标。公司董事会综合考虑后决定终止实施股权激励计划，回购并注销已授予的限制性股票７６０万股。

本次终止股权激励计划并注销已授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意终止实施首期限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司监事会

２０１２年３月３０日

证券简称：康缘药业 证券代码：６００５５７ 公告编号：２０１２－００９

江苏康缘药业股份有限公司关于终止实施首期限制性

股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月３０日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票的议案》。

近两年，随着我国医药卫生体制改革不断推向深入，基本医疗保障和基本药物制度初步建立，重点体现了保基层、广覆盖指导思想，促进了基层医疗机构和基本药物发展，而公司的主导产品均为创新中药，尚未被列入《国家基本药物目录（基层版）》，市场集中在高端医疗机构，在新医改的大背景下，虽然公司在基层医疗分销领域采取了一系列措施，但未能取得预期成效，导致公司整体销售收入和利润增长速度低于预期水平。另外，２０１０年以来中药材、原辅材料价格快速上涨、劳动力成本持续上升，也影响了公司利润的增长。受上述因素影响，公司在对照了《公司Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划》）解锁条件中关于经营业绩的指标要求后，预测公司２０１１年及２０１２年、２０１３年的经营业绩将无法达到《股权激励计划》中激励股权的业绩解锁目标，在此情况下继续实施《股权激励计划》已失去意义。公司董事会经研究决定终止实施《股权激励计划》，激励对象已获授的７６０万股限制性股票由公司回购并注销。

一、 公司推出《股权激励计划》的背景和实施概况

２０１０年，随着国家新医改政策推进，国家加大对基层医疗机构投入，促进了基层医疗机构和基本药物发展，公司预测在巩固高端临床学术推广基础上，如果加强基层医疗终端的分销业态发展，将会对未来几年现有品种销售的增长带来重要贡献；另一方面，考虑到公司申报的若干新药品种已进入技术审评环节，如果能够顺利获批并投产面世，将会为公司销售带来新的增长点。在此形势下，公司为进一步激发公司高管团队及核心技术（业务）人员的活力，促进公司生产经营迈上一个新台阶，推出了《股权激励计划》。

２０１１年５月２０日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会审议通过《公司Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的议案。２０１１年５月２０日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于确定公司Ａ股限制性股票激励计划有关授权事项的议案》，确定公司《股权激励计划》授予日为２０１１年５月２３日。

２０１１年６月７日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划所涉及限制性股票首次授予价格的议案》，将股权激励计划所涉及的限制性股票首次授予价格由每股８．３９元，调整为每股８．３３元。

２０１１年６月２０日，公司发布《首次Ａ股限制性股票授予完成的公告》（公告编号：２０１１－０２４），首次授予６２名激励对象７６０万股，占公司授予前总股本的１．８３％，授予价格８．３３元／股。《股权激励计划》首次授予的限制性股票有效期为自授予日起的４８个月，分三期解锁。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后各申请解锁首次授予限制性股票总量的３０％、３０％、４０％。目前，公司股权激励对象所获限制性股票全部处于锁定期。

二、 回购并注销已授予的限制性股票方案

（一）回购股份的目的

近两年，随着我国新医改不断推向深入，基本医疗保障和基本药物制度初步建立，重点体现了保基层、广覆盖指导思想，促进了基层医疗机构和基本药物发展，而公司的主导产品均为创新中药，尚未被列入《国家基本药物目录（基层版）》，市场集中在高端医疗机构，在新医改的大背景下，虽然公司在基层医疗分销领域采取了一系列措施，取得了一定成效，但未能达到预期目标。其次，２０１０年以来中药材、原辅材料价格快速上涨、劳动力成本持续上升，也影响了公司利润的增长。另外，公司申报中的重点新药品种的技术审评周期超过了预测，截至到目前仍未获得新药证书，也无法为公司在短期内的销售贡献做出明确预期。

公司《股权激励计划》中设定的限制性股票解锁条件为：

第一次解锁条件为：公司２０１１年度营业收入不低于１６．０亿元；净利润不低于２．４亿元。相对２００９年分别增长不低于６５％、６６％。

第二次解锁条件为：公司２０１２年度营业收入不低于２０．０亿元；净利润不低于３．０亿元；相对２００９年分别增长不低于１０６％、１０７％。

第三次解锁条件为：公司２０１３年度营业收入不低于２５．０亿元；净利润不低于３．７亿元；相对２００９年分别增长不低于１５８％、１５５％。

对照《股权激励计划》解锁条件，公司预测２０１１年将无法达到业绩解锁目标。而且由于公司《股权激励计划》中设定的解锁条件明确了各年度营业收入和净利润的金额底线，需要两项指标每年环比均实现一个高比例的增长，分析目前医药市场环境，结合现实情况，公司２０１１年的业绩将无法达标，２０１２年、２０１３年的经营业绩也将无法达到相应的业绩解锁目标，在此情况下继续实施《股权激励计划》已失去意义。因此，公司拟决定终止股权激励计划及回购并注销激励对象所获授的限制性股票。

（二）回购注销股份的方式

经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在回购方案实施日直接从公司６２名股权激励对象账户定向回购全部激励股份至公司为本次回购开设的证券专用账户并进行注销。

（三）回购数量及回购价格

公司将首次授予６２名激励对象的７６０万股限制性股票，占公司总股本的１．８０％，按照８．３３元／股的授予价格原价进行回购。同时，公司根据《股权激励计划》预留的８０万股限制性股票将不再进行授予。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

公司拟用于回购的资金总额为６，３３０．８０万元，为公司自有资金。

（五）回购股份的处置

回购方案实施完毕，公司将在１０日内依法注销所回购的股份，并办理相关减资手续。

（六）股份回购对象及回购数量

股份回购对象及回购数量明细表

序号	姓名	职务	回购限制性股票 数量（万股）
１	郭传宝	常务副总经理	５０
２	王振中	副总经理	４０
３	杨永春	副总经理	３５
４	陈友龙	财务总监	２０
５	刘五生	营销总监	３５
６	余先明	营销总监	１５
７	万延环	营销总监	２０
８	毕宇安	研发总监	３０
９	丁岗	研发总监	１５
１０	滕苏扬	人力资源总监	１５
１１	赵昆仑	审计总监	１５
１２	韦侠	战略部高级经理	１５
１３	刘洪展	信息中心高级经理	１５
１４	柳于介	研究员	１０
１５	章晨峰	研究员	１０
１６	徐连明	研究员	８
１７	张孝法	研究员	８
１８	郭庆明	研究员	８
１９	尚强	研究员	８
２０	黄广伟	研究员	６
２１	曹亮	研究员	６
２２	赵祎武	研究员	４
２３	吴云	研究员	４
２４	王立石	销售分公司经理	１５
２５	王海浪	销售分公司经理	６
２６	王义华	销售分公司经理	６
２７	王永伟	销售分公司经理	６
２８	祁尚荣	销售分公司经理	６
２９	马万峰	销售分公司经理	１０
３０	毕立伟	销售分公司经理	７
３１	刘权	销售分公司经理	９
３２	刘勇	销售分公司经理	１０
３３	钦礼明	销售分公司经理	１２
３４	孙凯	销售分公司经理	１２
３５	熊国云	销售分公司经理	７
３６	汤代云	销售分公司经理	９
３７	石卫飞	销售中心区经理	６
３８	凌安	销售中心区经理	６
３９	陈刚	销售中心区经理	１０
４０	汤锦生	销售分公司经理	６
４１	包乐伟	车间主任	６
４２	时云龙	车间主任	６
４３	范庆龙	设备部经理	２７
４４	孙建军	生产部经理	８
４５	钟裔荣	车间主任	６
４６	赵斯祥	工程部经理	６
４７	罗勇	生产部副经理	４
４８	戚怀志	工程部副经理	４
４９	孔德刚	信息中心经理	８
５０	钱明	人力资源部经理	６
５１	陈庆芳	财务部经理	８
５２	荣根新	药品再评价部经理	６
５３	解金亮	发展部经理	５
５４	李琳	法务部经理	５
５５	侯维国	南星药业总经理	３０
５６	尹连进	南星药业营销总监	１５
５７	李吉峰	南星药业生产技术总监	６
５８	周洪斌	南星药业行政总监	６
５９	王吉洪	南星药业财务总监	６
６０	朱健俭	康缘弘道董事长	３０
６１	胡向阳	康缘弘道副总经理	１２
６２	王一明	康嘉外贸总经理	１５
合计			７６０

三、回购并注销已获授限制性股票对公司的影响

（一）对公司财务状况和经营成果的影响

公司２０１２年待解锁的３０％限制性股票系因经营业绩未满足权益工具的可行权条件而无法解锁行权，因此这部分限制性股票对应的公允价值１１６８．８５万元可不确认股份支付费用；按照相关会计准则，２０１３年、２０１４年待解锁的７０％限制性股票对应的公允价值２９８３．４６万元作为加速行权，需确认股份支付费用，计入损益。股权激励正常实施与提前终止对各期将产生的费用如下：

项目	需摊销的总费用（万元）	２０１１年 （万元）	２０１２年 （万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）
正常实施产生的费用	４１５２．３０	１１８５．９４	１７８７．４６	８９０．２１	２８８．６９
失效及终止产生的费用	２９８３．４６	６０１．５２	２３８１．９４	０	０

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）对公司未来发展的影响

由于受医药市场竞争环境影响，以及中药材、原辅材料价格上涨、劳动力成本上升等因素影响，导致公司经营业绩无法达到《股权激励计划》解锁条件，因而终止实施股权激励计划，短期内会给公司形象带来一定影响。但是公司管理团队都能理性接受现实，分析自身不足，积极采取措施，调整营销策略应对市场环境变化，强化新品开发优化产品结构，强化内部管理控制成本上升，从长远看，终止实施股权激励计划是公司在分析各种影响因素，对公司近期经营目标进一步明确定位、修正刚性经营指标后的理性选择，但不会影响公司致力创新中药发展的战略定位，不会改变公司厚朴远志、博思精艺、追求创新卓越的理念文化，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会改变公司持续健康发展的轨迹，因此也不会对公司未来的发展产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。

（三）预计回购后对公司股权结构影响

公司本次回购股份７６０万股，回购完成并注销后公司股本结构变化情况如下：

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动后
	数量	比例（％）	股权激励股份	数量	比例（％）
一、有限售条件股份	１１６，１３９，５７９	２７．４４	－７，６００，０００	１０８，５３９，５７９	２６．１１
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	１１６，１３９，５７９	２７．４４	－７，６００，０００	１０８，５３９，５７９	２６．１１
其中：境内非国有法人持股	１０８，５３９，５７９	２５．６４		１０８，５３９，５７９	２６．１１
？？境内自然人持股	７，６００，０００	１．８０	－７，６００，０００
４、外资持股
其中：境外法人持股
？？境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	３０７，１０７，１１２	７２．５６		３０７，１０７，１１２	７３．８９
１、人民币普通股	３０７，１０７，１１２	７２．５６		３０７，１０７，１１２	７３．８９
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	４２３，２４６，６９１	１００．００	－７，６００，０００	４１５，６４６，６９１	１００．００

四、 后续措施

公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况，继续研究推出其他有效的激励计划的可能性，并在此期间通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果，促进公司持续、健康的发展。

五、 独立董事意见

本公司独立董事认为：鉴于公司经营业绩受国家医改政策、销售举措未达预期及中药材原辅材料价格上涨、成本上升等不利因素影响，公司预测２０１１年及２０１２年、２０１３年的经营业绩均将无法达到公司股权激励计划目标。公司董事会综合考虑后决定终止实施股权激励计划，回购并注销已授予的限制性股票７６０万股，我们同意公司董事会的决定。

公司终止股权激励计划，回购并注销已授予的限制性股票的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。终止股权激励计划并注销已授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形。不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、 备查文件

１、公司第四届董事会第十五次会议决议；

２、公司第四届监事会第十二次会议决议；

３、公司独立董事发表的独立意见。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

２０１２年３月３０日

证券简称：康缘药业 证券代码：６００５５７ 公告编号：２０１２－０１０

关于江苏康缘药业股份有限公司终止实施公司首期限制性

股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票的独立意见

作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，现就公司终止实施首期限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票的相关事项发表意见如下：

鉴于公司经营业绩受国家医改政策、销售举措未达预期及原辅材料价格上涨、成本上升等不利因素影响，公司预测２０１１年及２０１２年、２０１３年的经营业绩均将无法达到公司股权激励计划目标。公司董事会综合考虑后决定终止实施股权激励计划，回购并注销已授予的限制性股票７６０万股，我们同意公司董事会的决定。

公司终止股权激励计划，回购并注销已授予的限制性股票的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。终止股权激励计划并注销已授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形。不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

江苏康缘药业股份有限公司

独立董事：张伯礼、任德权、高允斌

２０１２年３月３０日