本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示

　１、本次会议没有增加、否决或修改提案的情况；

　２、本次会议以现场方式召开；

　３、列入本次会议的议案一由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案二由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　４、列入本次股东大会的议案均不涉及关联交易事项，不存在表决时需要回避表决的情形。

　一、会议召开情况

　１、召开时间： ２０１２ 年３月３０日上午９：００。

　２、召开地点：杭州市体育场路３３３号国大雷迪森广场酒店三楼西湖厅

　３、召开方式：现场投票方式

　４、召集人：公司第四届董事会

　５、主持人：公司董事长张德潭先生

　６、、本次股东大会股权登记日：２０１２年３月２６日

　７、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所杭州分所律师见证并为本次股东大会出具了法律意见书，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，合法有效。

　二、会议出席的情况

　１、会议的总体出席情况

　出席本次股东大会具有表决权的股东及股东代理人共７人，代表公司有表决权的股份总数１，４４１，３１０，２９１．００股，占公司总股本的７９．８９％。

　４、公司董事、监事、高管人员列席会议情况

　公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

　三、议案审议和表决情况

　（一）审议通过了《关于审议公司２０１２年担保额度的议案》。

　根据２０１２年公司经营计划对下属控股公司的贷款、信托、股权等融资需要，批准公司如下担保事项：

　（一）在公司已发生的对控股公司担保余额的基础上，２０１２年新增对控股公司担保额度６６．６亿元（含本公司为下属控股公司担保、控股公司为其下属控股公司担保）。

　（二）同意授权公司董事长在上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

　（三）在不超过已审批总额度的情况下，公司可依据各控股公司的实际融资额度适当调整担保对象和担保额度。

　（四）具体对外担保明细如下：

　１、本公司新增对下属控股公司担保 ５９．６亿元

　（１）为武汉巴登城投资有限公司新增担保５０，０００万元；

　（２）为青岛嘉凯城房地产开发有限公司新增担保 １００，０００万元；

　（３）为海南华航房地产开发有限公司新增担保 ５０，０００万元；

　（４）为湖州嘉恒置业有限公司新增担保３５，０００万元；

　（５）为苏州嘉和欣实业有限公司新增担保５０，０００万元；

　（６）为浙江金凯物资贸易有限公司新增担保２６，０００万元；

　（７）为浙江湖州太湖阳光度假酒店有限公司新增担保３０，０００万元；

　（８）为上海嘉永实业发展有限公司新增担保５０００万元；

　（９）为上海中凯置业有限公司新增担保７０，０００万元；

　（１０）为杭州名城北部置业有限公司新增担保４０，０００万元；

　（１１）为杭州名城博园置业有限公司新增担保１４０，０００万元。

　２、本公司子公司嘉凯城集团名城有限公司新增为其下属控股公司担保７亿元。

　嘉凯城集团名城有限公司为其子公司浙江名城实业集团有限公司新增担保７０，０００万元。

　表决情况：同意股数１，４４１，３１０，２９１股，占出席会议有效表决权的１００％；反对股数０股；弃权股数０股。

　（二）审议通过了《关于增选吴东明先生为公司董事的议案》

　表决情况：同意股数１，４４１，３１０，２９１股，占出席会议有效表决权的１００％；反对股数０股；弃权股数０股。

　四、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

　２、律师姓名：许胡英、秦泠

　３、结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议审议通过的各项决议合法有效。

　五、备查文件

　１、载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议；

　２、上海市锦天城律师事务所为本次股东大会出具的《嘉凯城集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会法律意见书》。

　特此公告。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一二年三月三十日