证券代码：００２３９３ 证券简称：力生制药 公告编号：２０１２－００７

天津力生制药股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年３月２４日以书面方式发出召开第四届董事会第十四次会议的通知，会议于２０１２年３月２９日上午９：３０在公司会议室召开，董事长孙宝卫先生主持了会议。会议应参加的董事９名，实际参加的董事９名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购中央药业１００％股权暨关联交易的议案》。关联董事邵彪由于在控股股东单位任职对以上关联交易进行了回避表决。独立董事对以上关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，公司保荐机构对以上关联交易发表了核查意见。具体公告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天津力生制药股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

证券代码：００２３９３ 证券简称：力生制药 公告编号：２０１２－００８

天津力生制药股份有限公司关于使用超募资金收购中央药业１００％股权暨关联交易的进展公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一．收购项目背景情况

２０１１年１０月２８日，天津力生制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“力生制药”）董事会审议通过了《关于使用超募资金收购中央药业１００％股权暨关联交易的议案》，２０１１年１２月２６日，该议案获２０１１年第一次临时股东大会审议通过。本公司与天津市医药集团有限公司（以下简称“天津医药集团”）签署了《天津力生制药股份有限公司与天津市医药集团有限公司关于天津力生制药股份有限公司购买天津市医药集团有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》及《补充协议》；与天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”）签署了《天津力生制药股份有限公司与天津中新药业集团股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司购买天津中新药业集团股份有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》及《补充协议》。但由于相关议案没有在交易对方之一中新药业２０１１年１２月２８日召开的临时股东大会上获得通过，没有达成《天津力生制药股份有限公司与天津中新药业集团股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司购买天津中新药业集团股份有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》及《补充协议》之生效条件。本公司使用超募资金收购中央药业１００％股权项目被暂时中止（收购项目具体情况详见公司于２０１１年１０月３１日、２０１１年１２月２７日和２０１１年１２月２９日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告）。

二．收购项目进展情况

经交易各方协商决定重新启动收购中央药业１００％股权项目。２０１２年３月２９日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购中央药业１００％股权暨关联交易的议案》。本次收购项目方案除调整收购项目资金来源和更新收购标的中央药业主要财务数据外，其余内容不变。具体方案内容详见公司２０１１年１０月３１日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用超募资金收购中央药业１００％股权暨关联交易的公告》。经交易各方同意，本次收购中央药业１００％股权项目继续按照原协议约定条款履行。

本次交易属关联交易，尚需经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

收购项目方案调整情况说明如下：

１．收购项目资金来源

原公告方案：本公司拟使用超募资金４３，５３８．０９万元收购中央药业１００％股权，资金不足部分由本公司自筹解决。

调整后方案：本公司拟使用超募资金４３，５３８．０９万元，募集资金和超募资金利息收入６５６８．７１万元收购中央药业１００％股权。

２．中央药业主要财务数据

原公告数据：中央药业最近三年及一期简要财务报表数据如下：

最近三年及一期资产负债表主要数据（合并） 单位：万元

项 目	２０１１年１－６月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业收入	１４，０１４	１８，９４３	１６，７６２	１５，１０７
营业利润	２，３５１	３，７２５	１，２１３	１１９
利润总额	２，３１３	３，７８０	１，５０９	３８３
归属于母公司的净利润	２，０７９	３，２６４	１，２２３	１，６４５

最近三年及一期利润表主要数据（合并） 单位：万元

项 目	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１
流动资产	１５，０１３	１０，９５６	１１，３４０
固定资产	９，９７２	１０，２２９	１０，７８８
无形资产	２７５	３５９	１７２
资产总额	４２，３９１	３８，７９８	４０，４０９
流动负债	７１４９	５，６７０	８，８４０
非流动负债	０	０	２５５
负债合计	７１４９	５，６７０	９，０９６
归属于母公司所有者权益	３５２４１	３３，１２７	３１，３１３

其中，中央药业２００８年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具的审字【２００９】第２５６号审计报告，２００９年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具的审字【２０１０】第１５８号审计报告、２０１０年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具的审字【２０１１】第１８７号审计报告。２０１１年１－６月数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具的中瑞岳华津专审［２０１１］第１０１５号。

更新后数据：中央药业最近三年简要财务报表数据如下：

最近三年资产负债表主要数据（合并） 单位：万元

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	２３４８８	１８，９４３	１６，７６２
营业利润	２２９４	３，７２５	１，２１３
利润总额	２２４１	３，７８０	１，５０９
归属于母公司的净利润	２１１４	３，２６４	１，２２３

最近三年利润表主要数据（合并） 单位：万元

项 目	２０１１－６－３０	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１
流动资产	１４，２５７	１０，９５６	１１，３４０	８，７０３
固定资产	９，９９１	１０，２２９	１０，７８８	１０，８４８
无形资产	２９２	３５９	１７２	２１２
资产总额	４１，８１２	３８，７９８	４０，４０９	３８，４３９
流动负债	６，６０４	５，６７０	８，８４０	７，９６１
非流动负债	０	０	２５５	２７８
负债合计	６，６０４	５，６７０	９，０９６	８，２４０
归属于母公司所有者权益	３５，２０７	３３，１２７	３１，３１３	３０，１９９

其中，２００９年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具的审字【２０１０】第１５８号审计报告、２０１０年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具的审字【２０１１】第１８７号审计报告。２０１１年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具的审字【２０１２】１８４号审计报告。

三．风险提示

本次交易尚需本公司股东大会审议通过，并同时满足股权转让相关协议的其他生效条件后方可实施，因此，本次交易存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

四．备查文件

１．详见本公司２０１１年１０月３１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告

《关于使用超募资金收购中央药业１００％股权暨关联交易的公告》

《天津市医药集团有限公司、天津中新药业集团股份有限公司拟转让所持有的天津市中央药业有限公司股权项目资产评估报告》

《第四届监事会第十次会议决议公告》

《第四届董事会第十二次会议决议公告》

２．详见本公司２０１１年１２月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告

《２０１１年第一次临时股东大会决议公告》

３．详见本公司２０１１年１２月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告

《关于暂时中止使用超募资金收购中央药业１００％股权项目公告》

４．《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司收购中央药业１００％股权的核查意见》

５．《天津力生制药股份有限公司独立董事关于使用超募资金收购中央药业１００％股权暨关联交易发表独立意见》

天津力生制药股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

证券代码：００２３９３ 证券简称：力生制药 公告编号：２０１２－００９

天津力生制药股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年３月２４以书面方式发出召开第四届监事会第十二次会议的通知，会议于２０１２年３月２９日上午１０：３０在公司会议室召开，会议由监事会主席邵华主持。会议应参加的监事３名，实际参加的监事３名，符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

会议以２票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购中央药业１００％股权暨关联交易的议案》。关联监事姚培春由于在控股股东的控股子公司任职对以上关联交易进行了回避表决。

监事会专项审核意见为：此次收购中央药业１００％股权的决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

公司本次将超募资金４３，５３８．０９万元，募集资金和超募资金利息收入６５６８．７１万元用于收购中央药业１００％股权事项符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规则的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，符合维护全体股东利益的需要。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

天津力生制药股份有限公司监事会

２０１２年３月２９日