证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１２－００５

福建七匹狼实业股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建七匹狼实业股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于２０１２年３月１９日以书面形式发出，并于２０１２年３月２９日上午在厦门市莲岳路１８９号武夷工贸６号楼厦门七匹狼服装营销公司二楼会议室召开。会议应出席董事９名，亲自出席董事８名，独立董事戴亦一先生因公务出差无法参加本次董事会，书面委托独立董事王志强先生代为出席并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由周少雄董事长主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度总经理工作报告》。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度董事会工作报告》。

此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年年度报告及摘要》。

【年报全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见巨潮网以及２０１２年３月３１日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》】

此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》。

报告期内，公司实现营业收入２９２，０５８．４５万元，利润总额４８，８２１．３３万元，净利润４１，２３０．８０万元，分别比上年增长３２．８９％、４３．９１％、４５．６１％。

【内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及２０１２年３月３１日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项说明》】。

此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

六、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

本公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见如下：董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。福建华兴有限责任会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润４１２，３０８，０１２．４５元，加上年未分配利润６０７，２０７，０７０．４８元，可供分配的利润为１，０１９，５１５，０８２．９３ 元；公司按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金３５，７３９，６１４．５２元，计提１０％的任意盈余公积金３５，７３９，６１４．５２元，可供股东分配的利润为９４８，０３５，８５３．８９元。

公司第四届董事会第十七次会议审议通过的公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以２０１１年末总股本２８２，９００，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），同时，以２０１１年１２月３１日的总股本２８２，９００，０００股为基数，以资本公积金每１０股转增５股。

在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本预案后，公司未分配利润尚余８９１，４５５，８５３．８９元，全额结转下一年度。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案须经２０１１年年度股东大会审议批准后实施。

八、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于增加公司注册资本的议案》。同意公司以资本公积金转增形式增加注册资本１４１４５万元，公司注册资本变更为４２４３５万元。

本议案需经股东大会审议通过。

九、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。因公司增加注册资本，同意相应修改公司章程，将公司注册资本变更为人民币４２，４３５万元，公司股份总数变更为４２，４３５万股。

【公司章程内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】。

本议案需经股东大会审议通过。

十、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬考核办法》。

公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，金额见下表，董事及高级管理人员基本年薪具体金额由公司董事长根据实际情况在表格范围内确定。绩效奖励金根据当年业绩增长情况从增加的净利润中提取不超过５％的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行 。独立董事统一年为每年人民币７００００元（税前），职工监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员２０１２年度的基本年薪标准如下：

单位：元

职务	基本年薪
董事长	５０００００－７０００００
总经理	５０００００－７０００００
董事、高级管理人员	４０００００－６０００００

本公司独立董事就此发表了独立意见，认为《董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬考核办法》。

此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

十一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于向商业银行申请２０１２年综合授信额度的议案》。

同意公司及控股子公司于２０１２年向合作银行申请不超过人民币２００，０００万元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各商业银行的授信额度以银行的授信为准。为便于实际操作，拟授权公司法定代表人周少雄先生全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。

此项议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

十二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于对外担保的议案》。

同意母公司福建七匹狼实业股份有限公司为厦门七匹狼服装营销有限公司向工商银行厦门分行融资提供最高额为人民币３５，０００万元的连带责任担保，为厦门七匹狼服装营销有限公司向兴业银行厦门分行融资提供最高额为人民币１０，０００万元的连带责任担保， 为厦门七匹狼服装营销有限公司向民生银行泉州分行融资提供最高额为人民币３０，０００万元的连带责任担保， 为厦门七匹狼服装营销有限公司向农业银行厦门分行融资提供最高额为人民币１０，０００万元的连带责任担保， 为厦门七匹狼服装营销有限公司向中国银行厦门分行融资提供最高额为人民币３０，０００万元的连带责任担保；同意子公司厦门七匹狼服装营销有限公司为母公司福建七匹狼实业股份有限公司向兴业银行融厦门分行融资提供最高额为人民币５，０００ 万元的连带责任担保。同时授权公司管理层办理上述相关事宜。

本公司独立董事对此出具独立意见，认为相应担保涉及上市体系内母公司与全资子公司互相担保，厦门七匹狼服装营销有限公司为公司控股子公司，其经营正常，资信良好，相互担保风险可控，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０ 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益，我们同意上述担保行为。

由于本次审议后公司的担保金额超过公司总资产的３０％，按照相关规定，此议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《对外担保公告》】

十三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于内部控制的自我评价报告》。

公司董事会认为：公司比较严格地按照国家相关要求，比较及时地建立健全内部控制制度，该制度体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节，符合公司生产经营管理的实际情况。现行的内控制度具有较强的针对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执行。这在信息披露管理、募集资金管理、关联交易管理、对外担保管理等方面的内部控制制度中均得到了较好的体现，在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司业务相关的内控制度健全有效，不存在重大异常事项，与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷或重大风险。

公司独立董事发表独立意见认为：公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。我们认为，董事会《关于２０１１年度内部控制的评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事会披露上述报告。

公司监事会发表核查意见认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】。

十四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１１年度社会责任报告》。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】。

十五、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》。

由于原激励对象胡建秋、汪赤军、陈黎燕以及方立先因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，首次授予对象由１８名变更为１４名，首次授予数量由２６５万份变更为２０５万份。同时因预留部分未在２０１１年１２月３１日前授予，预留的股票期权由公司注销。期权总额由２９０万份调整为２０５万份，占公司总股本比例由１．０３％调整为０．７２％。

独立董事对此发表独立意见：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，我们同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，并根据公司股权激励计划取消预留的股票期权，调整后的公司股票期权激励计划调整为２０５万份，首次授予的激励对象由１８人调整为１４人。调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

监事会发表核查意见认为：公司相关岗位上的人员发生变化，因此公司对激励对象进行相应调整，由１８名激励对象调整为１４名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

福建联合信实律师事务所对本次价格调整出具法律意见书，认为：本次股票期权授予对象及授予数量的调整系依据《股权激励计划》的规定进行，符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的相关规定，且激励对象不存在不符合《股权激励计划》规定的获授条件的情形。

董事吴兴群先生及董事洪清海先生为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决。

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于对公司股权激励计划授予对象和期权数量进行调整的公告》以及巨潮网２０１２年３月３１日《福建联合信实律师事务所法律意见书》】

十六、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》。

《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司２０１１年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止的期间内行权。

本公司独立董事对此发表了独立意见：经核查，《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司２０１１年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止的期间内行权，激励对象主体资格合法、有效；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司１４位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

福建联合信实律师事务所对本次价格调整出具法律意见书，认为：公司及股权激励对象符合《股权激励计划》规定的第一个行权期可行权的条件，激励对象可在第一个行权期内按照《股权激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照公司《股权激励计划》的规定办理后续手续。

董事吴兴群先生及董事洪清海先生为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决。

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于股权激励计划第一个行权期可行权的公告》以及巨潮网２０１２年３月３１日《福建联合信实律师事务所法律意见书》】

十七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及２０１２年３月３１日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》】。

特此公告。

福建七匹狼实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２０２９ 证券名称：七匹狼 公告编号：２０１２－００９

福建七匹狼实业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集人：公司第四届董事会

二、会议时间：２０１２年４月 ２４日（星期二）上午９：３０

三、会议地点：厦门思明区观音山台南路７７号汇金国际中心厦门七匹狼１３楼会议室

四、会议审议议案：

１、２０１１ 年度董事会工作报告；

２、２０１１ 年度监事会工作报告；

３、２０１１ 年年度报告及摘要；

４、２０１１ 年度财务决算报告；

５、２０１１ 年度募集资金存放与使用情况的专项说明；

６、２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

７、关于续聘会计师事务所的议案；

８、董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬考核办法；

９、关于对外担保的议案；

１０、关于向商业银行申请２０１２年综合授信额度的议案；

１１、关于增加公司注册资本的议案；

１２、关于修改公司章程的议案。

根据公司章程，上述第６、９、１１、１２项议案需经股东大会特别决议通过。

本公司独立董事将在本次股东大会上做２０１１年度述职报告。

五、出席会议人员：

１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有证券从业资格的律师；

２、截止２０１２年４ 月１８日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

六、会议登记事项：

１、登记时间：２０１２年４月２３日（星期一），上午８：３０至１７：００；

２、登记地点：晋江市金井镇南工业区七匹狼公司办公楼三楼证券部；

联系人：蔡少雅 联系电话：０５９５－８５３３７７３９

传 真：０５９５－８５３３７７６６ 邮政编码：３６２２５１

３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１２年４月２３日上午８：３０至１２：００，下午１４：００至１７：００持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以２０１２年４月２３日１７点前到达本公司为准）

七、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

福建七匹狼实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月３１日

附：授权委托书

福建七匹狼实业股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席福建七匹狼实业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

议案一：２０１１年度董事会工作报告；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案二：２０１１年度监事会工作报告；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案三：２０１１年年度报告及摘要；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案四：２０１１年度财务决算报告；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案五：关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案六：２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案七：关于续聘会计师事务所的议案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案八：董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬考核办法；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案九：关于对外担保的议案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案十：关于向商业银行申请２０１２年综合授信额度的议案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案十一：关于增加公司注册资本的议案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案十二：关于修改公司章程的议案。

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１２－０１０

福建七匹狼实业股份有限公司

关于对股权激励计划授予对象和

期权数量进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、调整情况

由于原激励对象胡建秋、汪赤军、陈黎燕以及方立先４人因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，因此根据公司《股权激励计划》的要求，公司对激励对象进行相应调整，首次授予激励对象由１８名激励对象调整为１４名，同时对相应的股票期权数量进行调整。

经过本次调整，首次授予数量由２６５万份变更为２０５万份。同时因预留部分未在２０１１年１２月３１日前授予，预留的股票期权由公司注销。期权总额由２９０万份调整为２０５万份，占公司总股本比例由１．０３％调整为０．７２％。激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心技术（业务）人员。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股七匹狼股票的权利。调整后如下表：

	姓名	职务	获授期权数量（份）	获授期权数量占总股本的比例	获授期权数量占总期权数量的比例
１	吴兴群	董事、副总经理	２０００００	０．０７％	９．７６％
２	洪清海	董事	２０００００	０．０７％	９．７６％
３	江涛	营销中心总监	５０００００	０．１８％	２４．３９％
４	魏玉瑶	行政人力总监	１０００００	０．０４％	４．８８％
５	余如	华北区大区总监	２０００００	０．０７％	９．７６％
６	朱民	华南区大区总监	２０００００	０．０７％	９．７６％
７	万国华	西北区大区总监	１５００００	０．０５％	７．３２％
８	吴剑青	上海七匹狼总经理	１５００００	０．０５％	７．３２％
９	孙年朗	财务部高级经理	１０００００	０．０４％	４．８８％
１０	陈洁云	营销中心货品部经理	５００００	０．０２％	２．４４％
１１	蔡盈盈	营销中心工程部经理	５００００	０．０２％	２．４４％
１２	赵莉	营销中心管理部经理	５００００	０．０２％	２．４４％
１３	颜贻铿	营销中心商品分析部经理	５００００	０．０２％	２．４４％
１４	林俊航	营销中心促销部经理	５００００	０．０２％	２．４４％
合计			２０５００００	０．７２％	１００％

二、独立董事意见

鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，我们同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，并根据公司股权激励计划取消预留的股票期权，调整后的公司股票期权激励计划调整为２０５万份，首次授予的激励对象由１８人调整为１４人。

调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

三、监事会意见

公司相关岗位上的人员发生变化，因此公司对激励对象进行相应调整，由１８名激励对象调整为１４名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

四、律师法律意见书的结论意见

本次股票期权授予对象及授予数量的调整系依据《股权激励计划》的规定进行，符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的相关规定，且激励对象不存在不符合《股权激励计划》规定的获授条件的情形。

五、备查文件

１、公司第四届董事会第十七次会议决议；

２、独立董事关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的独立意见；

３、律师法律意见书。

特此公告。

福建七匹狼实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１２－０１１

福建七匹狼实业股份有限公司关于

股权激励计划第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）第一个行权期行权条件满足，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司股权激励计划１４名激励对象在公司２０１１年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止的第一个行权期内（２０１２年３月３１日其至２０１３年１月６日止）可行权共８２万份股票期权，并不在不得行权期行权。具体情况如下所示：

一、公司股权激励计划及授予情况简述

１、２０１０年３月９日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案；

２、经证监会审核无异议后，２０１０年１１月２２日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该修订稿根据中国证监会反馈意见对原激励计划进行了修订；

３、２０１０年１２月１５日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》，本次股权激励计划获得批准。拟授予激励对象３５０万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股七匹狼股票的权利，拟首次授予２１名激励对象３２０万份期权，同时预留３０万份。首次授权部分行权价格为２４．８３元。

４、２０１１年１月６日，受公司股东大会委托，公司第四届董事会第五次会议对本次股权激励计划进行授权，确立授权日为２０１１年１月７日。由于原激励对象刘勇、单峰以及杨大勇因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，首次授予对象由２１名变更为１８名，首次授予数量由３２０万份变更为２６５万份，同时考虑预留部分不能超过期权总额的１０％，将预留部分期权从３０万份下调为２５万份，期权总额由３５０万份调整为２９０万份。因实施２００９年度利润分配，股票期权行权价格调整为由２４．８３元调整为２４．６３元。

５、２０１１年５月５日，公司２０１０年年度股东大会审议通过公司２０１０年度利润分配预案。依据《股票期权激励计划》第十九条约定，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，对公司股票期权行权价格进行如下调整：２０１０年度利润分配后，股票期权行权价格调整为：２４．４３元。

二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

公司股权激励计划设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
１、以２０１０年经审计财务数据为固定基础，２０１１年经审计营业收入和基本每股收益较２０１０年增长达到或超过２０％， ２０１１年经审计加权平均的净资产收益率不低于１６％。	２０１１年经审计营业收入较２０１０年增长３２．８９ ％，基本每股收益较２０１０年增长４６％，均超过２０％；２０１１年经审计加权平均的净资产收益率２３．１６ ％，不低于１６％。满足行权条件。
２、根据《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。	２０１１年度，股权激励计划１５名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 （３）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足条件。
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。 （３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足条件。

三、 股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

１、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；

２、第一个行权期可行权期权数量为获授期权总量的４０％，具体情况如下：

	姓名	职务	获授期权数量（万份）	获授期权数量占总期权数量的比例	第一个行权期可行权期权数量（万份）	尚未符合行权条件的期权数量（万份）
１	吴兴群	董事、副总经理	２０	９．７６％	８	１２
２	洪清海	董事	２０	９．７６％	８	１２
３	江涛	营销中心总监	５０	２４．３９％	２０	３０
４	魏玉瑶	行政人力总监	１０	４．８８％	４	６
５	余如	华北区大区总监	２０	９．７６％	８	１２
６	朱民	华南区大区总监	２０	９．７６％	８	１２
７	万国华	西北区大区总监	１５	７．３２％	６	９
８	吴剑青	上海七匹狼总经理	１５	７．３２％	６	９
９	孙年朗	财务部高级经理	１０	４．８８％	４	６
１０	陈洁云	营销中心货品部经理	５	２．４４％	２	３
１１	蔡盈盈	营销中心工程部经理	５	２．４４％	２	３
１２	赵莉	营销中心管理部经理	５	２．４４％	２	３
１３	颜贻铿	营销中心商品分析部经理	５	２．４４％	２	３
１４	林俊航	营销中心促销部经理	５	２．４４％	２	３
合计			２０５	１００％	８２	１２３

由于原激励对象胡建秋、汪赤军、陈黎燕以及方立先因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，其合并所获授的尚未行权的６０万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。

３、本次可行权股票期权的行权价格：２４．４３元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

４、股票期权激励计划的可行权日

可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内的所有交易日，但不得在下列

　（下转B042版）