（上接B075版）

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司原非流通股股东	股权分置改革中公司原非流通股股东持续到报告期内的承诺为：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。	报告期内，公司原非流通股股东均履行了所做的承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	－	－	－
重大资产重组时所作承诺	－	－	－
发行时所作承诺	张近东先生、苏宁电器集团有限公司、陈金凤女士、赵蓓女士	为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司股东张近东先生、苏宁电器集团有限公司、陈金凤女士、赵蓓女士已于２００２年１１月１５日分别向公司出具《不竞争承诺函》。 苏宁电器集团有限公司２００３年３月６日出具过承诺函，保证今后避免发生除正常业务外的一切资金往来。	报告期内，张近东先生、苏宁电器集团有限公司、陈金凤女士、赵蓓女士均履行其承诺。
其他承诺（含追加承诺）	张近东先生	张近东先生认购公司２００９年非公开发行股票１７，４４１，８６０股，该部分股票自２００９年１２月３１日起至２０１２年１２月３０日止限售３６个月。	报告期内，张近东先生履行其承诺。

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

所持对象名称	初始投资金额	持有数量 （万股）	占该公司股权比例	期末 账面值	报告期 损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
江苏银行股份有限公司	５４，０００．００	１５，０００	１．７９％	５４，０００．００	１，２００．００	０．００	长期股权投资	认购
北京通州国开村镇银行股份有限公司	９００．００	９００	９．００％	９００．００	０．００	０．００	长期股权投资	发起设立
合计	５４，９００．００	１５，９００	－	５４，９００．００	１，２００．００	０．００	－	－

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目 单位：万元

项目	本期发生额	上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	７６．００	－
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	７６．００－	－
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额	－	－
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	－	－
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额	－	－
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计	－	－
４．外币财务报表折算差额	－４７８．１	７５２．３
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计	－４７８．１	７５２．３
５．其他	－	－
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	－	－
合计	－４０２．１	７５２．３

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

８、公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度的情况： ２０１１年１１月２４日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司在日常工作中严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，并按照证监会、深交所相关要求针对公司再融资、定期报告等事项报送内幕知情人信息，有效的防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。 本报告期内，公司未发生内幕信息泄露，也不存在内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	普华永道中天审字（２０１２）第１００４５号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	苏宁电器股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的苏宁电器股份有限公司（以下简称＂苏宁电器公司＂）的财务报表，包括２０１１年１２月３１日的合并及公司资产负债表以及２０１０年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	（２） 选择和运用恰当的会计政策； （３） 作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	三、审计意见 我们认为，上述苏宁电器公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了苏宁电器公司２０１１年１２月３１日的合并及公司财务状况以及２０１１年度的合并及公司经营成果和现金流量。
非标意见	无
审计机构名称	普华永道中天会计师事务所有限公司
审计机构地址	中国 上海市
审计报告日期	２０１２年０３月２９日
注册会计师姓名
柯镇洪 曹婕

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司新设立子公司的增加，带来合并范围的变化。

９．６ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

９．７ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

苏宁电器股份有限公司

董事长：张近东

２０１２年３月３１日

股票代码：００２０２４　  证券简称：苏宁电器    公告编号：２０１２－００７

苏宁电器股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于２０１１ 年３ 月１９ 日（星期一）以电子邮件方式发出会议通知，２０１１年３ 月２９ 日上午１０：３０在本公司会议室召开。会议应出席董事９ 名，实际出席会议董事９ 名。会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《２０１１年度总裁工作报告》；

二、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；

三、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；

四、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》，该议案需提交股东大会审议；

《２０１１年年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年年度报告摘要》详见公司２０１２－００９号公告。

五、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议；

经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（２０１２）第１００４５《审计报告》确认，２０１１年母公司实现净利润２，６０６，０１４千元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按以下方案实施分配：

１、提取１０％法定盈余公积金２６０，６０１千元；

２、提取法定盈余公积金后剩余利润２，３４５，４１３千元，加年初未分配利润４，８９２，７２８千元，扣除２０１０年度现金股利分配６９９，６２１千元，２０１１年度可供股东分配的利润为６，５３８，５２０千元。

３、以２０１１年１２月３１日的总股本６，９９６，２１１，８６６股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５元人民币（含税），本次利润分配１，０４９，４３２千元，利润分配后，剩余未分配利润５，４８９，０８８千元转入下一年度。

本次利润分配预案须经２０１１年年度股东大会审议批准后实施。

六、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该议案需提交股东大会审议；

具体详见公司２０１２－０１０号《苏宁电器股份有限公司董事会关于２０１１年度募集资金年度使用情况的专项报告》的公告。

七、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１１年度关联交易情况说明的议案》；

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。公司独立董事就公司２０１１年度关联交易情况发表了审核意见。

公司２０１１年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，本次作为年度事项予以说明，具体详见附件。

八、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司独立董事就公司续聘会计师事务所发表了独立意见，该议案需提交股东大会审议；

拟同意公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，到期可以续聘。同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项，其２０１１年度财务审计费用为人民币７００万元，内控审计费用为人民币１５０万元，合计人民币８５０万元。此外，罗兵咸永道会计师事务所为公司香港地区注册的５家控股子公司提供审计服务，其２０１１年度审计费用为７２万港元；普华永道全球网络成员所——ＰｒｉｃｅｗａｔｅｒｈｏｕｓｅＣｏｏｐｅｒｓ Ａａｒａｔａ为日本控股子公司Ｌａｏｘ株式会社提供审计服务，其２０１１年度审计费用为２６００万日元。

九、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１１年度内部控制评价报告》；

公司独立董事就公司２０１１年度内部控制评价报告发表了独立意见，公司保荐机构中信证券就公司２０１１年度内部控制评价报告发表了核查意见。报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《２０１１年度企业社会责任报告》；

报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》，公司独立董事就调整公司董事、高级管理人员薪酬及津贴事项发表了独立意见，该议案需提交股东大会审议；

鉴于公司董事、高级管理人员在公司发展过程中工作勤奋敬业，公司结合实际经营效益的情况，拟自２０１２年起，对公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴进行调整，具体调整金额如下：

副董事长孙为民先生、总裁金明先生年薪调整为１５０万元／年；董事、副总裁孟祥胜先生年薪调整为１００万元／年；董事、副总裁、董事会秘书任峻先生年薪调整为１００万元／年；财务负责人朱华女士年薪调整为４０万元／年；外部董事李东先生津贴调整为１０万元／年；独立董事沈坤荣先生、孙剑平先生、戴新民先生津贴调整为１０万元／年。（以上金额均含税）

十二、以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》；

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权。本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。公司保荐机构中信证券就该关联交易发表了保荐意见。

具体详见公司 ２０１２－０１１号《苏宁电器股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》。

十三、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》，该议案需提交股东大会审议；

公司计划参与２０１４年南京青奥会特许产品经营，因此需要在现有经营范围的基础上增加相关内容，具体为“集邮商品的销售；工艺礼品、纪念品；国内贸易”。

公司位于南京徐庄软件园的新总部办公楼（以下简称“徐庄总部”）已经于２０１１年投入使用，徐庄总部为公司员工以及外部客户提供了包括餐饮、住宿等在内的后勤配套功能。为提高资产利用效率，并更好的为公司往来合作伙伴、供应商提供餐饮、住宿等配套服务，公司计划将包括培训公寓、员工活动中心、餐厅在内的后勤配套设施以公司化经营的方式进行运营。该种运营模式有利于公司对徐庄总部投入使用产生的成本收入进行核算，便于公司加强费用的管控。鉴于此，公司计划在经营范围中增加“住宿、康乐服务；餐饮服务”等内容。

综上，同意公司经营范围中，许可经营项目增加“集邮商品的销售；住宿、康乐服务；餐饮服务”，一般经营项目增加“工艺礼品、纪念品；国内贸易”。

上述增加的经营范围具体以相关部门审批、工商核准为准。若相关部门批准、工商核准的公司经营范围与上述增加经营范围的文字描述不同，同意提请股东大会授权董事会办理与此相关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。

十四、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》，该议案需提交股东大会审议；

因公司经营需要，需对公司经营范围进行变更，因此需对公司《章程》第二章第十二条进行修改，修改后的公司经营范围为：

“许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零售。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；集邮商品的销售；住宿、康乐服务；餐饮服务。

一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品，国内贸易。”

十五、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于修订＜苏宁电器股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则＞的议案》。

由于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔２０１０〕２４３号）中对董事、监事和高级管理人员所持公司股份以及其变动管理规则中增加了对证券事务代表所持股份进行管理的相关约定，为进一步完善公司治理规范，公司对该制度进行相应的修订完善。

修订后的《苏宁电器股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十六、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订＜苏宁电器股份有限公司风险投资管理制度＞的议案》；

由于深圳证券交易所中小板公司管理部于２０１１年８月２３日对《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》进行了修订，公司原有《风险投资管理制度》中相关条款不再适用，为进一步完善公司风险投资的内部控制制度，公司对该制度进行修订完善。

修订后的《苏宁电器股份有限公司风险投资管理制度》全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十七、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订＜苏宁电器股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》；

为进一步加强公司募集资金存放及使用的管理，完善公司内控制度，公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔２０１０〕２４３号）相关规定，对《募集资金管理制度》进行修订完善。

修订后的《苏宁电器股份有限公司募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十八、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订＜苏宁电器股份有限公司独立董事制度＞的议案》；该议案需提交最近一次股东大会审议通过。

公司于２００２年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔２０１０〕２４３号）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（２０１１年修订）》等最新法律法规，为进一步完善公司内控制度，公司对《独立董事制度》进行了修订完善。

修订后的《苏宁电器股份有限公司独立董事制度》（草案）全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十九、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》；

公司２００９年非公开发行募集资金投资项目中包括２５０家连锁店发展项目。为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，结合公司近期的连锁发展规划，同意对２００９年非公开发行募集资金项目之一２５０家连锁店发展项目中部分连锁店的实施地点进行变更。公司保荐机构中信证券股份有限公司就公司部分募集资金投资项目实施地点变更发表了审核意见。

具体详见公司２０１２－０１２号《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的公告》。

二十、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于２０１２年实施内部控制规范工作方案的议案》；

为切实做好公司内部控制规范实施工作，进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展。根据《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引、中国证监会２０１２年内部控制监管工作部署和江苏证监局《关于做好江苏上市公司实施内控规范有关工作的通知》（苏证监公司字［２０１２］１０１号）等相关法律法规要求，结合公司实际情况，特制定《苏宁电器股份有限公司２０１２年实施内部控制规范工作方案》，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十一、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

具体详见公司２０１２－０１４号《苏宁电器股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董事会

２０１２年３月３１日

附件：

公司２０１１年度关联交易情况说明

一、２０１１年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

关联方名称		与公司关系
苏宁电器集团有限公司		公司股东，持有公司１３．４７％股权；同时公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有其２８％、２４％的股权
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司 （“苏宁银河国际”）		公司股东—苏宁电器集团有限公司的子公司
江苏苏宁商业管理有限公司		公司股东—苏宁电器集团有限公司的子公司
江苏苏宁银河酒店管理有限公司		公司股东—苏宁电器集团有限公司的子公司
福州苏宁置业有限公司		公司股东—苏宁电器集团有限公司的子公司
苏宁置业集团有限公司		公司控股股东、实际控制人—张近东先生的控股子公司
南京玄武苏宁置业有限公司 （“玄武苏宁置业”）		公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
成都鸿业置业有限公司 （“成都鸿业置业”）		公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
青岛苏宁置业有限公司 （“青岛苏宁置业”）		公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
南京慕诚房地产开发有限公司		公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
南京沃德置业有限公司		公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
江苏银河物业管理有限公司		公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
南京钟山国际高尔夫置业有限公司		公司关联自然人－刘玉萍女士的子公司
南京玄武苏宁置业有限公司 玄武苏宁银河诺富特大酒店		公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
南京银河房地产开发有限公司 索菲特银河大酒店		公司关联方—苏宁置业集团有限公司的子公司
南京钟山国际高尔夫置业有限公司 索菲特钟山高尔夫酒店		公司关联自然人－刘玉萍女士的子公司

根据公司及下属子公司２０１１年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，董事会对公司２０１１年度关联交易情况进行审查，并就与上述公司发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事应予以回避表决。

二、公司２０１１年度关联交易的具体情况如下：

（一）租赁协议

１、２００２年３月２８日，公司签署《房屋租赁合同》，承租苏宁电器集团有限公司位于南京市淮海路６８号的苏宁电器大厦，租赁面积约为１２，０００平方米作为商场和办公用房，租赁期自２００２年１月１日起至２０１１年１２月３１日止，第一年租金为人民币１，２００万元人民币，以后每年递增２％。

２、２００４年８月２日，公司与苏宁电器集团有限公司签订了《房屋租赁补充协议》，增租苏宁电器大厦共计约４，４００平方米的建筑面积，租赁期自２００４年９月１日起至２０１１年１２月３１日止，第一年租金总额为人民币３２０万元，以后每年递增２％。

３、２００８年６月１９日，公司与苏宁电器集团有限公司签订了《房屋租赁协议》，租赁苏宁电器大厦建筑面积共计约１，３００平方米的房屋。租赁期自２００８年７月１日起至２０１１年１２月３１日止，第一年租金总额为１１０万元，以后每年递增２％。

４、２０１１年４月１日，公司与苏宁电器集团有限公司签署退租协议，一致同意因公司办公地点变更提前解除２００２年３月２８日签署的《房屋租赁合同》，终止租赁南京市淮海路６８号共计３，８９４平方米的办公用房，继续租赁共计８，１２５平方米商业用房。

２０１１年４月１日，公司与苏宁电器集团有限公司签署退租协议，一致同意因公司办公地点变更提前解除２００４年８月２日签署的《房屋租赁补充协议》，２００８年６月１９日签署的《房屋租赁协议》。

２０１１年７月１日，公司、苏宁电器集团有限公司、公司全资子公司南京白下苏宁电器有限公司（以下简称“白下苏宁”）签署《合同主体变更三方协议》，同意由白下苏宁自２０１１年７月１日起承接《房屋租赁合同》中公司有关的各项权利义务，合同条款内容不变。

５、２００７年１２月４日，公司与苏宁银河国际签订《备忘录》，一致同意因经营需要提前解除２００７年４月１８日签订的《房屋租赁合同》，双方另行签订了新的《房屋租赁合同》，承租银河国际位于南京市中山南路４９号商茂世纪大厦一层至五层，共约１７，６００平方米的面积，租赁期限自２００７年１２月２３日起至２０１３年１２月２２日止，租赁费用为首年单价人民币３．１１元／平方米／天，自第２年起每３年在上一年基础上递增５％。

２０１０年８月，公司、苏宁银河国际、白下苏宁签署《合同主体变更三方协议》，同意由白下苏宁自２０１０年９月１日起承接新《房屋租赁合同》中公司有关的各项权利义务，合同条款内容不变。

６、２００９年１０月，公司与苏宁银河国际签订《租赁合同》，租赁位于南京市中山南路４９号商茂世纪大厦六层面积为１，５３０．３４平米区域，作为网上商城销售分公司办公场所。租赁期限自２００９年１０月１５日起至２０１４年１０月１４日止，租赁费用为首年２．０７元／平米／天，从第二年起每年在上年基础上逐年递增５％。

２０１１年４月１日，公司与苏宁银河国际签署退租协议，一致同意因公司办公地点变更提前解除２００９年１０月签署的《租赁合同》，终止租赁南京市中山南路４９号商茂世纪大厦六层面积为１，５３０．３４平米区域。

７、２００９年１２月，公司与苏宁置业集团有限公司签署《场地租赁合同》，将位于南京市中山北路的２１７号的龙吟广场一层区域，使用面积为１，０００平米的物业出租给其作为楼盘展厅以及销售中心。租赁期限自２００９年１２月１０日起至２０１２年１２月９日止，共计三年。第一年租金为１６４．２５万元，第二年租金为２２９．９５万元，第三年租金为２４１．４５万元。

８、２０１０年８月，公司与苏宁银河国际签署《场内灯箱广告发布合同》，向其租赁位于苏宁银河国际购物广场中的灯箱广告位，租赁期为２０１０年９月１日至２０１１年８月３１日，租赁费为１０万元。

９、２０１１年１月，公司子公司四川苏宁电器有限公司与成都鸿业置业有限公司签署《场地租赁合同》，出租位于成都市红星路三段１６号正熙国际大厦苏宁电器一层部分区域用于成都鸿业置业开展日常业务，租赁面积共计３１８．７５平方米，租赁期自２０１１年２月１日至２０１２年１月３１日，租期一年，场地租金及物管费为３０６万元。

１０、２０１１年１月１１日，公司子公司四川苏宁电器有限公司签署《租赁合同》，承租成都鸿业置业有限公司位于成都市高新区南部园区天府大道北段８号物业一到四层用于开设旗舰店（以下简称“成都天府立交店”），租赁面积共约１０，９７３平方米，租赁期自２０１１年１月１１日起至２０３１年１月１０日止，租赁费采用“保底加提成”方式，每年度按含税销售总额的３．２％支付租赁费，但租金单价不低于７０元／月，即年保底租赁费９２１．７３万元。另公司代收代付成都鸿业置业有限公司日常所需水电能源费。

１１、２０１１年４月２日，公司与玄武苏宁置业签订《房屋租赁合同》，公司向玄武苏宁置业出租位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部７号、８号楼１－７层、地下夹层及负一层部分物业，同时免费提供建筑面积约为１，９６３ 平米的地下停车场作为配套物业（以下简称“配套物业”），用于其开展酒店经营业务。出租物业面积约为４５，０００平米，另配套物业面积约为１，９６３平米，最终面积以竣工后测绘部门实测面积为准。租赁期限为十五年，自物业竣工验收之日起交付，租金费用按照第一年至第五年１．２元／平方米／日，自第六年起每两年在上一年的基础上递增５％。出租物业暂按４５，０００平米计算，即第一年至第五年租金为１，９７１万元／年，第六年至第七年为２，０６９．５５万元／年，第八年至第九年为２，１７３．０３万元／年，第十年至第十一年为２，２８１．６８万元／年，第十二年至第十三年为２，３９５．７６万元／年，第十四年至第十五年为２，５１５．５５万元／年。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，公司同意在上述租金的标准上给予玄武苏宁置业首年９０天的租金优惠，即第一年租金为１，４８５万元，租赁期间总租金为３２，２４０．１４万元。另地下二层约１，９６３平米的车库作为配套场所，公司免费提供玄武苏宁置业使用。

１２、２０１１年４月，公司子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司与青岛苏宁置业有限公司签署《房屋租赁合同》，公司向其租赁其开发的位于青岛市李沧区京口路２２－４２号、古镇路１－２９号、书院路１－１１号的物业一至三层用于开设ＥＸＰＯ超级旗舰店（以下简称“青岛李村广场店”）。租赁物业建筑面积合计约１４，１２０平米，租赁期为自２０１１年４月１９日到２０２１年４月１８日，期限为１０年。租赁费用采用“保底加提成”方式计算，按含税销售总额的３％计算的金额作为租赁费用，但每平米单价不低于２．５元／天，即年保底租赁费用为１２８８．４５万元。

２０１１年１０月，公司子公司青岛鲁宁苏宁电器有限公司与青岛苏宁置业有限公司签署《补充协议》，因公司门店在２０１１年８月１日至２０１１年１２月３１日期间停业装修，经双方友好协商，青岛苏宁置业同意免收公司装修期间的租金。鉴于青岛苏宁已支付２０１１年４月１９日至２０１１年１０月１８日租金３，２２１，１２５元，则在８月１日至１０月１８日期间的租金费用抵减２０１２年一季度部分租金，２０１１年１０月１９日至２０１１年１２月３１日期间的租金予以减免。

１３、２０１１年６月，公司与苏宁置业集团有限公司签署《租赁合同》，公司向苏宁置业集团出租位于南京徐庄软件园内苏宁电器总部５号楼１－６层及１号楼６层部分区域用于办公，出租面积为１４，３７９平方米，租期自２０１１年７月１日至２０１６年６月３０日，共计５年。首年租金９４４．７０万元，租金每三年在上一年的基础上按５％递增，即第一年至第三年为９４４．７０万元，第四年至第五年为９９１．９４万元。

１４、２０１１年６月，公司与江苏苏宁商业管理有限公司签署《租赁合同》，公司向江苏苏宁商业管理有限公司出租位于南京徐庄软件园内苏宁电器总部１号楼６层部分区域用于办公，出租面积为１，０６７平方米，租期自２０１１年７月１日至２０１６年６月３０日，共计５年。首年租金７０万元，租金每三年在上一年的基础上按５％递增，即第一年至第三年为７０万元，第四年至第五年为７３．５０万元。

１５、２０１１年６月，公司与江苏苏宁银河酒店管理有限公司签署《租赁合同》，公司向江苏苏宁银河酒店管理有限公司出租位于南京徐庄软件园内苏宁电器总部１号楼６层部分区域用于办公，出租面积为５００平方米，租期自２０１１年７月１日至２０１６年６月３０日，共计５年。首年租金３３万元，租金每三年在上一年的基础上按５％递增，即第一年至第三年为３３万元，第四年至第五年为３４．６５万元。

１６、２０１１年８月，公司子公司福建苏宁电器有限公司与福州苏宁置业有限公司签署了《房屋租赁合同》，出租位于福州市学军路１号群升国际Ａ区１号楼３Ｆ部分区域用于福州苏宁置业办公，租赁面积２６２．８７平方米，租期至２０１１年８月１５日至２０１４年８月１４日，共计３年，租赁期限内租金及物业管理费金额合计６７．２２万元。

１７、２０１１年１０月，公司子公司乐购仕（南京）商贸有限公司与苏宁电器集团有限公司签署《租赁合同》，公司向其租赁位于南京市山西路一号银河大厦裙楼部分１－５层用于乐购仕生活广场的经营业务。租赁物业面积共计１９，２９１平米，租赁期自２０１１年１１月１日起至２０２１年１２月３１日止，租金费用按照首个租赁年度３．５元／平方米＊日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增３％。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，双方约定首个租赁年度和第二年租金均为２，４６４万元／年，第三年至第四年为２，５３８万元／年，第五年至第六年为２，６１４万元／年，第七年至第八年为２，６９２万元／年，第九年至第十年为２，７７３万元／年，租赁期间租金总额为２６，１６２万元。

根据上述租赁协议，公司向关联方支付的租赁费以及向关联方收取的租赁收入情况如下：

２０１１年度
（人民币千元）
	租赁收入	租赁费用
苏宁电器集团有限公司		１９，０７２．００
苏宁置业集团有限公司	７，０８０．５５
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司		２１，５６６．０３
江苏苏宁银河酒店管理有限公司	１６５．００
江苏苏宁商业管理有限公司	３５０．００
南京玄武苏宁置业有限公司	９，８５５．００
成都鸿业置业有限公司（注１）	３，０６０．００	６，９１２．９９
青岛苏宁置业有限公司（注２）		３，２２１．１３
福州苏宁置业有限公司	１１２．０３
	２０，６２２．５８	５０，７７２．１５

注１：成都天府立交店的租金采用“保底加提成”的方式计算，公司先按照年保底租金按季度支付，年度结束后，按该店当年实现销售收入（含税）的３．２％计算提成租金，若计算得出的租金额超过保底租金，则应向成都鸿业置业支付差额部分租金。２０１１年，成都苏宁电器应向成都鸿业置业支付的前述租金差额为２０１万元，已于２０１２年１月份支付完毕。

另公司在报告期内代收代付成都鸿业置业水电费１４４．３７万元。

注２：报告期内，青岛李村广场店停业装修，故未计提销售提成费用。

（二）关联双方共同投资

２０１１ 年６ 月２８ 日，公司及境外全资子公司ＧＲＡＮＤＡ ＭＡＧＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＭＡＧＩＣ”）、苏宁电器集团有限公司及境外子公司ＧＲＡＮＤＡ ＧＡＬＡＸＹ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＧＡＬＡＸＹ”）共同参与日本ＬＡＯＸ 株式会社（以下简称“ＬＡＯＸ”）定向发行事宜，并与ＬＡＯＸ签署《资本及业务合作合同书》（以下简称“《合同书》”）。根据《合同书》约定，ＬＡＯＸ 计划向ＭＡＧＩＣ 及ＧＡＬＡＸＹ 定向发行共计２５７，１４３，０００ 股股份，发行价格为３５ 日元／股，募集资金总额９，０００，００５，０００ 日元（约７．２１ 亿元人民币，按照２０１１年６ 月２７ 日国家外汇管理局公布的日元兑人民币汇率中间价１００：８．０１５１ 计算，下同）；其中，ＭＡＧＩＣ 出资６，２７３，２２５，０００ 日元（约５．０３ 亿元人民币）认购１７９，２３５，０００ 股股份，ＧＡＬＡＸＹ出资２，７２６，７８０，０００ 日元（约２．１９ 亿元人民币）认购７７，９０８，０００ 股股份（以上简称“本次向发行”）。发行完成后，ＬＡＯＸ 发行在外普通股（扣除库存股，下同）总股本增加至５４４，８１３，７７４股；ＭＡＧＩＣ 将持有ＬＡＯＸ 发行在外普通股５１％的股权，仍为ＬＡＯＸ 的第一大股东；ＧＡＬＡＸＹ将持有ＬＡＯＸ 发行在外普通股１４．３％的股权，为ＬＡＯＸ 的第二大股东。截止本次发行前，ＬＡＯＸ 发行在外普通股总股本为２８７，６７０，７７４ 股，ＭＡＧＩＣ 持有其发行在外普通股３４．２８％的股权，为ＬＡＯＸ 第一大股东；日本观光免税株式会社持有其发行在外普通股２５．３７％的股权，为ＬＡＯＸ 第二大股东。

本次关联交易获得公司第四届董事会第十四次会议非关联董事审议通过，公司独立董事也就本次交易进行了事前审核，并发表了独立意见。２０１１年８月，本次非公开发行事项获得ＬＡＯＸ股东大会及中日两国相关政府部门审批通过。８月底，ＭＡＧＩＣ、ＧＡＬＡＸＹ完成认购款支付，并完成有关股权登记手续。认购完成后，ＭＡＧＩＣ持有ＬＡＯＸ发行在外普通股５１％的股权，成为ＬＡＯＸ公司控股股东，ＧＡＬＡＸＹ持有ＬＡＯＸ发行在外普通股１４．３０％的股权，成为ＬＡＯＸ公司第二大股东。

（三）合作

公司组织南京地区连锁店联合银河国际共同举办“满就送购物券”的促销活动，顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的现金，可在本公司南京地区各连锁店及银河国际消费时通用，双方于每月２５日定期进行购物券的核对结算并开具相应票据。

于２０１１年度，顾客所持公司购物券在银河国际使用的金额约为人民币８．３７万元（２０１０年度为人民币８．２６万元）。

（四）商标使用许可协议

２００８年３月２０日，经公司２００７年年度股东大会审议通过了关于《商标使用许可的议案》，同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“ＮＳ”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

２００９年３月３１日，经公司２００８年年度股东大会审议通过了关于《商标使用许可的议案》，许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有２０％以上（含２０％）股份的公司（以下简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“ＳＵＮＩＮＧ”系列商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其子公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

本报告期内，苏宁电器集团有限公司向公司支付了 ２０１１－２０１２年度商标使用许可费 ２００ 万元。

（五）关联方为本公司提供担保

报告期内，关联方未对本公司进行担保。

（六）接受劳务和购买礼品

２０１１年度，苏宁电器集团有限公司、南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特大酒店、南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店、南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特钟山高尔夫酒店主要为本公司提供餐饮等服务；江苏苏宁银河国际购物广场有限公司发生购买礼品业务；江苏苏宁银河酒店管理有限公司为公司徐庄总部餐厅筹建管理提供劳务服务及提供餐饮服务；江苏银河物业管理有限公司为公司控股子公司提供办公区的筹建管理服务。报告期内公司支付费用款项明细如下：

	２０１１年
	（人民币千元）
苏宁电器集团有限公司	７，７９３．７８
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司	８２４．３９
江苏苏宁银河酒店管理有限公司	３，８４０．８３
江苏银河物业管理有限公司	５６９．９６
玄武苏宁银河诺富特大酒店	４３４．４２
索菲特银河大酒店	６，０２６．６９
索菲特钟山高尔夫酒店	５，１２７．９３
	２４，６１８．００

（七）购买商品

２０１１年１１月，南京钟山国际高尔夫置业有限公司向公司购买电器商品，发生额共计４６．１０万元。

２０１１年１２月，苏宁置业集团有限公司下属三家子公司南京玄武苏宁置业有限公司、南京慕诚房地产开发有限公司、南京沃德置业有限公司作为对公销售客户，分别向公司购买了电器产品，发生额共计４４９．５９万元。

（八）购买资产

２０１１年１１月，公司子公司青岛苏宁电器与青岛苏宁置业签署了《认购协议》。为改善青岛公司的办公环境，青岛苏宁向青岛苏宁置业购置其开发李沧物业１０－１２层以及１５层作为新的办公区，购置总面积为３，３４６．４４平米，购置价款为２，９９７．２７万元。

（九）关键管理人员薪酬

报告期内，公司关键管理人员从公司获取薪酬合计６２２万元。

 苏宁电器股份有限公司

董事会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２０２４ 证券简称：苏宁电器 公告编号：２０１２－００８

苏宁电器股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司第四届监事会第十次会议于２０１２年３月１９日（周一）以电子邮件的方式发出会议通知，并于２０１２年３月２９日下午１３时整在本公司会议室召开，会议应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由监事会主席李建颖女士主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事经审议，通过如下决议：

一、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；

二、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；

三、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》；

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核苏宁电器股份有限公司《２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案需提交股东大会审议；

四、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《２０１１年度利润分配预案》；

监事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。该议案需提交股东大会审议；

五、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。该议案需提交股东大会审议；

六、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《关于公司２０１１年度关联交易情况说明的议案》；

监事会成员一致认为公司对２０１１年度的关联交易已进行了充分披露。公司２０１１年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害到公司和其他非关联方的利益；

七、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，议案需提交股东大会审议；

八、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《２０１１年度内部控制评价报告》；

监事会成员一致认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司２０１１年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；

九、以３票同意，０票弃权，０票反对的结果一致审议通过了《关于调整公司部分监事薪酬的议案》，该议案需提交股东大会审议；

鉴于公司监事会成员在公司发展过程中工作勤奋敬业，结合公司实际经营效益的情况，公司拟自２０１２年起，将监事会主席李建颖女士的年薪调整为４０万元／年，将监事汪晓玲女士的年薪调整为２０万元／年。（前述金额均含税）

另经公司２０１１年第一次职工代表大会审议通过，同意对职工代表监事肖忠祥先生的年薪自２０１２年起调整为２０万元／年。（金额为含税）

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

监事会

２０１２年３月３１日

金额单位：人民币千元

募集资金总额

１，１９５，０２０．０

本年度投入募集资金总额

１，１９８．３

变更用途的募集资金总额

－

已累计投入募集资金总额

７８４，８１９．０

变更用途的募集资金总额比例

－

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％） （４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益 （利润总额）

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

１００家连锁店发展项目

否

５００，０００．０

５００，０００．０

５００，０００．０

－

５００，０００．０

－

１００％

２０１０年

２６６，７３２．５

是 （注１）

否

江苏物流中心项目

否

１５３，１００．０

１５３，１００．０

１５３，１００．０

１，１９８．３

１５３，１００．０

－

１００％

２００８年

（注２）

不适用

否

信息中心项目

否

１３１，７１９．０

１３１，７１９．０

１３１，７１９．０

－

１３１，７１９．０

－

１００％

２００９年

（注３）

不适用

否

合计

７８４，８１９．０

７８４，８１９．０

７８４，８１９．０

１，１９８．３

７８４，８１９．０

－

１００％

２６６，７３２．５

股票代码：００２０２４　 证券简称：苏宁电器    公告编号：２０１２－０１０

苏宁电器股份有限公司董事会 关于２０１１年度募集资金年度使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字［２００４］９７号文《关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票的通知》，苏宁电器股份有限公司（以下简称“本公司”）于２００４年７月７日获准向社会公众公开发行人民币普通股２５，０００，０００股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为人民币１６．３３元，股款以人民币缴足，计人民币４０８，２５０，０００．００元。扣除发行费用人民币１３，６４７，９３６．９０元后，募集股款净额为人民币３９４，６０２，０６３．１０元。上述资金于２００４年７月１３日到位，业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字（２００４）３１号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字［２００６］２１号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的通知》，本公司于２００６年６月２０日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股２５，０００，０００股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币４８．００元，股款以人民币缴足，计人民币１，２００，０００，０００．００元。扣除发行费用人民币４，９８０，０００．００元，募集股款净额为人民币１，１９５，０２０，０００．００元。上述资金于２００６年６月２０日到位，业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字（２００６）３７号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可［２００８］６４７号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于２００８年５月１６日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股５４，０００，０００股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为人民币４５．００元，股款以人民币缴足，计人民币２，４３０，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币９，９４４，５２４．５０元，募集股款净额为人民币２，４２０，０５５，４７５．５０元，上述资金于２００８年５月１６日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字（２００８）第０５４号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可［２００９］１３５１号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于２００９年１２月１５日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股１７７，６２９，２４４股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为人民币１７．２０元，股款以人民币缴足，计人民币３，０５５，２２２，９９６．８０元，扣除发行费用人民币５５，２２３，００１．３５元，募集股款净额为人民币２，９９９，９９９，９９５．４５元，上述资金于２００９年１２月２３日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字（２００９）第３０５号验资报告。

一、募集资金情况（续）

本公司以前年度已使用募集资金人民币３７３，２８０．９１万元（包括支付的银行手续费人民币４．７４万元），２０１１年度实际使用募集资金人民币１８６，１１８．５７万元（包括支付的银行手续费人民币２．１２万元），累计已使用募集资金人民币５５９，３９９．４８万元（包括支付的银行手续费人民币６．８６万元）。

２００６年度非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币４１，０２０．１０万元已于２００６年度补充流动资金；首次公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币７０．７７万元于２０１０年度补充流动资金；２００９年度非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币１９，９６４．２３万元于２０１０年度补充流动资金；本年度支付２００９年度非公开发行的发行费用１５万元，尚有３０．０３万元未支付。截至２０１１年１２月３１日止，募集资金余额为人民币８０，５４３．２０万元。

三、募集资金的实际使用情况（续）

１、募集资金实际使用情况（续）

（２） ２００７年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

金额单位：人民币千元

募集资金总额

２，４２０，０５５．５

本年度投入募集资金总额

４３４，０３７．６

变更用途的募集资金总额

－

已累计投入募集资金总额

２，２１４，４０３．８

变更用途的募集资金总额比例

－

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％） （４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益 （利润总额）

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

２５０家连锁店发展项目

否

１，５００，０００．０

１，５００，０００．０

１，５００，０００．０

４０５，４９７．３

１，３２０，２６１．８

（１７９，７３８．２）

８８％

２０１１年

１７５，５７８．８

不适用 （注５）

否

沈阳物流中心项目

否

１４３，４８３．７

１４３，４８３．７

１４３，４８３．７

２８，５４０．３

１１７，５７０．２

（２５，９１３．５）

８２％

２０１０年

不适用

不适用 （注６）

否

武汉中南旗舰店购置项目

否

２３３，８６７．７

２３３，８６７．７

２３３，８６７．７

－

２３３，８６７．７

－

１００％

２００７年

１９，４０２．５

８５％ （注７）

否

上海浦东旗舰店购置项目

否

５７６，２０８．７

５４２，７０４．１ （注４）

５４２，７０４．１

－

５４２，７０４．１

－

１００％

２００７年

２４，８８３．４

６０％ （注７）

否

合计

２，４５３，５６０．１

２，４２０，０５５．５

２，４２０，０５５．５

４３４，０３７．６

２，２１４，４０３．８

（２０５，６５１．７）

９２％

２１９，８６４．７

未达到计划进度原因

１、截至２０１１年１２ 月３１ 日止，公司２５０ 连锁店发展项目已开设２４８家连锁店，并全部已使用募集资金投入。公司将加大开发力度，剩余２家店面将在２０１２年上半年投入完毕。 ２、沈阳物流中心已于２０１０年投入使用，尚余部分为待支付的工程款及质保金，另由于公司加强了相关建设成本等控制，项目资金出现一定的结余。

二、募集资金管理情况

１、募集资金管理制度

２００４年１０月２７日，本公司制订了《苏宁电器连锁集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经本公司第二届董事会第四次会议通过。

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等相关法律法规的规定，本公司对募集资金管理制度予以修订。２０１２年３月２９日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了修订后的《苏宁电器股份有限公司募集资金管理制度》（“《募集资金管理制度》”）。

本公司募集资金实行专户存储制度，于２００７年６月本公司、保荐机构分别与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国光大银行南京分行、华夏银行股份有限公司南京营业部签订《募集资金三方监管协议》。

自２００８年５月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于２００８年６月分别与华夏银行股份有限公司南京营业部、中国光大银行南京分行、中国民生银行股份有限公司南京新街口支行、深圳发展银行股份有限公司南京汉中路支行就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

自２００９年１２月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于２０１０年１月分别与交通银行江苏省分行、中国银行南京鼓楼支行、中国民生银行南京新街口支行、光大银行南京分行营业部、深圳发展银行南京汉中路支行、华夏银行南京分行营业部就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金管理情况（续）

１、募集资金管理制度（续）

上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

在使用募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

２、募集资金存放情况

注：对于由子公司实施的募集资金项目，公司是以向子公司增资的形式，将募集资金划拨到对应的子公司，后予以支付或置换。报告期末，公司正在办理有关子公司的增资手续，故公司子公司开立验资户用于专门存放公司以及其他股东的增资款。

本公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目及各物流中心项目的建设。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期、通知存单的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。 截至２０１１年１２月３１日止，本公司（母公司）有十个募集资金专户、三个定期存款账户和两个通知存款账户，具体情况如下：
金额单位：人民币千元
开户银行		银行账号	２０１１年１２月３１日余额
			募集资金 余额	利息收入	合计
募集资金专户	华夏银行南京分行营业部	４１３１２００００１８１９１０００８６１１８	－	１０，４２１．３８	１０，４２１．３８
	中国光大银行南京分行营业部	７６４９０１８８０００１５１３７５	２８，８７９．９６	７，０６０．５９	３５，９４０．５５
	华夏银行南京分行营业部	４１３１２００００１８１９１００１０５１１０	４３，５９０．４９	４０，２２０．９２	８３，８１１．４１
	中国民生银行南京新街口支行	０８０４０１４２１０００６５５８	－	１１，０９３．１４	１１，０９３．１４
	中国民生银行南京新街口支行	０８０４０１４２１０００７４０３	－	９，３５４．０８	９，３５４．０８
	中国银行南京鼓楼支行	８０１２０１６５４４５８０９５００１	２８，２６６．４５	８，４３５．０１	３６，７０１．４６
	交通银行江苏省分行南京鼓楼支行	３２０００６６２１０１８１７００５５１８３	８３，４５８．７３	１３，６６５．８４	９７，１２４．５７
	中国光大银行南京分行	０７７３６０１８８０００２２４３１３	４１，５８２．４３	９，６８４．７８	５１，２６７．２１
	深圳发展银行南京汉中路支行	１１００６８５５５２０６１２	２５，６３６．５０	６，９６４．３１	３２，６００．８１
	华夏银行南京分行营业部	０７７７１０８１９１００１１０６３１	１５４，６１６．３７	１６，３６４．４２	１７０，９８０．７９
定期存款账户	交通银行江苏省分行南京鼓楼支行	３２０００６６２１６０８５１０００４３６８－００２２９７４５	６０，０００．００	－	６０，０００．００
	华夏银行南京分行营业部	０７７７１－８３０１－１１５４４３	１００，０００．００	－	１００，０００．００
	深圳发展银行南京汉中路支行	１２－００６８５５５２０６－０２－０００００９	８０，０００．００	１，１９４．４２	８１，１９４．４２
通知存款账户	华夏银行南京分行营业部	０７７７１－８３０３－５６８５３	１３０，０００．００	－	１３０，０００．００
	中国光大银行南京分行	７６４９０１８１０００６０４６６８	２０，０００．００	－	２０，０００．００
	合计		７９６，０３０．９３	１３４，４５８．８９	９３０，４８９．８２

二、募集资金管理情况（续）
２、募集资金存放情况（续）
本公司通过子公司或分公司实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金连同其他股东增资款亦实行专户管理，具体情况如下：
金额单位：人民币千元
开户银行	银行账号	２０１１年１２月３１日余额
		募集资金 余额	其他股东增资款	利息收入	合计
中国建设银行深圳益民支行（注）	４４２０１６０６８０００５２５０１８４８	５７１．７０	１，７００．００	９８．５５	２，３７０．２５
中国银行新华路支行（注）	１６２００７４１２９１７	２，５９６．４０	２，０００．００	６５．４８	４，６６１．８８
光大银行常州支行（注）	７６６１０１８８００００６５６０３	４，８３３．００	５３７．００	０．４５	５，３７０．４５
中国光大银行东莞分行（注）	３８７９０１８８００００２２６５６	１，４００．００	３５０．００	０．８９	１，７５０．８９
合计		９，４０１．１０	４，５８７．００	１６５．３７	１４，１５３．４７

三、募集资金的实际使用情况

１、募集资金实际使用情况

（１） ２００６年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司２００６年６月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对３个具体项目使用募集资金，共计人民币７８４，８１９．０千元。截至２０１１年１２月３１日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币７８４，８１９．０千元，具体使用情况如下：

三、募集资金的实际使用情况（续）

１、募集资金实际使用情况（续）

（１） ２００６年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

注１：截至２０１１年１２月３１日止，１００家连锁店发展项目已全部实施完毕，使用募集资金投入开设７８家。在已开设的店面中，部分已开设店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限－正常年（开业后第三年）。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将体现。 根据１００ 家连锁店发展项目开业时间计算，共有７５家店面在２０１１年达到开业后第三年，由于近年来本公司对部分租金成本较高，选址欠佳，商圈发生转移的店面加大了调整力度，在前述７５家店面中本公司调整关闭了１３家，因此截至２０１１年１２月３１日止，实际共有６２家连锁店经营达到上市公告书判定年限－正常年（开业后第三年）。该６２家连锁店预计正常年实现销售收入人民币５２３，９００万元（含税），本年度实际实现销售收入人民币５７１，３５６．４万元（含税），符合预期。

注２：江苏物流中心项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；江苏物流中心项目的效益主要体现在：其建成后有助于本公司的区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。

注３： 信息中心项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；信息中心的效益主要体现在：其建成后能够有力支撑本公司未来连锁业务的拓展，加强本公司的系统数据处理能力和安全运行能力，进一步提高企业的管理水平和信息化应用能力，有利于企业的长期持续稳定发展。

三、募集资金的实际使用情况（续）

１、募集资金实际使用情况（续）

（２） ２００７年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司２００８年５月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对４个具体项目使用募集资金，共计人民币２，４２０，０５５．５千元。截至２０１１年１２月３１日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币２，２１４，４０３．８千元，具体使用情况如下：

三、募集资金的实际使用情况（续）

１、募集资金实际使用情况（续）

（２） ２００７年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

注４：２００７年度非公开发行股票募集的现金低于项目部分的人民币３，３５０．４６万元已经调整上海浦东旗舰店购置项目的投资总额。

注５：２５０家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在２００７年及以后开设，部分店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限－正常年（开业后第三年）。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。 根据２５０ 家连锁店发展项目开业计算，共有１０７家连锁店在２０１１年达到开业后第三年，其中公司调整关闭１０家，因此截至２０１１年１２月３１日止，实际有９７家连锁店达到上市公告书判定年限－正常年（开业后第三年）。该９７家连锁店预计正常年实现销售收入人民币７９４，０００万元（含税），２０１１年度实际实现销售收入人民币６２３，７３３．８４万元（含税），完成了预计销售的７９％，较预期有一定的差距，主要原因为：部分店面所在商圈有待进一步培育、成熟，同时由于满足本公司连锁发展标准的优质店面资源有一定的稀缺性，部分连锁店未能取得目标商圈中的理想物业，随着本公司店面经营管理能力的提升，以及店面经营的成熟，效益水平将会进一步提升。

注６：沈阳物流中心项目不直接产生经济效益；但沈阳物流中心建成后有助于本公司的东北区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。

　（下转B077版）