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位董事一致同意。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。同时提议股东大会授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对２０１２年度日常关联交易进行合理调整。

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

（１）中国农业机械化科学研究院（以下简称“中国农机院”）

中国农机院注册资本３５，１３６万元人民币，法定代表人李树君，住所为北京市朝阳区德胜门外北沙滩１号，经营范围为：农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；农牧业、机械电子、农副产品加工业成套设备的工程咨询、工程设计、工程承包，工程施工；农牧业、机械电子、农副产品加工业设备的生产、装配、维修、销售；矿产品的销售；进出口业务；汽车、摩托车的销售；自有房屋的租赁；房屋装修。截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为５８２，０８０．５３万元，净资产为１９７，９８０．５２万元，２０１１年度实现营业收入４０４，６９１．３９万元，净利润２，０６０．９０万元。

（２）中国国机重工集团有限公司（以下简称“国机重工”）

国机重工注册资本１３９，０００万元人民币，法定代表人吴培国，住所北京市经济技术开发区地盛北街１号，经营范围为：工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、加工、销售；工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工程机械、重工机械租赁、维修；道路、桥梁工程建设、承包；汽车销售；进出口业务；举办展览展销会；技术咨询服务。截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为１８６，１２９．７６万元，净资产为１３２，３１１．０２万元，２０１１年度实现营业收入２０，３０４．６８万元，净利润－１，５３６．２８万元。

（３）中机美诺科技股份有限公司（以下简称“中机美诺”）

中机美诺注册资本５，０００万元人民币，法定代表人王燕飞，住所为北京市朝阳区北沙滩１号院科研楼３２２室，经营范围为：技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为２３，９９７．２８万元，净资产为１０，２３５．０６万元，２０１１年实现营业收入１９，１９８．１１万元，净利润７５３．３１万元。

（４）中国地质装备总公司（以下简称“中装总公司”）

中装总公司注册资本１８，３６８．５万元人民币，法定代表人关键，住所为北京市朝阳区望京西园二区２２１号，经营范围为：许可经营项目：《地质装备》的出版、发行（有效期至２０１３年１２月，限《地质装备》编辑部经营）。一般经营项目：施工总承包；机械设备、电子仪器、环保设备、工业材料的生产和销售；开展相关技术的开发、技术咨询、技术服务；广告业务；进出口业务。截止２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为１１２，３０７．００万元，净资产为５０，６６０．１８万元，２０１１年度实现营业收入８２，１１８．７１万元，净利润６４１．０５万元。

（５）中国包装和食品机械总公司（以下简称“中包总公司”）

中包总公司注册资本人民币１，２５５万元，法定代表人李树君，住所为北京市朝阳区德胜门外北沙滩１号，经营范围为：设计、生产制造、销售包装食品机械及配件、塑料机械、印刷机械、机电产品；包装和食品机械及其配件；包装和食品机械成套及四技服务；承包包装和食品工业工程、食品保鲜工程；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；主办境内对外经济技术展览会。截止２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为４，５３７．８９万元，净资产为－６８１．３５万元，２０１１年度实现营业收入８，４６６．２１万元，净利润１２１．１５万元。

（６）一拖国际经济贸易有限公司（以下简称“一拖国贸”）

一拖国贸注册资本人民币６，６００万元，法定代表人宋海浩，住所为河南省洛阳市建设路１５４号，经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经中国保监会批准的险种；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。截止２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为１７，３８７．０５万元，净资产为７，０３１．４８万元，２０１１年度实现主营业务收入４８，７１４．４７万元，净利润－２９４．５１万元。

（７）常林股份有限公司（以下简称“常林股份”）

常林股份注册资本１１，０００万元人民币，法定代表人吴培国，住所为江苏省常州市新北区华山中路３６ 号，经营范围为：工程、林业、矿山、环保、采运机械设备的研制、生产、销售及维修本公司自产轮式装载机、压路机及零件的出口；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口（国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种出口商品除外）；承包境外机械行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为３１８，８６６．６５万元，净资产为２０９，６２１．８１万元，２０１１年度实现营业收入２１３，５４２．６５万元，净利润１６，８４４．６０万元。

（８）中国空分设备有限公司（以下简称“中国空分公司”）

中国空分公司注册资本人民币２，１００万元，法定代表人徐伟民，住所为浙江省杭州市下城区东新路４６２号，经营范围为：承包空分设备成套工程、空分设备及相关产品的制造、销售和技术服务；承包低温液化及储运设备、环保设备成套工程。上述工程和设备的设计、咨询、销售、施工、监理和技术服务。国内工程设备招标代理；承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营进出口业务。截止２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为７０，５７５．８９万元，净资产为４，０１７．０７万元，２０１１年度实现营业收入 ３１，１９６．３９万元，净利润７３７．９５万元。

（９）天津电气传动设计研究所（以下简称“电气传动研究所”）

电气传动研究所注册资本６，２００万元人民币，法定代表人付明振，住所为天津市河东区津塘路１７４号，经营范围为：电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备行业技术的归口、研究、开发、转让、咨询和服务（不含中介）；电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备行业产品的制造、试验、检测、认证、批发、零售和包装；电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电行业系统的设计及安装和设备成套、调试及劳务；《电气传动》杂志的编辑出版和该杂志上发布国内外广告；自有房屋和设备租赁；电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备行业产品的进出口。（国家有专项专营规定的按规定执行）。截止２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为５９，６２８．０３万元，净资产为２２，３５７．５６万元，２０１１年度实现营业收入４０，０５９．２７万元，净利润１，５８９．１４万元。

（１０）上海中浦供销有限公司（以下简称“上海中浦”）

上海中浦注册资本３０００万元人民币，法定代表人胡建民，住所为上海市浦东新区乳山路９８号８层８０３室，经营范围为：普通机械及成套、金属材料、化工原料及辅料（除危险品）、润滑油、建筑装潢材料、五金交电、文化办公机械、电子产品、电器机械及器材、百货的销售、商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，汽车及硅钢原料领域内的技术开发、技术转让。截止２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为２２，２３３．４２万元万元，净资产为２，９４４．３４万元，２０１１年度实现营业收入１０１，１７８．４５万元，净利润６９９．９６万元。

（１１）中汽凯瑞贸易有限公司（以下简称“中汽凯瑞”）

中汽凯瑞注册资本１０，０００万元人民币，法定代表人张福生，住所为北京市海淀区北四环中路２６５号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至２０１３年１１月１８日）。一般经营项目：汽车及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料及石油制品（危险化学品除外）的销售；进出口经营；汽车租赁；汽车工业技术咨询；承办汽车行业国内外展览业务；承包境外汽车行业相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；计算机网络信息、服务。截止２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为２７７，２１０．２０万元，净资产为８３，２１８．２４万元，２０１１年度实现营业收入５４５，４５１．４６万元，净利润７，４３６．３４万元。

（１２）中国汽车工业工程公司（以下简称“中汽工程公司”）

中汽工程公司注册资本７，２０５．５万元人民币，法定代表人陈有权，住所为天津市南开区红旗路天拖南，经营范围为：勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；工程技术开发、转让、咨询服务；工程设备设计、制造、安装；建筑材料、汽车零部件制造；机械产品及零部件的研发试验和生产；境外工程咨询、设计、总承包；进出口业务；城市规划及市政公用设计；图文设计；展览服务；房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截止２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为５２０，２１３．１８万元，净资产为６４，０４３．１７万元，２０１１年度实现营业收入２７２，３０５．５５万元，净利润５，９７１．８１万元。

（１３）机械工业第三设计研究院（以下简称“机三院”）

机三院注册资本人民币５，２００万元人民币，法定代表人宋文学，住所为重庆市九龙坡区渝州路１７号，经营范围为：许可经营项目：特种设备（压力管道）设计，特种设备（Ｄ１，Ｄ２级压力容器）设计（有效期至２０１３－０５－２１止）。一般经营项目：承包对外工程业务；环境污染防治专项工程设计（水甲级，气、声乙级），房屋建筑，机电安装工程施工总承包贰级，环保工程专业承包贰级；工程设计甲级、乙级；建筑智能化系统工程设计甲级，市政工程设计乙级；施工图设计，工程总承包甲级，承接环境污染治理业务，古建筑修缮设计、近现代重要史迹及代表性建筑修缮设计、文物保护规划乙级、城市规划编制乙级，工程咨询甲、丙级，市政府公益性项目建设管理代理机械甲级，建设工程防火设计甲级，工程造价咨询甲级，地质灾害工程治理甲级，建设项目环境评价乙级，市政行业（公共交通工程）专业乙级，建筑行业（人防工程）乙级（以上经营范围凭资质证书执业），通用设备研究、制造、开发、销售及技术服务，货物进出口，为国内企业提供劳务派遣服务。兼营（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营）。截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为１５８，１３６．７７万元，净资产为１７，９９６．１７万元，２０１１年度实现营业收入９０，１１０．７５万元，净利润５，０４７．５６万元。

（１４）中国中元国际工程公司（以下简称“中元国际”）

中元国际注册资本人民币１２，４３９．５０万元人民币，法定代表人丁建，住所为北京市海淀区西三环北路５号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营（具体品种以许可证为准，有效期至２０１６年０４月０１日）。一般经营项目：承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、培训、展览和技术交流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营。截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为１７１，５７１．９８ 万元，净资产为５０，１１６．４３ 万元，２０１１年度实现营业收入１７２，４９７．７４万元，净利润８，４８６．１９万元。

（１５）机械工业勘察设计研究院（以下简称“机勘院”）

机勘院注册资本人民币１，０２６万元，法定代表人张炜，住所为西安市新城区咸宁中路５１号，经营范围为：工程设计及工程总承包、项目管理业务；岩土工程勘察、设计、施工、试验、检测及技术咨询；工程测量与监测；地质灾害评估、勘察、设计；施工图勘察文件审查；房屋租赁。截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为２６，０９５．７６万元，净资产为２，５７３．９８万元，实现营业总收入２９，７９１．１１万元，净利润３９９．９２万元。

（１６）中国通用机械工程总公司（以下简称“中通公司”）

中通公司注册资本人民币４，２０２万元人民币，法定代表人黄劲，住所为北京市宣武区太平街甲２号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣与公司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需劳务人员。一般经营项目：石油、化工、石油化工、医药、轻纺、城建、建材、冶金、能源、交通、农林、地矿、原材料、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面设备安装工程的项目承包和设备成套服务；石油、化工、轻工、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面工程项目的设计；招标代理；汽车销售；进出口业务；承包境外机械工程及境内国际招标工程；设备监理；有色金属、钢材的销售；与以上业务有关的技术咨询、技术服务和展览展销。截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为６１，９１２．７０万元，净资产为６，５９７．６９万元，２０１１年度实现营业收入６２，０７７．０３万元，净利润８９８．２１万元。

（１７）中国联合工程公司（以下简称“中国联合”）

中国联合注册资本人民币２０，１００万元，法定代表人郭伟华，住所为浙江省杭州市石桥路３３８号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包：工程项目所需的设备和材料的采购；承包境外工程和境内国际招标工程：承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务：工程招标代理和施工总承包：机械、电子、轻工、环保、化工（危险化学品除外）、建筑材料新产品研究开发及其开发产品的销售；机械设备制造；与主营业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询服务。截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为５４６，７２１．６４万元，净资产为４８，３９７．１６万元，２０１１年度实现营业收入３２１，９２７．６５万元，净利润１３，８８７．３８万元。

（１８）中进汽贸服务有限公司（以下简称“中进汽贸”）

中进汽贸注册资本人民币５，０００万元，法定代表人许全有，住所为北京市东城区千福巷１２号，经营范围为：许可经营项目：保险兼业代理。一般经营项目：汽车租赁；汽车、二手车、汽车零配件的销售；仓储服务；经济信息咨询。截止２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为３２，０３０．０８万元，净资产为１０，７９９．８７万元，２０１１年度实现主营业务收入１０，８１０．１６万元，净利润２，４４６．９５万元。

２、与本公司的关联关系

中国农机院、国机重工、中机美诺、中装总公司、中包总公司、一拖国贸、常林股份、中国空分公司、电气传动研究所、上海中浦、中汽凯瑞、中汽工程公司、机三院、中元国际、机勘院、中通公司、中国联合、中进汽贸为公司控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

３、履约能力分析

中国农机院为我国规模最大、创新能力强、多学科综合性现代农业装备科研开发机构；国机重工在工程机械研发与制造领域拥有实力雄厚的科技研发能力和生产制造能力，拥有两个国家级企业技术中心、两个“企业博士后科研工作站”、一个机械工业质量监督检测中心；中机美诺专注于大马力拖拉机配套农机具的研发、生产与制造，为国家高新技术企业，已通过ＩＳＯ９００１质量体系认证，承担多项国家级科研项目，在国内外拥有近百家长期合作的供应商伙伴；中装总公司是集产、供、销与科、工、贸为一体的全国性地质机械仪器大型工业企业，拥有地质装备行业唯一一家国家认定企业技术中心；中包总公司是一个集基础研究、技术开发、生产制造、国内外贸易及会展于一体的综合性经济实体，具有资深的行业背景和突出的行业地位；一拖国贸全面负责中国最大的以生产拖拉机为主的机械制造集团——中国一拖集团有限公司的国际市场业务；常林股份是国内工程机械行业重点骨干企业，具有工程机械整机１０，０００台／年和高档次结构件３５，０００吨／年的生产能力，在行业内率先通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证和ＩＳＯ１８００１职业健康安全管理体系认证；中国空分公司是从事空气分离与液化、天然气石油气分离与液化、低温液体贮运、环境保护和能源综合利用、自动化控制和其他成套机电设备的咨询、设计、监理、项目管理、招标代理、进出口贸易、设备成套和ＥＰＣ工程总承包的国家级专业工程公司；电气传动研究所是国家电气传动及自动化系统工程、中小型水力发电成套设备和低压电控配电成套装罝的主要科研开发和生产制造基地，为国家级高新技术企业、国家级创新型企业；上海中浦在硅钢服务领域是国内规模最大、代理品种最齐全、成长最快、进出口贸易及延伸加工能力最强的硅钢产品供应商；中汽凯瑞主营汽车及汽车零部件的进出口业务，已开辟了北美、亚洲、拉美、澳洲等市场，在外贸业务中逐步占据了主要地位，正在向国际化、实业化、集团化和综合贸易型公司迈进；中汽工程公司在汽车、摩托车、发动机、农业机械等工程设计领域处于国内领先，拥有国家颁发的工程勘察、设计、咨询、监理等３０项资质证书，其中甲级资质证书２０项，是中国机械行业规模最大、拥有甲级资质最多的公司之一；机三院是国家级大型甲级设计研究院，在中国勘察设计咨询业内享有盛誉，是我国勘察设计、项目管理和工程总承包百强企业之一，具有国家甲级工程总承包和国家环境污染防治专项工程设计甲级资格，持有排水工程设计和环境影响评价乙级证书，完成了百余项各类工业废水、废气治理工程；中元国际是国家工程建设行业的核心骨干企业，具有甲级工程设计综合资质、房屋建筑工程施工总承包壹级及其相关资质，可以承接全行业、各等级的工程设计业务和从事工程设计资质标准划分的２１个行业的工程总承包、项目管理等业务；机勘院是国家大型综合性勘察设计单位，拥有工程勘察综合甲级，测绘甲级，地质灾害评估、勘察、设计、施工甲级，工程咨询甲级及地基与基础工程施工壹级，建筑工程和市政工程设计甲级等相关资质；中通公司具有对外工程承包经营、进出口贸易、甲级机械工程设计、甲级设备监理资质、压力容器和环境工程专项设计资质；中国联合是中国最早组建的国家大型综合性设计单位之一，具有工程设计综合甲级资质、工程总承包甲级资质、房屋建筑施工总承包一级资质，具有多个行业的工程咨询甲级资质和工程造价咨询甲级资质、城市规划编制甲级资质和多个专项设计甲级资质；中进汽贸是中国进口汽车贸易中心的控股子公司，是经国家工商行政管理总局核准登记注册的专业汽车租赁公司。上述公司经营活动正常，具备履约能力。

４、与关联人进行的各类日常关联交易总额

预计公司与中国农机院２０１２年的日常关联交易总额不超过３３，０８４．００万元；预计公司与国机重工２０１２年的日常关联交易总额不超过－６，７５６．６９万元；预计公司与中机美诺２０１２年的日常关联交易总额不超过４，５００．００万元；预计公司与中装总公司２０１２年的日常关联交易总额不超过６，４７９．５１万元；预计公司与中包总公司２０１２年的日常关联交易总额不超过２，０３３．４６万元；预计公司与一拖国贸２０１２年的日常关联交易总额不超过１，６０４．５５万元；预计公司与常林股份２０１２年的日常关联交易总额不超过３６５．００万元；预计公司与中国空分公司２０１２年的日常关联交易总额不超过１３６．００万元；预计公司与电气传动研究所２０１２年的日常关联交易总额不超过１００．００万元；预计公司与上海中浦２０１２年的日常关联交易总额不超过１５，０００．００万元；预计公司与中汽凯瑞２０１２年的日常关联交易总额不超过５，５００．００万元；预计公司与中汽工程公司２０１２年的日常关联交易总额不超过２，０００．００万元；预计公司与机三院２０１２年的日常关联交易总额不超过１，７００．３０万元；预计公司与中元国际２０１２年的日常关联交易总额不超过１，０００．００万元；预计公司与机勘院２０１２年的日常关联交易总额不超过８６０．００万元；预计公司与中通公司２０１２年的日常关联交易总额不超过６３２．００万元；预计公司与中国联合２０１２年的日常关联交易总额不超过２２５．５０万元；预计公司与中进汽贸２０１２年的日常关联交易总额不超过１３８．６０万元。即，公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方２０１２年度的日常关联交易总额不超过８２，１１５．６１万元。

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据

（１）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

（２）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

（３）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。

２、关联交易协议签署情况

（１）公司下属企业中凯国际工程有限责任公司于２０１０年３月１０日与中国联合签署了接受劳务的合同，合同价格为４１０万元。合同经双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（２）公司于２０１０年５月１５日与中通公司签署了国内总承包合同，总包服务合同价格为５８０万元。合同生效条件为：双方授权代表签字盖章后生效；公司对外合同生效；合同须经公司董事会审议通过。合同将于工程通过业主验收，质保期结束后，且双方结清所有应付和应赔偿款项后终止。

（３）公司于２０１０年５月１８日与中国农机院签署了接受劳务的合同，合同价格为９１８万元。合同经双方签字盖章并公司收到对外合同预付款之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（４）公司于２０１０年１２月１４日与中进汽贸签署了汽车租赁的合同，合同价格为１３８．６０万元。合同经双方授权代表签字后生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（５）公司于２０１０年１２月２８日与中装总公司签署了采购设备的合同，合同价格为１９．３５万元。合同经双方授权代表签字后生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（６）公司于２０１１年４月８日与机勘院签署了接受劳务的合同，合同价格为９２８．９０万元。合同自双方签字盖章并于对外合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（７）公司于２０１１年４月９日与机三院签署接受劳务的合同，合同价格为２９１万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（８）公司于２０１１年４月１０日与中装总公司签署接受劳务的合同，合同价格为３７．６０万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（９）公司于２０１１年４月１９日与中国农机院签署了接受劳务的合同，合同价格为３８９．６４万元。合同经双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１０）公司于２０１１年５月１８日与机三院签署接受劳务的合同，合同价格为５５９万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１１）公司下属公司中凯国际工程有限责任公司于２０１１年７月２８日与中国空分公司签署了采购商品的合同，合同价格为８００万元。合同经双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１２）公司于２０１１年８月５日与中装总公司签署采购商品合同，合同价格为３２７．７４万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于２０１１年１２月１９日签署了该合同的补充协议，增加部分的合同价格为２８．２３万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１３）公司控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司于２０１１年８月９日与机三院签署接受劳务的合同，合同价格为５０万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１４）公司于２０１１年９月２１日与一拖国贸签署采购商品合同，合同价格为６０４．５５万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１５）公司于２０１１年９月２６日与常林股份签署采购商品合同，合同价格１３２．５万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１６）公司于２０１１年９月２６日与常林股份签署采购商品合同，合同价格１９０．５０万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１７）公司于２０１１年１０月１０日与中国农机院签署采购商品合同，合同价格３７４．８７万元。合同自双方签字盖章后生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１８）公司于２０１１年１０月１０日与中国农机院签署采购商品合同，合同价格２８５万元。合同自双方签字盖章后生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１９）公司于２０１１年１０月１２日与国机重工签署采购商品合同，合同价格为７５３．３０万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（２０）公司于２０１１年１０月１６日与中包总公司签署采购商品合同，合同价格为１，９９９．４７万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。该合同双方于２０１２年２月签署该合同的补充协议，合同价格变更为２，０３３．４６万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（２１）公司于２０１１年１１月１日与机三院签署接受劳务的合同，合同价格为５７４万元。合同自双方签字盖章之日起生效，在双方完成规定的一切职责和义务并结清项目管理酬金后自动终止。

（２２）公司控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司于２０１１年１１月１日与机三院签署接受劳务的合同，合同价格为６２４万元。合同自双方签字盖章之日起生效，在双方完成规定的一切职责和义务并结清项目管理酬金后自动终止。

（２３）公司于２０１１年１１月１０日与中装总公司签署接受劳务合同，合同价格为４２６万元。合同自双方签字盖章并主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（２４）公司于２０１１年１１月２５日与中汽工程公司签署接受劳务合同，合同价格９０万元。合同在双方签字盖章后生效，将于项目质保期结束且双方结清所有应付和应赔款项后终止。

（２５）公司于２０１１年１２月１日与中国农机院签署接受劳务合同，合同价格７，６２０．６８万元。合同自双方签字盖章后生效，双方协商一致并书面同意或双方完全履行了合同规定的义务时合同终止。

（２６）公司于２０１２年１月５日与中国农机院签署采购商品合同，合同价格７７９．７５万元。合同自双方签字盖章后生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（２７）公司于２０１２年２月８日与中汽工程公司签署接受劳务合同，合同价格９０万元。合同在双方签字盖章后生效，将于项目质保期结束且双方结清所有应付和应赔款项后终止。

公司将在２０１１年度股东大会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与中国农机院、国机重工、中机美诺、中装总公司、一拖国贸、常林股份、电气传动研究所、上海中浦、中汽凯瑞、中汽工程公司、中元国际、中通公司签署上述关联交易的合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司从关联方采购商品、向关联方销售商品和接受劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

独立董事认为，公司从关联方采购商品、向关联方销售商品和接受劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、备查文件

１．中工国际工程股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

２．独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－０２９

中工国际工程股份有限公司

关于调整老挝万象滨河综合开发项目一期建设及投资方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 调整建设及投资方案概述

１、调整建设及投资方案的基本情况

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于审议老挝万象滨河综合开发项目一期建设及投资方案的议案》，公司控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司（ＣＡＭＣＥ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ （Ｌａｏ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．，以下简称“中工老挝公司”）拟投资开发老挝万象滨河综合开发项目一期，有关内容详见２０１１年８月１日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１１—０２８号公告。为了更好地执行投资战略，经过多轮市场调查和严格论证，中工老挝公司拟对老挝万象滨河综合开发项目一期建设及投资方案进行调整。

２、董事会审议议案的表决情况

公司第四届董事会第十六次会议于２０１２年３月３１日召开，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于调整调整老挝万象滨河综合开发项目一期建设及投资方案的议案》。

本次调整老挝万象滨河综合开发项目一期建设及投资方案需经公司股东大会审议通过，及国家发改委和商务部核准后方可实施。

３、本次对外投资不构成关联交易。

二、调整前建设及投资方案情况

根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的老挝万象滨河综合开发项目一期建设及投资方案，老挝万象滨河综合开发项目一期的主要内容为：获取上、下游地块的用地权益、建设２０１２年亚欧峰会官邸别墅项目、开发建筑面积约为３．３万平方米的高级商铺项目以及建设地块一期开发所需的基础设施。一期开发土地面积约为１２万平方米，建设面积约为１１．６万平方米，建设期约３年，总投资额约为１．６亿美元。

因当时项目尚处于筹划阶段，项目投资开发周期，物业种类及布局等尚没有完全明确，此项目开发建设及投资方案仅为当时的预估。

三、本次调整的原因以及调整后方案的基本情况

１、本次调整的原因

老挝万象滨河综合开发项目属于长期地产开发项目，具有涉及土地面积较广、建筑业态较多等特点。中工老挝公司经过多轮市场调查和严格论证，认为有必要对原投资方案进行调整：压缩开发期、增加一期开发内容并调整不同物业的开发顺序，以提高项目整体收益，为下一步的投资布局做好准备。

此外，本次中工老挝公司将收购本地块内东昌酒店并进行升级改造，以提升该地区物业的整体价值。该酒店占地约６万平方米，建筑面积约１．９万平方米。

２、调整后方案的基本情况

老挝万象滨河综合开发项目总占地面积约４２．５万平方米，整个地块分两期开发建设，其中：一期建设用地约１９．６万平方米，建筑面积约２６．９４万平方米，拟建内容包括购物中心、商铺、商务办公中心１期、服务式公寓、东昌酒店升级改造、高档别墅及会所等，计划６年内建成；二期建设用地约２２．９万平方米，建筑面积约２４．９８万平方米，拟建内容包括商务办公中心２期、低层豪华酒店、商务酒店、传统文化中心、国际学校以及高档别墅区等。

经调整后，一期投资方案中包含的内容主要为：获取上、下游地块的用地权益、建设２０１２年亚欧峰会官邸别墅、开发高级商铺、开发购物中心、开发商务办公中心一期、开发服务式公寓、收购东昌酒店并进行升级改造、建设地块一期开发所需的基础设施。计划投资规模调整为３．８亿美元。

四、调整后对公司的影响及风险提示

调整后的老挝万象滨河综合开发项目一期建设及投资方案开发完成后，将对公司的财务状况及经营成果产生一定的影响。此次方案调整可能存在的对公司的影响和主要风险有：

１、本项目为大型综合性地产开发项目，需通过较长时间的运营来盈利，资金沉淀较多，尤其在开发环节对资金的需求较大，应做好资金筹措计划，避免资金风险的发生。

２、近年来老挝经济发展较快，居民购买能力稳步提升。但由于类似高端物业的开发在当地数量较少，因而在开发策划和销售预测上缺乏借鉴，存在一定的不确定性。公司将聘请经验丰富的专业团队进行方案策划和实施，并协同完成销售以实现利润。

公司认为，上述项目投资风险均在公司可控及可承受的范围之内，不会对公司的持续经营情况造成不利影响。

五、备查文件

中工国际工程股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－０３０

中工国际工程股份有限公司

关于为控股子公司中工国际投资

（老挝）有限公司２６，６００万美元贷款

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

１、中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司（ＣＡＭＣＥ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ （Ｌａｏ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．，以下简称“中工老挝公司”）是老挝万象滨河综合开发项目的合作开发及运营管理公司，为满足项目建设开发的资金需要，中工老挝公司拟向中国进出口银行申请不高于项目（一期）总投资７０％，即２６，６００万美元的银行贷款，该项贷款采取有限追索的项目融资方式，中工国际拟为中工老挝公司的该项贷款提供不超过２６，６００万美元的财务完工担保，具体条款以中工国际与贷款银行签订的《担保合同》为准。

２、董事会审议担保议案的表决情况

中工国际第四届董事会第十六次会议于２０１２年３月３０日召开，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于为控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司２６，６００万美元贷款提供担保的议案》。本次对控股子公司提供担保需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：中工国际投资（老挝）有限公司（ＣＡＭＣＥ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ （Ｌａｏ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）

注册地址：老挝万象市

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王博

注册资本：３００万美元

经营范围：咨询、服务、设计、建设、业务开发与投资。

股东情况：中工国际持有７０％股权，老挝吉达蓬集团公司持有３０％股权。

截止２０１１年１２月３１日，中工老挝公司资产总额为２５，７２４，５５８．０４美元，负债总额为２２，７３３，６８５．９４美元，资产负债率８８．３７％，净资产为２，９９０，８７２．１０美元，２０１１年度实现营业收入为０，利润总额为－６４３，３７０．７８美元，净利润为－６４３，３７０．７８美元。

三、担保协议的主要内容

由于《担保合同》尚未签署，《担保合同》主要内容由中工国际及中工老挝公司与贷款银行共同协商确定。

四、董事会意见

公司为控股子公司中工老挝公司２６，６００万美元贷款提供担保，是为了确保老挝万象滨河综合开发项目一期建设的顺利推进并满足向银行融资的要求，有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，中工国际及控股子公司均无对外担保和逾期担保情况。本次对外担保发生后，公司累计对外担保额度为２６，６００万美元，约折合人民币１６７，２０２．２８万元，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产２５６，７９７．２９万元的比例为６５％。

六、独立董事意见

公司独立董事在董事会对上述担保议案审议前签署了事前认可意见，同意将上述担保议案提交董事会审议。

独立董事认为，公司为控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司２６，６００万美元贷款提供担保，是为了确保老挝万象滨河综合开发项目一期建设的顺利推进并满足向银行融资的要求，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

七、备查文件

１、中工国际工程股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

２、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－０３１

关于召开中工国际工程股份有限公司

２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（三）现场会议

１、会议召开时间和日期：２０１２年４月２５日下午１：３０

２、会议地点：北京市海淀区丹棱街３号

（四）会议召开条件

本次股东大会召开前需由国务院国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行Ａ股股票的有关事项。

（五）网络投票

１、网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１２年４月２５日上午９：３０～１１：３０，下午１：３０～３：００。

（２）通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月２４日下午３：００至２０１２年４月２５日下午３：００期间的任意时间。

２、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（１）深圳证券交易所交易系统。

（２）互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议审议事项

１、关于审议２０１１年度董事会工作报告的议案；

２、关于审议２０１１年度监事会工作报告的议案；

３、关于审议２０１１年度财务决算报告的议案；

４、关于公司２０１１年度利润分配预案的议案；

５、关于审议中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告及摘要的议案；

６、关于公司２０１２年度申请银行综合授信额度的议案；

７、关于修订与国机财务有限责任公司《金融服务合作协议》的议案；

８、关于２０１２年度续聘会计师事务所及审计费用的议案；

９、关于公司２０１２年度日常关联交易的议案；

１０、关于调整老挝万象滨河综合开发项目一期建设及投资方案的议案；

１１、关于控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司向银行申请２６，６００万美元贷款的议案；

１２、关于为控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司２６，６００万美元贷款提供担保的议案；

１３、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

１４、关于公司本次非公开发行Ａ股股票方案的议案；

（１）发行股票的种类和面值

（２）发行方式和发行时间

（３）发行对象及认购方式

（４）定价基准日及发行价格

（５）发行数量

（６）募集资金用途

（７）本次非公开发行前的滚存利润安排

（８）限售期

（９）上市地点

（１０）决议有效期

１５、关于公司本次非公开发行Ａ股股票预案（补充修订版）的议案；

１６、关于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性研究报告（补充修订版）的议案；

１７、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

１８、关于授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案。

以上议案的具体内容详见２０１２年３月１７日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的第四届董事会第十五次会议决议公告、２０１２年３月３１日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的第四届董事会第十六次会议决议公告、第四届监事会第八次会议决议公告、《中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告》及摘要、《中工国际工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（补充修订版）》、《中工国际工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性研究报告（补充修订版）》、《中工国际工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、《中工国际工程股份有限公司截止２０１１年１２月３１日前次募集资金使用情况的鉴证报告》等。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议出席对象

（一）截止２０１２年４月１８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、参加现场会议登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

２、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

３、异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在２０１２年４月２３日１６：３０前送达或传真至董事会办公室）。

（二）登记时间：２０１２年４月２０日、４月２３日，上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０。

（三）登记地点：北京市海淀区丹棱街３号Ａ座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编１０００８０）。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月２５日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２０５１；投票简称：中工投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２０５１；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

表 决 项 目	同意	反对	弃权
《关于审议董事会工作报告的议案》
《关于审议监事会工作报告的议案》
《关于审议２０１１年度财务决算报告的议案》
《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》
《关于审议中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告及摘要的议案》
《关于公司２０１２年度申请银行综合授信额度的议案》
《关于修订与国机财务有限责任公司〈金融服务合作协议〉的议案》
《关于２０１２年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》
《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》
《关于调整老挝万象滨河综合开发项目一期建设及投资方案的议案》
《关于控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司向银行申请２６，６００万美元贷款的议案》
《关于为控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司２６，６００万美元贷款提供担保的议案》
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司本次非公开发行Ａ股股票方案的议案》	＃＃＃＃	＃＃＃＃	＃＃＃＃
（１）发行股票的种类和面值
（２）发行方式和发行时间
（３）发行对象及认购方式
（４）定价基准日及发行价格
（５）发行数量
（６）募集资金用途
（７）本次非公开发行前的滚存利润安排
（８）限售期
（９）上市地点
（１０）决议有效期
《关于公司本次非公开发行Ａ股股票预案（补充修订版）的议案》
《关于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性研究报告（补充修订版）的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

（４）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价
１００	总议案	１００．００
议案１	《关于审议２０１１年度董事会工作报告的议案》	１．００
议案２	《关于审议２０１１年度监事会工作报告的议案》	２．００
议案３	《关于审议２０１１年度财务决算报告的议案》	３．００
议案４	《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》	４．００
议案５	《关于审议中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告及摘要的议案》	５．００
议案６	《关于公司２０１２年度申请银行综合授信额度的议案》	６．００
议案７	《关于修订与国机财务有限责任公司〈金融服务合作协议〉的议案》	７．００
议案８	《关于２０１２年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》	８．００
议案９	《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》	９．００
议案１０	《关于调整老挝万象滨河综合开发项目一期建设及投资方案的议案》	１０．００
议案１１	《关于控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司向银行申请２６，６００万美元贷款的议案》	１１．００
议案１２	《关于为控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司２６，６００万美元贷款提供担保的议案》	１２．００
议案１３	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	１３．００
议案１４	《关于公司本次非公开发行Ａ股股票方案的议案》	１４．００
议案１４．０１	发行股票的种类和面值	１４．０１
议案１４．０２	发行方式和发行时间	１４． ０２
议案１４．０３	发行对象及认购方式	１４． ０３
议案１４．０４	定价基准日及发行价格	１４． ０４
议案１４．０５	发行数量	１４． ０５
议案１４．０６	募集资金用途	１４． ０６
议案１４．０７	本次非公开发行前的滚存利润安排	１４． ０７
议案１４．０８	限售期	１４． ０８
议案１４．０９	上市地点	１４． ０９
议案１４．１０	决议有效期	１４． １０
议案１５	《关于公司本次非公开发行Ａ股股票预案（补充修订版）的议案》	１５．００
议案１６	《关于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性研究报告（补充修订版）的议案》	１６．００
议案１７	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	１７．００
议案１８	《关于授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》	１８．００

（５）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中工国际工程股份有限公司２０１１年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２ 年４月２４日下午３：００ 至２０１２年４月２５日下午３：００的任意时间。

（三）计票规则

１、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

六、其他

（一）现场会议联系方式：

联系人：孟宁、徐倩

电话：０１０－８２６８８６５３，８２６８８４０５

传真：０１０－８２６８８６５５

地址：北京市海淀区丹棱街３号Ａ座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编１０００８０）

（二）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

附件：授权委托书

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席中工国际工程股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

身份证（营业执照）号码：

持股数： 股东账号：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人是否具有表决权： 是（ ） 否（ ）

分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

委托书有效期限： 天

注：１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

３、法人股东授权委托书需加盖公章。

委托股东姓名及签章：

委托日期：２０１２年４月 日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－０３２

中工国际工程股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于２０１２年３月２０日以专人送达、传真形式发出。会议于２０１２年３月３０日下午１３：３０在公司１６层第二会议室召开，应到监事五名，实到监事三名，监事黄翠因健康原因，书面委托监事史辉出席会议并代为行使表决权，监事刘杰因公出国，书面委托监事黄建洲出席会议并代为行使表决权，出席会议的监事占监事总数的１００％。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席史辉先生主持。

本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《监事会工作报告》。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

报告全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告》。

３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

财务决算报告见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告》。

４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告》及摘要。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－０２６号公告。

５、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

《中工国际工程股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经审核，监事会认为公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司监事会

２０１２年３月３１日