（三）云南冶金集团股份有限公司第一分公司

１．基本情况

注册资本：叁仟叁佰捌拾伍万元正

负责人：沈家贵

经营范围：五金交电、机电产品、百货、建筑材料、粮油及制品批发零售；房屋维修、家电修理；园艺植物种植。

截止２０１１年１２月３１日，云南冶金集团股份有限公司一分公司总资产２，８７５．４５万元，净资产－１，０８９．９９万元，２０１１年实现营业收入７３７．６７万元，净利润５２．１６万元。

２．与本公司关联关系

与本公司同属同一控股股东。

３．履约能力

根据云南冶金集团股份有限公司第一分公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（四）云南冶金集团财务有限公司

１．基本情况

注册资本：五亿元正

法定代表人：董英

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照相关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。

截止２０１１年１２月３１ 日，云南冶金集团财务有限公司资产总额３６４，０６６．０２万元，净资产５４，６００．９２万元，２０１１年实现营业收入１２，６８８．８８万元，净利润４，４６４．３７元。

２．与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

３．履约能力

根据云南冶金集团财务有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力。

（五）昆明有色冶金设计研究院股份公司

１．基本情况

注册资本：壹亿伍仟万元正

法定代表人：周强

经营范围：工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销售、出口；外派实施上述工程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让；期刊出版发行，各类广告的设计、制作、发布及代理。

截止２０１１年１２月３１日，昆明有色冶金设计研究院股份公司总资产１４０，０４８．５６万元，净资产１９，７５１．２０万元，２０１１年实现营业收入１７０，２９８．８２万元，净利润３，７５７．３０万元。（以上数据未经审计）

２．与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

３．履约能力

根据昆明有色冶金设计研究院股份公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（六）云南冶金集团金水物业管理有限公司

１、基本情况

注册资本：壹佰万元正

法定代表人：王伟

经营范围：物业管理、装饰材料、五金交电、电子产品、文化办公用品、日用百货、农副产品、汽车零配件的销售，以下限分公司经营：住宿、停车场、车辆清洗。

截止２０１１年１２月３１日，云南冶金集团金水物业管理有限公司总资产１，６２８．０８万元，净资产４２９．８５万元，２０１１年实现营业收入１，１４３．２３万元，净利润－５．７１万元。

２、与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

３、履约能力

根据云南冶金集团金水物业管理有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（七）云南金吉安建设咨询监理有限公司

１、基本情况

注册资本：伍佰万元正

法定代表人：俞德庆

经营范围：工业、民用、有色冶金工程的乙级资质监理，工程技术咨询。

截止２０１１年１２月３１日，云南金吉安建设咨询监理有限公司总资产１，８０６．２４万元，净资产９８２．９５万元，２０１１年实现营业收入３，２５６．７４万元，净利润３８５．９９万元。

２、与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

３、履约能力

根据云南金吉安建设咨询监理有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（八）云南建水锰矿有限责任公司

１、基本情况

注册资本：贰亿伍仟万元正

法定代表人：张自义

经营范围：天然放电锰、电炉碳素锰铁、电解金属锰、硅锰、硅铁、冶金锰矿石、高锰酸钾冶炼、加工、销售；锰矿石采掘、销售；钢材销售；钢桶生产销售；有色金属矿（贵金属矿除外）购销。

截止２０１１年１２月３１日，云南建水锰矿有限责任公司总资产１３９，１５１．４４万元，净资产３８，３１０．７３万元，２０１１年实现营业收入５６，８７１．３５万元，净利润２，３１１．６８万元。

２、与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

３、履约能力

根据云南建水锰矿有限责任公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（九）云南永昌硅业股份有限公司

１、基本情况

注册资本：贰亿捌仟伍佰柒拾壹万肆仟叁佰元正

法定代表人：周昌武

经营范围：硅产品及其附产品生产、销售；冶金用脉石英开采、销售。

截止２０１１年１２月３１日，云南永昌硅业股份有限公司总资产６２，７９９．８０万元，净资产２３，８６４．２６万元，２０１１年实现营业收入５３，２９２．６８万元，净利润－３，８９５．４４万元。

２、与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

３、履约能力

根据云南永昌硅业股份有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十）昆明冶研新材料股份有限公司

１、基本情况

注册资本：壹拾柒亿元正

法定代表人：俞德庆

经营范围：冶金、化工、精细化工、电子、硅等新材料及新装备的研究、开发、生产及销售；工程科学技术研究，技术转让、咨询及技术服务，经营本院所（企业）自产产品及技术的出口业务，代理出口将本院所（企业）自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本院所（企业）生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。

截止２０１１年１２月３１日，昆明冶研新材料股份有限公司总资产３６２，８９２．１８万元，净资产１３６，２５２．７９万元，２０１１年实现营业收入５，８０１．０６万元，净利润３１２．７６万元。

２、与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

３、履约能力

根据昆明冶研新材料股份有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十一）云南浩鑫铝箔有限公司

１、基本情况

注册资本：美元 玖仟伍佰陆拾肆万叁仟贰佰元正

法定代表人：周强

经营范围：生产７微米或薄于７微米规格的铝箔、光箔衬纸产品及其他铝箔产品，并销售公司自产产品。

截止２０１１年１２月３１日，云南浩鑫铝箔有限公司总资产７２，７４５．５１万元，净资产６７，５９８．２８万元，２０１１年实现营业收入８３，６８０．０１万元，净利润１，６２５．２３万元。

２、与本公司关系

公司控股股东收购后，与本公司同属同一控股股东。

３、履约能力

根据云南浩鑫铝箔有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十二）云南冶金昆明重工有限公司

１．基本情况

注册资本：陆仟万元正

法定代表人：焦苏华

经营范围：机械设备、电气设备及零配件、线材、板材、带材、管材制品、锅炉及辅助设备的生产与销售及科研、设计、咨询服务；起重机械、水利机械制造；金属冶炼、压延加工及科研、设计、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货运；以下范围限分公司经营：汽车维护、专项修理、咖啡豆的生产、加工、销售、出口。

截止２０１１年１２月３１日，云南冶金昆明重工有限公司总资产５９，２３８．１０万元，净资产２０，５９５．９０万元，２０１１年实现营业收入３６，５４９．４６万元，净利润－１，５４０．７１万元。

２．与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

３．履约能力

根据云南冶金昆明重工有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十三）云南省冶金医院

１．基本情况

法定代表人：王羚

诊疗科目：预防保健科、呼吸内科、消化内科、神经内科、内分泌、老年病、普通外科、妇科、计划生育、小儿消化、小儿呼吸、眼科、耳鼻咽喉、口腔内控、口腔修复、急诊医学、康复医学、职业病、临床体液、临床生化检验、临床免疫、血清学、Ｘ线诊断、心电诊断、脑电及脑血流图诊断、中医内科、针灸科、推拿科等专业

截止２０１１年１２月３１日，云南省冶金医院总资产１，５４５．１６万元，净资产１，２１４．２７万元，２０１１年实现营业收入９４８．３７万元，净利润－０．８９万元。

２．与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

３．履约能力

根据云南省冶金医院的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十四）云南冶金仁达电脑有限公司

１、基本情况

注册资本：叁仟陆佰万元正

法定代表人：唐俊

经营范围：电子计算机及配件、电子计算机维修及技术服务、电子产品及通讯设备（国家管理商品除外）计算机网络工控技术及网络集成、家用电器、科教仪器、照相器材、现代办公机械、名片制作、装潢设计、（机房）防雷、消防、照明、通风、机电设备及工程、建筑智能化工程、工程咨询、培训服务。

截止２０１１年１２月３１日，云南冶金仁达电脑有限公司总资产３２，０４０．１２万元，净资产４，２２４．８９万元，２０１１年实现营业收入２８，１４６．２２万元，净利润２３３．８２万元。

２、与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

３、履约能力

根据云南冶金仁达电脑有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十五）云南永昌铅锌矿股份有限公司

１、基本情况

注册资本：玖仟捌佰陆拾肆万叁仟贰佰元正

法定代表人：王峰

经营范围：铅锌矿及其附属产品、硫酸及附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品、修理业务。

截止２０１１年１２月３１日，云南永昌铅锌矿股份有限公司总资产５７，７４８．６９万元，净资产７，５９８．４９万元，２０１１年实现营业收入３０，５８１．５５万元，净利润－５２．９６万元。

２、与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

３、履约能力

根据云南永昌铅锌股份有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十六）云南源鑫炭素有限公司

１、基本情况

注册资本：伍亿壹仟万元正

法定代表人：周强

经营范围：炭素、炭素制品及其原料生产、加工、销售；有色金属、黑色金属及其产品，矿产品，化工产品购销；日用百货、日用杂品销售。

截止２０１１年１２月３１日，云南源鑫炭素有限公司总资产１１３，６９５．３９万元，净资产１３，０００．００万元。

２、与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

３、履约能力

根据云南源鑫炭素有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

三、关联交易标的基本情况

参见上述内容。

四、交易的定价政策及定价依据

１．交易的定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

２．定价依据：市场定价及协议定价。

五、有关交易协议的签署

公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

六、涉及关联交易的其他安排（不适用）

七、交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易是符合公司业务发展及生产经营的需要，能够推动公司可持续、健康、快速发展。

关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

八、年初至当前与该关联方发生关联金额

今年年初至２０１２年２月２９日，公司与关联方发生关联交易金额为３２６０万元（不含税）。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。公司全体独立董事一致认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十、备查文件

（一）云南铝业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

（三）云南铝业股份有限公司独立董事意见

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二○一二年三月三十日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２—０２２

云南铝业股份有限公司关于召开

２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第五届董事会第十三次会议决议，经公司研究，决定于２０１２年４月２５日（星期三）召开２０１１年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２年４月２５日（星期五）上午９：００

网络投票时间为：２０１２年４月２４日－２０１２年４月２５日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年４月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月２４日１５：００至２０１２年４月２５日１５：００。

（二）股权登记日：２０１２年４月１８日（星期三）

（三）现场会议召开地点：公司本部

（四）召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议出席对象

１．凡于２０１２年４月１８日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２．公司董事、监事及高级管理人员。

３．公司聘请的律师。

（七）本次股东大会会议召开、召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１．《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》；

２．《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》；

３．《关于２０１１年度利润分配的议案》；

４．《关于２０１２年预计日常关联交易的议案》；

５．《关于公司独立董事２０１１年度述职报告的议案》；

６．《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

７．《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》；

８．《关于对云铝国际有限公司增资的议案》。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见２０１２年３月３１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

三、股东大会会议登记方法

（一）登记手续：出席会议的法人股股东持单位营业执照复印件（盖章）、 法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１２年４月２４日（星期二）上午８：００－１２：００；下午１３：００－１７：００。

（三）登记地点：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理 部。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０８０７

２．投票简称：云铝投票

３．投票时间：２０１２年４月２５日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４． 在投票当日，“云铝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。该证券相关信息如下：

序号	议案名称	表决意见
全部议案	代表本次股东大会的所有议案	□同意	□反对	□弃权
１	《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》	□同意	□反对	□弃权
２	《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》	□同意	□反对	□弃权
３	《关于２０１１年度利润分配的议案》	□同意	□反对	□弃权
４	《关于２０１２年预计日常关联交易的议案》	□同意	□反对	□弃权
５	《关于公司独立董事２０１１年度述职报告的议案》	□同意	□反对	□弃权
６	《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》	□同意	□反对	□弃权
７	《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》	□同意	□反对	□弃权
８	《关于对云铝国际有限公司增资的议案》	□同意	□反对	□弃权

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案 ２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。具体情况如下：

深市挂牌股票投票代码	深市挂牌股票投票简称	表决议案数量	说明
３６０８０７	云铝投票	８	Ａ股

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。具体情况如下：

序号	议案名称	对应的申报价格（元）
全部议案	代表本次股东大会的所有议案	１００．００
１	《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》	１．００
２	《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》	２．００
３	《关于２０１１年度利润分配的议案》	３．００
４	《关于２０１２年预计日常关联交易的议案》	４．００
５	《关于公司独立董事２０１１年度述职报告的议案》	５．００
６	《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》	６．００
７	《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》	７．００
８	《关于对云铝国际有限公司增资的议案》	８．００

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年４月２４日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１２年４月２５日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：云南省昆明市呈贡县云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部

邮政编码：６５０５０２

联系人：王冀奭、高宇莹

联系电话：０８７１—７４５５２６８

传真：０８７１—７４５５３９９ ０８７１—７４５５６０５

（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、授权委托书（见附件）

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席２０１２年４月２５日（星期三） 召开的云南铝业股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１ 股
反对	２股
弃权	３股

（注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人签名：

身份证号码：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人签名：

身份证号码：

受托日期：２０１２年４月２５日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）