§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人赵庆新、主管会计工作负责人赵海林及会计机构负责人（会计主管人员）冯海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标

■

３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

１、公司总体经营情况

２０１１年是＂十二五＂开局之年，国内深化医药卫生体制改革的全面推进，医药市场持续向好，医药工业加快调整步伐，启动新一轮的发展周期。报告期内公司不断完善研发体系，开发优势品种，推广ＧＭＰ？管理，提高产品质量，同时紧紧围绕医改政策，不断深化营销网络，抓好重点品种的销售工作，企业保持了健康稳定的发展态势。２０１１年公司注册商标被认定为中国驰名商标，这将进一步提高公司产品的社会知名度和市场影响力，有利于提升公司的品牌知名度和美誉度。２０１１年，由于主要原材料价格依然处于上涨趋势，而且公司从下半年开始调整销售战略，加强品牌建设，加大了广告投入力度，８月份以来，公司在央视和全国主要卫视进行了阶段性的广告投放，增加了一定的广告费用。另外，在过去的一年由于国家宏观政策的紧缩，公司融资成本有所提高，这些方面的因素造成公司净利润相比去年有所下降。

报告期内公司实现主营业务收入９８０７８万元，比上年同期增长７．３９％，营业利润１４１９万元，比上年同期减少４７．９８％，利润总额２７５３万元，比上年同期减少２０．８０％，实现归属母公司净利润１２７５万元，比上年同期减少４７．４６？％。

２、报告期末公司资产负债表项目同比发生重大变动的说明

单位：元 币种：人民币

■

Ａ、货币资金增加的原因：主要为保障发展生产、进行技改、输液改扩建项目软袋投产铺底流动资金等事项，资金需求增加，通过借款和售后回租等方式筹资所致。

Ｂ、 预付账款增加的原因：主要系本公司支付认购郑州银行股份有限公司１０００万股股权认购款所致。

Ｃ、应收利息增加的原因：本公司确认的百瑞信托理财利息收入所致。

Ｄ、在建工程减少的原因：本年在建工程转入固定资产。

Ｅ、无形资产增加的主要原因：主要系本公司本期土地使用权增加所致。

Ｆ、开发支出增加的主要原因：主要系本公司研制的参蛭通脉软胶囊、清热解毒口服液（浓缩型）、双黄连口服液（儿童型）等药品临床试验阶段投入增加所。

Ｇ．、长期待摊费用减少的原因：本公司控股子公司装修费摊销所致

Ｈ、预收账款减少的主要原因：本公司前期收取的预收款项本期确认收入所致。

Ｉ、应付职工薪酬减少的主要原因：本公司本期发放前期工资所致。

Ｊ、应交税费增加的主要原因：本公司本期增值税增加所致。

Ｋ、长期借款的增加的主要原因：主要为增加国开行的长期借款

Ｌ、长期应付款增加的主要原因：本公司本期以售后租回方式应付融资租赁款增加所致。

Ｍ、其他非流动负债减少的主要原因：本公司以售后租回方式产生的递延收益摊销所致。

３、报告期公司利润表项目同比发生重大变动的说明

单位：元 币种：人民币

■

Ａ、营业税金及附加增加的主要原因：本公司地方教育费附加计提比例增长及租赁收入增加影响的营业税所致。

Ｂ、财务费用增加的主要原因：本公司本期借款增加、银行借款基准利率提高所致。

Ｃ、资产减值损失增加的主要原因：主要系本公司计提存货跌价准备、冲减坏账准备所致。

Ｄ、营业外收入增加的主要原因：本公司本期收到政府补助增加所致。

Ｅ、营业外支出减少的主要原因：主要系本公司控股子公司２０１０年度支付税款滞纳金所致。

４、报告期公司现金流量构成情况说明

单位：元 币种：人民币

■

Ａ、经营活动产生的现金流量发生变动的原因：公司主要采用银行承兑汇票的结算方式，而银行承兑汇票又未做为现金等价物反映在现金流量表中，较大的影响了公司经营活动产生的现金流量。

Ｂ、投资活动产生的现金流量发生变动的原因：主要是本报告期投资购买郑州银行股权２７２０万元，引起投资活动产生的现金流出量增大。

Ｃ、筹资活动产生的现金流量发生变动的原因：主要是银行贷款增加，以及通过售后回租方式筹集到资金所致。

５、公司主要控股子公司经营情况

卢氏众生植物研发有限公司：注册资本１０００万元，经营范围为中草药种植、提取加工、销售，全年实现销售收入６７５万元，净利润－４８万元。

杭州桐君堂医药药材有限公司：注册资本５００万元，经营范围为批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等，全年实现销售收入３３６４５万元，净利润１２１５万元。

河南太新龙医药有限公司：注册资本２０００万元，经营范围为中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、预包装食品、直接入口食品的销售等，全年实现销售收入３７３９３万元，净利润４４７万元。

６、主要供应商及客户情况

公司前五名供应商合计的采购金额占年度同类采购金额的比例为１３．７３％；公司前五名客户销售额占年度销售总额的１６．２６％。

７、公司报告期内研发投入及节能减排方面

２０１１年，公司投入大量科技资金，继续实施公司发展战略，以市场为导向、产学研相结合的方式进行技术创新体系的建设，以省级企业技术中心作为技术创新的主要载体，利用外部科技资源能力持续提高。２０１１年，公司主治冠心病心绞痛的国家三类中药新药、独家、专利新药－参蛭通脉软胶囊的临床试验工作最后一期临床研究顺利进行；双黄连口服液（儿童型）已经结束临床试验并完成了申请生产的工作，待国家审评结束后便可获得生产批件；清热解毒口服液（浓缩型）已经结束临床试验，正在准备申报生产工作。取得了灭菌注射用水等新的一批药品批件，三层共挤输液用袋和五层共挤输液用袋等三个药品包装用材料和容器注册证，以及葡萄糖注射液、氯化钠注射液等输液产品的包材变更补充申请批件等。２０１１年公司获得国家专利５项，正在开发国家六类中药新药２个，六类化药２个。

２０１１年度，公司在节能减排、循环经济方面做了许多卓有成效的工作，具体表现在以下几个方面：

在制度建设与人员配置方面：认真履行节能减排、循环经济与清洁生产工作目标，进一步充实了节能减排与清洁生产工作组织机构与队伍建设，在抓生产、促效益的同时，将节能减排、循环经济工作提升到了一个新的高度。继续做好清洁生产审核工作，不断降低单位产品能耗，将节能减排与循环经济目标层层分解落实，并作为日常工作目标加强考核；将环保治理设施维修保养、使用药剂采购与使用等列入专项经费，并做为设施运行情况考核的重要依据，确保环保治理设施工作良好。

在＂三废＂治理方面：对改造后的新型高效脱硫除尘设施，运行效果进行评价，不断设施运行效率及各项排放指标，进一步减少废气排放；另一方面，继续优化燃料结构，采购高热低硫燃料，进一步减少有害气体的产生量。

２０１１年，公司更新了水处理机组，有效提高了原水的利用率；同时，在日常生产中，公司更是采取各种办法降低能耗：对蒸汽凝水进行回收使用，既减少了水资源的使用量，也减少了燃料的使用量；对工艺用水最大限度进行回收或循环使用；对车间照明进行改造，使用高效、节能的ＬＥＤ灯管；淘汰、改造低效率、高耗能生产线，优化变压器负荷，减少了对电能的需求。

继续做好固体废渣进行集中堆放、集中运输，作为新型节能建材原料；对运输药渣进行压榨后，与专业公司签订了固废运输协议，固体药渣运至园艺单位作为肥料；结合工艺流程革新，本年度单位能耗及＂三废＂排放减少量令人满意。

在设备采购方面，本年度继续遵循以节能、绿色、高效作为了设备选型的重要指标。对部分不满足使用要求的环保设施设备进行了预见性更新与采购；将入选国家节能产品目录的设备、设施作为招标采购的重要依据。

２０１１年，公司重新取得污染物排放总量核定指标；顺利获得河南省环保厅重新核（换）发的污染物排放许可证。

２０１１年度环保工作取得了较好的经济效益和社会效益。

（二）对公司未来发展的展望

１、公司所处行业的发展趋势

２０１２年，是实施＂十二五＂规划的承上启下的一年，也是医药行业结构调整、转型升级的攻坚时期。在国内医改工作不断推进的大环境下，国内医药市场发展前景持续看好，同时医药经济国际化、国家及各级政府部门对中药产业的高度重视与支持，将为企业未来的发展带来新的机遇。

２、公司面临的机遇与挑战

国家宏观政策给公司的经营造成一定的经营风险；国家整体经济发展速度放缓，成本上升趋势愈发明显；在政策挤压和激烈的市场竞争压力之下，部分小型制药工厂、商业公司将会被淘汰出局，医药产业面临洗牌；医药产业机构整合，产业集中度进一步提高。

面对机遇与挑战，公司将密切关注行业态势，抢抓机遇采取有效措施，实现跨越式发展，力促公司战略目标的全方位实施。公司将健全自己的科研创新体系，加大投入，加快开发高科技含量、高附加值的专利药，同时进一步改进产品工艺，提高产品品质，降低生产成本，增强市场竞争力。

３、公司２０１２年经营计划

２０１２年，作为＂十二五＂规划的第二年，将延续医疗体制改革的落实和贯彻。企业发展既面临机遇也存在挑战。也是公司发展的关键性一年，是继续立足新起点，瞄准新目标，攻坚克难求突破的一年。２０１２年预计实现销售收入１０亿元，同口径可比产品成本降低率１％。

为达到公司２０１２年整体经营目标顺利完成主要做好以下工作：

１）、市场销售方面：继续抓好主导产品，培育重点产品，扩大市场影响，完善促销政策，开发终端产品，进一步组建完善普药流通、新药区域代理、ＯＴＣ终端促销这三支专业化营销队伍。

２）、新产品开发方面：选择科技含量高，市场容量大的新产品，加大经费投入，加快研发速度。

３）、基础管理方面：继续深入推进企业规范化管理，完善各项制度，狠抓制度落实，加强过程控制，做好细节管理，加大检查力度，强化责任考核。

４）、资本运作及法人治理方面：完善法人治理，优化股权结构，加强内外沟通，加强投资者关系管理，推进资本运营。

５）、技术攻关与工艺创新方面：继续加强技术攻关，开展技术创新，推进技术进步，提高技术水平和产品市场竞争能力。

２０１２年，在股东大会的领导下，我们将保持主业的发展势头，用发展的眼光研究当前的形势和问题，使公司整体实力有质的提高，真正实现平稳快速增长的奋斗目标，不断取得新的突破，以优秀的经营业绩，为广大投资者和企业职工带来更好的回报。

５．２主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

■

§６财务报告

６．１本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２本报告期无前期会计差错更正

董事长：赵庆新

河南太龙药业股份有限公司

２０１２年３月２９日

证券代码：６００２２２ 股票简称：太龙药业 编号：临２０１２－０７

河南太龙药业股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河南太龙药业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于２０１２年３月１９日通知全体董事，于２０１２年３月２９日上午１０时在公司一楼会议室召开，应到董事九名，实到董事八名（独立董事宋全启先生因在外地出差采用通讯表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事全票一致通过了以下议案：

一、审议通过《２０１１年年度报告及摘要》；

二、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》；

三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》；

四、审议通过《２０１１年度利润分配预案》；

经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年度，本公司合并口径实现归属于母公司的净利润 １２，７５１，２８５．１５元；母公司实现净利润５，０７６，２９５．４４元，提取１０％法定盈余公积金，即 ５０７，６２９．５４元；加上年初未分配利润１２０，６７８，８１６．９７元，２０１１年末可供股东分配的利润为 １３２，９２２，４７２．５８元。

本公司于２００９年度实施了每１０股送１股转增２股派现０．１２元（含税）的利润分配；今年由于国家宏观政策的紧缩，社会资金面趋紧，同时为实现公司长期、可持续发展，从公司实际情况考虑，本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该部分未分配利润将用于补充流动资金。

独立董事张复生、尹效华、宋全启发表意见：公司近几年进行了分配，今年根据公司实际情况考虑，不进行分配，也不进行公积金转增股本，符合公司长远发展的规划。

五、审议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

六、审议通过《与郑州四维机电设备制造有限公司签订互保协议的议案》；

内容详见上海证券交易所网站本公司临２０１２－９号－－《河南太龙药业股份有限公司对外担保的公告》。

七、审议通过《河南太龙药业股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告的议案》；

八、审议通过《河南太龙药业股份有限公司内部控制规范实施工作方案的议案》；

九、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

十、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

１、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

２、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

３、发行数量

本次发行的股票数量拟不超过８４２１．０５２６万股（含８４２１．０５２６万股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）根据相关规定及实际情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过１０名，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资帐户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

５、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于４．７５元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

６、发行股份的限售期

此次发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

７、募集资金投向

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入下列项目：

■

本次董事会决议公告后、募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换；如实际募集资金净额低于预计募集资金计划投入金额，不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决。

８、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

９、本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

１０、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

十一、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

本议案涉及本次非公开发行股票方案的概要、募集资金使用的可行性分析、关于本次发行对公司影响的讨论与分析等内容。详见公司临２０１２－１０号－－《河南太龙药业股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案》。

十二、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；

本次非公开发行股票募集资金将用于合剂生产线建设项目、药物研发中心新建项目、中药材种植基地项目、扩建国内营销网络四个项目的建设及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

为确保本次非公开发行Ａ股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

２、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

３、聘请主承销商（保荐人）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

４、在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整；

５、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；

７、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

８、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

９、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

十四、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

以上各项议案表决结果均为同意票数为９票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

根据规定，前述第一、二、三、四、五、六、七、九、十、十一、十二、十三项议案需提交公司股东大会审议，本次２０１１年年度股东大会召开时间董事会将另行通知。

特此公告

河南太龙药业股份有限公司董事会

２０１２年３月３０日

证券代码：６００２２２ 股票简称：太龙药业 编号：临２０１２－０８

河南太龙药业股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议的公告

本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河南太龙药业股份有限公司第五届监事会第八次会议于２０１２年３月２９日上午１１点在公司一楼会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，符合《公司章程》有关规定，会议由张志贤先生主持，经过充分讨论通过以下决议：

一、审议并通过《２０１１年度报告及摘要》；

二、审议并通过《２０１１年度财务决算报告》；

三、审议并通过《２０１１年度利润分配预案》；

四、审议并通过《２０１１年度监事会工作报告》。

《２０１１年度监事会工作报告》将报２０１１年年度股东大会审议。

监事会根据《证券法》《公司法》及上证所有关信息披露准则的要求，对董事会编制的公司２０１１ 年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

１、公司依法运作情况：２０１１年度公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司本着审慎经营的原则，建立完善了相应的内部控制制度；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规及公司章程和损害公司利益的行为。

２、检查公司财务的情况：公司监事会认为公司２０１１年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所出具的审计报告和对有关事项做出的评价是客观公正的。

３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

河南太龙药业股份有限公司监事会

２０１２年３月３０日

证券代码：６００２２２ 股票简称：太龙药业 编号：临２０１２－０９

河南太龙药业股份有限公司

对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

２０１２年３月２９日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过：《与郑州四维机电设备制造有限公司（以下简称“四维机电’）签订互保协议的议案》，因本公司与四维机电签订的互保协议将要到期，鉴于甲、乙双方过去良好的合作基础，经双方友好协商拟续签订互保额度为人民币１５０００万元的互保协议。本协议有效期为壹年。

董事会表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、被担保人基本情况

企业名称：郑州四维机电设备制造有限公司

成立日期：２００７年４月２０日

注册地点：郑州市高新区金梭路７号

法定代表人：王富

注册资本：人民币２．８５亿元

主营业务：煤炭采掘机械、液压支架、运输机械、破碎机械、刨煤机械及零配件的设计、生产、维修及售后服务；矿山机械设备安装及维修；进口业务（不含进口分销）（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。

与公司关系：该公司与我公司没有关联关系。

主要财务状况：截至２０１２年２月２９日（未经审计），该公司总资产２２．８１亿元，负债合计１５．８０亿元，资产负债率６９．２７％，２０１２年１－２月实现营收２．７７亿元，净利润１８３０．５９万元。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证

担保期限：一年

担保金额：人民币１５０００万元

四、董事会意见

根据公司发展情况的需要，经董事会研究一致同意：与郑州四维机电设备制造有限公司续签订人民币１５０００万元的互保协议。

五、独立董事意见

河南太龙药业股份有限公司，于２０１２年３月２９日召开的第五届董事会第十二次会议，决议中“《与郑州四维机电设备制造有限公司签订互保协议的议案》。”

本公司独立董事就该项议案发表意见如下：我们认为本次互保单位的选择与协议的签订，审批程序等符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在此之前，我公司与河南大峪沟煤业集团有限责任公司及河南红旗煤业股份有限公司共同作为甲方签订１５０００万元的互保协议；与郑州四维机电设备制造有限公司签订１５０００万的互保协议（本次续签）。截至目前公司对外担保总额度共计３．０亿元（含本次），达到公司最近一期经审计净资产的４９．５７％，截止目前公司没有逾期担保，同时也没有与关联人及控股子公司发生担保。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第十二次会议决议；

２、独立董事独立意见。

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

２０１２年３月３０日

股票简称	太龙药业
股票代码	６００２２２
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	罗剑超	魏作钦
联系地址	河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路８号	河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路８号
电话	０３７１－６７９８６１５８	０３７１－６７９８２１９４
传真	０３７１－６７９９３６００	０３７１－６７９９３６００
电子信箱	ｌｊｃ＠ｔａｌｏｐｈ．ｃｏｍ	ｗｚｑ＠ｔａｌｏｐｈ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	９８０，７８１，７７４．０５	９１３，３０３，０３２．７２	７．３９	８１３，１４３，５２２．７６
营业利润	１４，１８８，７４３．６９	２７，２７４，３５７．９８	－４７．９８	３１，３６６，２４４．６２
利润总额	２７，５２５，９５１．７３	３４，７５４，２６１．４４	－２０．８０	３７，４５２，４０９．８６
归属于上市公司股东的净利润	１２，７５１，２８５．１５	２４，２７１，５９６．７３	－４７．４６	３０，１４７，１５２．２３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１，５４６，０５１．５２	１７，９１０，３４８．１１	－９１．３７	２５，００７，６３６．０８
经营活动产生的现金流量净额	１０５，２０１．０３	－２０，００４，９２９．６６	不适用	２１，４４４，９２４．２６
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	１，４６０，１６７，７６１．９８	１，２５１，２３９，５４２．４５	１６．７０	１，０９２，１６３，８４０．９７
负债总额	８３１，２８１，０００．２８	６４１，９１７，１９２．８４	２９．５０	５０６，１２３，２１９．９１
归属于上市公司股东的所有者权益	６０５，１６６，１３５．３６	５９２，４１４，８５０．２１	２．１５	５７１，９５０，００７．８２
总股本	４１２，３９８，３８６．００	４１２，３９８，３８６．００	０．００	３１７，２２９，５２８．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．０３０９	０．０５８９	－４７．５４	０．０９５０
稀释每股收益（元／股）	０．０３０９	０．０５８９	－４７．５４	０．０９５０
用最新股本计算的每股收益（元／股）	０．０３０９	０．０５８９	－４７．５４	０．０７３１
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．００３７	０．０４３４	－９１．４７	０．０７８８
加权平均净资产收益率（％）	２．１３００	４．１６００	减少２．０３个百分点	５．４１００
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．２６００	３．０７００	减少２．８１个百分点	４．４９００
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０００３	－０．０４８５	不适用	０．０６７６
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．４６７４	１．４３６５	２．１５	１．８０３０
资产负债率（％）	５６．９３００	５１．３０００	增加５．６３个百分点	４６．３４００

２０１１年末股东总数			６８，８７１户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		６７，５１９户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
郑州众生实业集团有限公司	国有法人		３１．７２	１３０，８１４，８０８		冻结４１，６００，０００
河南海大投资发展有限公司	其他		３．１８	１３，１２７，４７０		未知
江林才	其他		０．５６	２，３２７，８０９		未知
陈晓	其他		０．３１	１，２９８，６６１		未知
李柏基	其他		０．２６	１，０７４，００１		未知
郑州市竹林仙竹洗涤用品有限公司	其他		０．２３	９４８，０７２		未知
陈坚	其他		０．２０	８３８，２２５		未知
赵庆新	境内自然人		０．１７	７１１，４７２		无
乔喜云	其他		０．１７	６８２，４００		未知
张满芬	其他		０．１５	６１０，０００		未知
孙志荣	其他		０．１５	６１０，０００		未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
郑州众生实业集团有限公司		１３０，８１４，８０８			人民币普通股
河南海大投资发展有限公司		１３，１２７，４７０			人民币普通股
江林才		２，３２７，８０９			人民币普通股
陈晓		１，２９８，６６１			人民币普通股
李柏基		１，０７４，００１			人民币普通股
郑州市竹林仙竹洗涤用品有限公司		９４８，０７２			人民币普通股
陈坚		８３８，２２５			人民币普通股
赵庆新		７１１，４７２			人民币普通股
乔喜云		６８２，４００			人民币普通股
张满芬		６１０，０００			人民币普通股
孙志荣		６１０，０００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		②本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将其所持本公司的无限售流通股１３００万股质押给国家开发银行股份有限公司，为本公司５０００万元长期借款作质押，借款期限从２０１１年４月２５日至２０１８年４月２４日。 截止本报告日，本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司被质押股份共计２９３８万股，占本公司股本总额的７．１２％，占其持有本公司股份总数的２２．４６％。

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	１２１，６４３．７７	１１３，０９３．３４	１１６，１６９．８１
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１３，２８５，０００．００	７，５３５，０００．００	５，５７２，２８６．３４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－６９，４３５．７３	－１６８，１８９．８８	３９７，７０９．０９
少数股东权益影响额	－９１，８０５．２６	４６，８１７．１５	－１７，８２７．６５
所得税影响额	－２，０４０，１６９．１５	－１，１６５，４７１．９９	－９２８，８２１．４４
合计	１１，２０５，２３３．６３	６，３６１，２４８．６２	５，１３９，５１６．１５

项目	本报告期末数	上年度期末数	增减额	增幅（％）
货币资金	１２０，５５７，７８９．１１	８６，５２７，５２２．２６	３４，０３０，２６６．８５	３９．３３
预付账款	４２，４１７，８５４．４６	１７，４４４，９１５．５４	２４，９７２，９３８．９２	１４３．１５
应收利息	１，２６３，６４２．７１	６００，０００．００	６６３，６４２．７１	１１０．６１
在建工程	６９，２３８，８４５．０４	９２，９７２，２３１．５４	－２３，７３３，３８６．５０	－２５．５３
无形资产	７８，５７４，４１４．７２	２４，８１１，０１６．８２	５３，７６３，３９７．９０	２１６．６９
开发支出	１６，６４８，１８５．２１	１０，０６９，５８８．１０	６，５７８，５９７．１１	６５．３３
长期待摊费用	２３０，５３８．０６	７９５，９１２．１０	－５６５，３７４．０４	－７１．０３
预收账款	７，６９８，０７７．４１	１９，６８６，６９７．７７	－１１，９８８，６２０．３６	－６０．９
应付职工薪酬	１０５，６９３．７６	３４９，１６９．１９	－２４３，４７５．４３	－６９．７３
应交税费	１２，３６９，９０８．７１	８，６６４，０７４．８３	３，７０５，８３３．８８	４２．７７
长期借款	１０３，５００，０００．００	－	１０３，５００，０００．００	１００
长期应付款	１２９，７１７，７６９．５９	６１，０６３，３１０．４４	６８，６５４，４５９．１５	１１２．４３
其他非流动负债	４２５，４０７．９７	１，２６１，４５４．１７	－８３６，０４６．２０	－６６．２８

项 目	本报告期数	上年同期数	增减额	增幅（％）
营业税金及附加	３，１４５，４５３．９９	２，３６５，６７３．３９	７７９，７８０．６０	３２．９６
财务费用	２７，２９９，６６６．４８	１４，３３２，２３５．６９	１２，９６７，４３０．７９	９０．４８
资产减值损失	１２，４６５．３５	－１，８１３，２１９．９７	１，８２５，６８５．３２	１００．６９
营业外收入	１３，４１９，７００．２０	７，６８７，４８４．６４	５，７３２，２１５．５６	７４．５７
营业外支出	８２，４９２．１６	２０７，５８１．１８	－１２５，０８９．０２	－６０．２６

项目	本报告期金额	上年同期金额	增减额	增幅（％）
经营活动产生的现金流量净额	１０５，２０１．０３	－２０，００４，９２９．６６	２０，１１０，１３０．６９	１００．５３
投资活动产生的现金流量净额	－９１，６１１，７０４．８３	－４６，１８３，３７１．５４	－４５，４２８，３３３．２９	－９８．３７
筹资活动产生的现金流量净额	１０６，４１１，６５８．４３	７９，５０６，４１０．５７	２６，９０５，２４７．８６	３３．８４

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
医药商品流通	７１５，１２０，３０７．０３	６６６，２４８，３０２．５８	６．８３	１０．２６	８	增加１．９５个百分点
医药制造	２３５，５９８，００５．７０	１８３，１３９，７７４．２４	２２．２７	－１０．４	１．７０	减少９．２５个百分点
合计	９５０，７１８，３１２．７３	８４９，３８８，０７６．８２	１０．６６	４．３	６．５７	减少１．９１个百分点

序号	项目名称	拟投资总额（万元）
１	合剂生产线建设项目	１２，５００
２	药物研发中心新建项目	７，５００
３	中药材种植基地项目	１１，０００
４	扩建国内营销网络	４，５００
５	补充流动资金	４，５００
合计		４０，０００