（６）业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责公司批发业务的经营。贷款主要用于开展业务和补充流动资金。
（７）截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后 资产总额为３４６７６．９１万元，净资产为６５０９．４９万元，资产负债率为８１．２３％，净利润为２１．３９万元。
４． 天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司
（１）注册资本：２５，１９６万元人民币
（２）公司持有股份比例：５１％
（３）住所：天津市大港区
（４）法定代表人：吴树桐
（５）主营业务：对房地产开发投资；汽油、柴油、燃料零售，燃料油、沥青油零售；仓储；货物联运；中转配送；贸易等。
（６）业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责公司石油化工业务的经营。贷款主要用于滨海南港８０万立油库项目建设和补充流动资金。
（７）截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为１６１，７９４．５１万元，净资产为２７，９５９．６７万元，资产负债率为８８．８１％，净利润为３２８．２０万元。
５．南京新城发展股份有限公司
（１）注册资本：２０，４０８．１６万元人民币
（２）公司持有股份比例：５１％
（３）办公地址：江苏省南京市江宁区将军中路１６６号
（４）法定代表人：吴树桐
（５）主营业务：一般经营项目：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发（各种钢材及其压延产品（成品钢材、钢锭、钢坯等）的批发和进出口）；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金、交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；贸易经纪与代理。
（６）业务开展情况、贷款用途：该公司以基础设施开发、土地开发为主。贷款主要用于扬州广陵新城１１平方公里区域开发项目。
（７）截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为５８５，７３４．２２万元，净资产为５１，６８５．５８万元，资产负债率为９１．１８％，净利润为３９４．４８万元。
三、董事会审议担保内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定，拟签署的担保协议有效期限为一年，即２０１１年度股东大会通过《关于审批２０１２年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》后，至２０１２年度股东大会召开日止（２０１２年年度股东大会召开时间不迟于２０１３年６月３０日）。
四、担保风险控制措施
为进一步有效控制对外担保风险，明确担保责任，公司已与所属控股子公司的其他股东达成一致意见：
１．上述公司中任何一家公司需要股东方为其提供担保时，该公司全体股东按投资比例分担担保责任；
２．上述公司中任何一家公司的股东一方或多方为其提供全额担保时，未提供担保的股东按担保发生额向提供担保的股东支付担保费，年担保费率根据国内银行的市场担保费率确定；
３．为支持控股子公司的业务发展，公司在为控股子公司提供担保时，将在１％到２％的区间内收取担保费；
与此同时，公司目前已建立起资金集中结算模式，总部结算中心职能得到进一步强化，突显出资金实时监控的优势，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。
五、董事会意见
董事会认为，被担保人均为承担本公司主要业务的下属控股子公司，因其业务发展，需向银行申请综合授信以保证周转资金需求，对其在向银行申请综合授信时提供担保，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。因此，上述担保行为没有风险。上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在２０１２年的定期报告中披露。
六、独立董事意见
拟由股东大会审批的公司２０１２年度担保额度主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要，没有对大股东、实际控制人和子公司以外公司提供担保，就此而言，未侵害中小股东利益。
我们注意到：对天津泰达环保有限公司、天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司和南京新城发展股份有限公司的担保额均超过本公司净资产（２５．９５亿）５０％以上；总担保额度５７亿，超过本公司净资产（２５．９５亿）近１倍；被担保方上海泰达实业有限公司、天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司和南京新城发展股份有限公司的资产负债率均超过７０％；说明本公司担保存在一定的风险。
我们同意本公司为子公司提供担保议案的理由一是本公司资产总额１３７亿，说明尚有能力为子公司提供担保；二是基于“风险与收益是同时存在的投资原理”。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
七、对外担保及逾期担保数量
１．截至２０１１年１２月３１日，公司担保金额总计３４６，０６８．００万元。其中，对控股子公司担保金额３２０，５６８．００万元；对其他公司担保金额为２５，５００．００万元。
２．截至２０１１年１２月３１日，公司担保总额占公司净资产的１５８．８６％，其中为控股子公司担保总额占公司净资产的１４７．１５％。
３．上述担保无逾期情况。
八、备查文件
１．公司第七届董事会第十三次会议决议、公告及记录；
２．公司２０１１年年度报告；
３．公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
天津泰达股份有限公司
董 事 会
２０１２年３月３１日
证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－１０
天津泰达股份有限公司
关于向控股子公司南京新城提供４．５亿元委托贷款并授权董事长签署相关法律文书的公告
天津泰达股份有限公司第七届董事会第十三次会议于２０１１年３月１９日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于２０１１年３月２８日在天津泰达环保有限公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有张军先生、马军先生、吴树桐先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士共计９名。本次会议应表决董事９人，实际行使表决权９人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，审议通过《关于向控股子公司南京新城提供４．５亿元委托贷款并授权董事长签署相关法律文书的议案》，现公告如下：
一、委托贷款概述
（一）贷款金额及期限
为保证扬州广陵新城项目的顺利推进，公司拟将４．５亿元现有资金委托给天津信托投资有限公司贷款给南京新城，委托贷款期限为一年（按资金到位时间计算），到期归还。同时提请董事会授权董事长签署向南京新城提供借款的相关文件。
（二）贷款的主要用途
用于投资建设扬州广陵新城项目。
（三）贷款利率
贷款利率为１２％，按季结息（具体委托贷款合同内容以天津信托审批为准）。
二、贷款接受方的基本情况及其他股东义务
（一）基本情况
１． 单位名称：南京新城发展股份有限公司；
２． 公司类型：股份有限公司；
３． 注册地：江苏省南京市江宁区将军中路１６６号；
４． 法定代表人：吴树桐；
５． 注册资本：２０，４０８．１６万元；
６． 实收资本：２０，４０８．１６万元；
７． 经营范围：一般经营项目：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发（各种钢材及其压延产品（成品钢材、钢锭、钢坯等）的批发和进出口）；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金、交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；贸易经纪与代理。
（二）最近一年及最近一期的主要财务数据
１．２０１１年度经审计财务数据
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 应收款项总额 | 主营业务收入 | 营业利润 | 净利润 | 净资产 |
| ５８５，７３４．２２ | ５３４，０４８．６４ | ４，７０８．５８ | ９９，２０１．９５ | ６，７６３．２７ | ３９４．４８ | ５１，６８５．５８ |
注：以上财务数据经五洲松德联合会计师事务所审计
２．截至２０１２年１月底财务数据
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 应收款项总额 | 主营业务收入 | 营业利润 | 净利润 | 净资产 |
| ６７３，７８１．７２ | ６２３，３９５．３２ | ４，５０９．７３ | ２１．６０ | －１，７８９．２５ | －１，３２４．４８ | ５０，３８６．４０ |
注：以上财务数据未经审计
（三）其他股东的义务
南京新城现有股权结构为：泰达股份持股５１％，江苏一德集团有限公司持股２６％，北方信托持股２３％（北方信托所持股权为受江苏一德委托持有）。江苏一德与公司、持有公司５％以上股份的股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。本次委托贷款由江苏一德以其直接持有的南京新城２６％的股权提供质押担保，如南京新城不能归还到期借款，江苏一德承担归还借款的连带责任。
三、委托贷款协议内容
上述委托贷款协议尚未签署，委托贷款协议的主要内容将由我公司牵头，联合南京新城股东各方及南京新城与天津信托共同协商确定。
四、截至目前，公司没有对外提供财务资助情形发生。
五、本次委托贷款的目的及对公司的影响
１．委托贷款的目的
公司对南京新城的委托贷款，是基于扬州广陵新城项目投资建设的资金预算需求。公司自２００７年起投资开发扬州广陵新城项目，该项目近年来已逐步进入投资回报期，未来发展前景良好，且本次贷款由南京新城其他股东方江苏一德以其直接持有的南京新城２６％股权提供担保，风险可控，有利于公司在控制投资风险的前提下，提高资金使用效率，使公司自有资金取得较高的收益水平。
２．对公司的影响
公司在保障经营发展资金需求的基础上，自有资金用于风险相对可控的短期资金拆借项目，本次贷款对公司日常经营无重大影响。
本次委托贷款金额较大，依据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述事项须经公司２０１１年度股东大会审议通过后方可实施。
六、独立董事意见
我们认为：公司自２００７年起投资开发扬州广陵新城项目，该项目近年来已逐步进入投资回报期，未来发展前景较好。公司对南京新城的委托贷款，是基于扬州广陵新城项目投资建设的资金预算需求，也是推进广陵新城项目投资建设的必需。
本次委托贷款利率为１２％，按季结息，有利于提高资金使用效率，使公司自有资金取得较高的收益水平，且未损害中小股东的利益，因此本次委托贷款是公允的。
本次委托贷款已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并将提交２０１１年度股东大股审议，股东大会审议通过后方可实施，审议程序合法。
为防范借款风险，本次委托贷款由南京新城的另一方股东江苏一德以其直接持有的南京新城２６％的股权提供质押担保，如南京新城不能归还到期借款，江苏一德承担归还借款的连带责任，由此降低了该项委托贷款的风险。
七、备查文件
１．公司第七届董事会第十三次会议决议、公告及记录；
２．公司２０１１年年度报告；
３．公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
天津泰达股份有限公司
董 事 会
２０１２年３月３１日
证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－１１
天津泰达股份有限公司
关于向大连项目公司提供６．５亿元借款并授权董事长签署相关法律文书的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津泰达股份有限公司第七届董事会第十三次会议于２０１１年３月１９日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于２０１１年３月２８日在天津泰达环保有限公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有张军先生、马军先生、吴树桐先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士共计９名。本次会议应表决董事９人，实际行使表决权９人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，审议通过《关于向大连项目公司提供６．５亿元借款并授权董事长签署相关法律文书的议案》，现公告如下：
一、借款概述
（一）借款金额及期限
为保证北方慧谷项目的顺利推进，公司拟将６．５亿元自有资金借款给南京新城，再由南京新城借款给大连项目公司，借款期限为一年（按资金到位时间计算），到期归还。
（二）借款的主要用途
用于投资建设北方慧谷产业园区项目。
（三）借款利率
借款利率为在人民银行同期贷款基准利率的基础上上浮３个百分点，按季结息。
二、借款接受方的基本情况及其他股东义务
（一）借款接受方的基本情况
１． 单位名称：南京新城发展股份有限公司；
２． 公司类型：股份有限公司；
３． 注册地：江苏省南京市江宁区将军中路１６６号；
４． 法定代表人：吴树桐；
５． 注册资本：２０，４０８．１６万元；
６． 实收资本：２０，４０８．１６万元；
７． 经营范围：一般经营项目：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发（各种钢材及其压延产品（成品钢材、钢锭、钢坯等）的批发和进出口）；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金、交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；贸易经纪与代理。
（二）最近一年及最近一期的主要财务数据
１．２０１１年度经审计财务数据
单位：万元
| 资金占用方类别 | 资金占用方名称 | 占用方与公司关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | ２０１１年期初占用资金余额 | ２０１１年度占用累计发生金额 | ２０１１年度偿还累计发生金额 | ２０１１年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 控股股东、实际控制人及其附属企业 | 天津泰达投资控股有限公司 | 控股股东母公司 | 其他应收款 | ０．００ | １５，５１８．０５ | ０．００ | １５，５１８．０５ | 股权转让款 | 经营性占用 |
| 天津泰达园林建设有限公司 | 控股股东母公司的子公司 | 应收股利 | ０．００ | ８，７２０．７４ | ０．００ | ８，７２０．７４ | 分配股利 | 经营性占用 |
| 总计 | | | | ０．００ | ２４，２３８．７９ | ０．００ | ２４，２３８．７９ | | |
注：以上财务数据经五洲松德联合会计师事务所审计
２．截至２０１２年１月底财务数据
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） |
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 扬州泰达环保有限公司 | 注１ | ２００９．９．２９ | １８，５００．００ | 信用担保 | ２００９．９．２９～ | 否 | 是 |
| ２０１９．９．２８ |
| ２０１１．４．２／２０１１－２５ | ３０，０００．００ | ２０１１．４．２ | ５，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．４．２～ | 否 | 是 |
| ２０１６．４．１ |
| ２０１１．９．３０ | １，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．９．３０～ | 否 | 是 |
| ２０１６．４．１ |
| ２０１１．１０．２６ | １，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１０．２６～ | 否 | 是 |
| ２０１６．４．１ |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（Ａ１） | ３０，０００．００ | 报告期内对外担保实际发生额合计（Ａ２） | ７，０００．００ |
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（Ａ３） | ３０，０００．００ | 报告期末实际对外担保余额合计（Ａ４） | ２５，５００．００ |
| 公司对子公司的担保情况 |
| 担保对象名称 | 担保额度相关 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 公告披露日和编号 |
| 天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司 | ２０１０．５．１８／２０１０－２２ | １００，０００．００ | ２０１１．１．４ | ５，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１．４～ | 是 | 是 |
| ２０１１．７．４ |
| ２０１１．１．２１ | ２，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１．２１～ | 是 | 是 |
| ２０１１．７．２１ |
| ２０１１．１．２１ | ７，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１．２１～ | 是 | 是 |
| ２０１１．７．２１ |
| ２０１１．１．２１ | ３，９９０．００ | 信用担保 | ２０１１．１．２１～ | 是 | 是 |
| ２０１１．７．２０ |
| ２０１１．２．１８ | ５，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．２．１８～ | 否 | 是 |
| ２０１２．１．２６ |
| ２０１１．２．２５ | ５，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．２．１８～ | 否 | 是 |
| ２０１２．２．２４ |
| ２０１１．４．２／２０１１－２５ | １２０，０００．００ | ２０１１．４．７ | ５，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．４．７～ | 是 | 是 |
| ２０１１．１０．１３ |
| ２０１１．４．１９ | ７，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．４．１９～ | 是 | 是 |
| ２０１１．１０．１９ |
| ２０１１．４．２４ | １０，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．４．２７～ | 是 | 是 |
| ２０１１．１０．２７ |
| ２０１１．５．１３ | ５，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．５．１３～ | 是 | 是 |
| ２０１１．１１．１１ |
| ２０１１．６．９ | ６，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．６．９～ | 是 | 是 |
| ２０１１．１２．９ |
| ２０１１．６．１６ | ３，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．６．１６～ | 是 | 是 |
| ２０１１．１２．１６ |
| ２０１１．６．２９ | ３７，４００．００ | 信用担保 | ２０１１．６．２９～ | 是 | 是 |
| ２０１１．１２．２９ |
| ２０１１．６．２９ | ２，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．６．２９～ | 否 | 是 |
| ２０１２．６．２９ |
| ２０１１．７．２１ | ２，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．７．２１～ | 否 | 是 |
| ２０１２．１．２０ |
| ２０１１．７．２１ | ３０，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．７．２１～ | 否 | 是 |
| ２０１２．７．２１ |
| ２０１１．７．２９ | １０，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．７．２９～ | 否 | 是 |
| ２０１２．７．２９ |
| ２０１１．８．２２ | ８，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．８．２２～ | 否 | 是 |
| ２０１２．２．２２ |
| ２０１１．９．６ | ５，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．９．６～ | 否 | 是 |
| ２０１２．９．６ |
| ２０１１．９．３０ | １０，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．９．３０～ | 否 | 是 |
| ２０１２．３．３０ |
| ２０１１．１０．８ | １０，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１０．８～ | 否 | 是 |
| ２０１２．４．８ |
| ２０１１．１０．２０ | ７，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１０．２０～ | 否 | 是 |
| ２０１２．４．２０ |
| ２０１１．１０．２１ | ４，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１０．２１～ | 否 | 是 |
| ２０１２．１０．１９ |
| ２０１１．１０．３１ | ６，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１０．３１～ | 否 | 是 |
| ２０１２．１０．３０ |
| ２０１１．１１．１０ | ５，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１１．１０～ | 否 | 是 |
| ２０１２．１１．９ |
| ２０１１．１１．１０ | ５，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１１．１０～ | 否 | 是 |
| ２０１２．５．１０ |
| ２０１１．１２．９ | ６，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１２．９～ | 否 | 是 |
| ２０１２．６．８ |
| ２０１１．１２．１２ | １５，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１２．１２～ | 否 | 是 |
| ２０１２．６．１２ |
| 天津泰环再生资源利用有限公司 | 注２ | ２００６．４．１５ | ８１８．１ | 信用担保 | ２００６．４．１５～ | 否 | 是 |
| ２０２１．４．１４ |
| ２０１１．４．２／２０１１－２５ | １２０，０００．００ | ２０１１．９．２９ | ５００ | 信用担保 | ２０１１．９．２９～ | 否 | 是 |
| ２０１６．９．２９ |
| ２０１１．１０．９ | ５００ | 信用担保 | ２０１１．１０．９～ | 否 | 是 |
| ２０１６．９．２９ |
| ２０１１．１１．１７ | １，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１１．１７～ | 否 | 是 |
| ２０１６．９．２９ |
| 天津泰达环保有限公司 | 注２ | ２００４．６．１０ | １，１４５．３０ | 信用担保 | ２００４．６．１０～ | 否 | 是 |
| ２０１８．１２．１ |
| ２００５．６．１０ | ６５４．６ | 信用担保 | ２００５．６．１０～ | 否 | 是 |
| ２０１９．６．１０ |
| ２０１０．５．１８／２０１０－２２ | １００，０００．００ | ２０１１．１．４ | ２，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１．４～ | 否 | 是 |
| ２０１２．１．４ |
| ２０１１．２．１６ | ３，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．２．１６～ | 否 | 是 |
| ２０１２．２．１５ |
| ２０１１．３．３０ | ４，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．３．３０～ | 否 | 是 |
| ２０１２．３．２９ |
| ２０１１．４．２／２０１１－２５ | １１０，０００．００ | ２０１１．４．１４ | ４，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．４．１４～ | 否 | 是 |
| ２０１２．４．１３ |
| ２０１１．４．２７ | ３，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．４．２７～ | 是 | 是 |
| ２０１１．７．２６ |
| ２０１１．６．３ | ５，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．６．３～ | 否 | 是 |
| ２０１２．６．３ |
| ２０１１．６．２４ | ４，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．６．２４～ | 是 | 是 |
| ２０１１．１２．２３ |
| | ２０１１．７．１ | ３，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．７．１～ | 否 | 是 |
| ２０１２．６．３０ |
| ２０１１．７．２６ | ３，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．７．２６～ | 是 | 是 |
| ２０１１．１０．２６ |
| 大连泰达环保有限公司 | 注3 | ２０１１．１．３０ | ４，５８３．９２ | 信用担保 | ２０１１．１．３０～ | 否 | 是 |
| ２０２１．１．２５ |
| ２０１１．３．２１ | １０，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．３．２１～ | 否 | 是 |
| ２０２１．３．２０ |
| ２０１１．７．２９ | ５，２３３．２０ | 信用担保 | ２０１１．７．２９～ | 否 | 是 |
| ２０２１．１．２５ |
| ２０１１．９．２ | １，１１４．２０ | 信用担保 | ２０１１．９．２～ | 否 | 是 |
| ２０１２．３．２ |
注：以上财务数据未经审计
（三）其他股东的义务
南京新城现有股权结构为：泰达股份持股５１％，江苏一德集团有限公司持股２６％，北方信托持股２３％（北方信托所持股权为受江苏一德委托持有）。江苏一德与公司、持有公司５％以上股份的股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。本次借款由江苏一德以其直接持有的南京新城 ２６％的股权提供质押担保，如南京新城不能归还到期借款，江苏一德承担归还借款的连带责任。
三、借款协议内容
上述借款协议尚未签署，借款协议的主要内容将由我公司牵头，联合南京新城股东各方、大连项目公司股东各方、南京新城、大连项目公司共同协商确定。
四、截至目前，公司没有对外提供财务资助情形发生。
五、本次借款的目的及对公司的影响
１．借款的目的
公司对大连项目公司的借款，是基于北方慧谷产业园区项目投资建设的资金预算需求。公司自２０１０年起投资开发北方慧谷产业园区项目，未来发展前景良好，且本次借款将由南京新城其他股东方江苏一德以其直接持有的南京新城２６％股权提供担保，风险可控，有利于公司在控制投资风险的前提下，提高资金使用效率，使公司自有资金取得较高的收益水平。
２．对公司的影响
公司在保障经营发展资金需求的基础上，自有资金用于风险相对可控的短期资金拆借项目，本次借款对公司日常经营无重大影响。
本次借款金额较大，依据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述事项须经公司２０１１年度股东大会审议通过后方可实施。
六、独立董事意见
我们认为：经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司于２０１１年７月通过竞拍获得大连金龙寺沟村地块，并拟投资建设北方慧谷产业园开发项目是一个获利前景较好的项目。
本次借款是公司向南京新城提供借款６．５亿元，然后由南京新城借款给大连项目公司，支持大连项目公司推进北方慧谷产业园开发项目。
本次借款利率为在人民银行同期贷款基准利率的基础上上浮３个百分点，按季结息，使公司自有资金取得较高的收益水平，未损害中小股东的利益。
本次借款已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并将提交２０１１年度股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，审议程序合法。
七、备查文件
１．公司第七届董事会第十三次会议决议、公告及记录；
２．公司２０１１年年度报告；
３．公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
天津泰达股份有限公司
董 事 会
２０１２年３月３１日
证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－１２
天津泰达股份有限公司
关于审批２０１２年度向泰达集团支付担保费额度的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津泰达股份有限公司第七届董事会第十三次会议于２０１１年３月１９日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于２０１１年３月２８日在天津泰达环保有限公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有张军先生、马军先生、吴树桐先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士共计９名。本次会议应表决董事９人，实际行使表决权９人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，审议通过《审批２０１２年度向泰达集团支付担保费额度的议案》，现公告如下：
一、交易概述
１．交易基本情况
根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在２０１２年度将继续向银行申请贷款，并需要大股东天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）提供担保。经协商，泰达集团承诺全年为公司提供总额不超过１７．９亿元的银行贷款担保。为按照相关法规与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，并根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按１％的担保费率向泰达集团支付不超过１７９０万元的担保费，并授权董事长在担保额度内签署相关法律文件，董事会不再逐笔形成决议，公司将在定期报告中予以披露。
２．根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，鉴于本次交易金额较大，且交易对方泰达集团系本公司控股股东，故上述事项构成重大关联交易，关联董事回避行使表决权。
与会公司独立董事缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏先生均对此次交易无异议。
３．上述事项须报请公司２０１１年度股东大会审议通过后，方可实施。
４．与该关联交易有利害关系的关联企业泰达集团将在本公司２０１１年度股东大会上对本议案回避表决。
５．上述行为不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
１．公司名称：天津泰达集团有限公司；
２．公司住所：天津开发区第三大街１６号泰达中心酒店２８层；
３．企业类型：国有企业；
４．法定代表人：张军；
５．注册资本：２００，０００万元人民币；
６．主营业务：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
７．最近三年发展状况
| 资产总额 | 负债总额 | 应收款项总额 | 主营业务收入 | 营业利润 | 净利润 | 净资产 |
| ５８５，７３４．２２ | ５３４，０４８．６４ | ４，７０８．５８ | ９９，２０１．９５ | ６，７６３．２７ | ３９４．４８ | ５１，６８５．５８ |
８．２０１１年度净利润７９．１３万元，净资产４３９，８１６．３７万元（未经审计）。
９．关联关系：泰达集团是公司的第一大股东，截至２０１０年１２月３１日，泰达集团持有公司３３ ．７４％股权。
三、关联交易协议内容
根据《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规，严格执行上市公司与大股东“各自独立核算、独立承担责任和风险”的要求，公司拟根据市场化的原则履行被担保人义务。同时，大股东泰达集团为支持公司发展，拟按１％的优惠担保费率向公司收取担保费。泰达集团承诺２０１２年为公司提供总额不超过１７．９亿元的银行贷款担保，公司全年拟向泰达集团支付不超过１７９０万元的担保费。
四、进行本次关联交易对本公司的影响
公司董事会认为：此次交易是为了保证银行贷款的延续性，为公司２０１２年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，且本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。
五、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于公司向大股东支付担保费系关联交易，现发表如下独立意见：
公司于２０１２年３月１９日发出召开董事会会议的通知，２０１２年３月２８日召开了董事会会议，部分监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，５名董事（包括３名独立董事）一致表决通过了《关于审批２０１２年度向泰达集团支付担保费额度的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。
我们认为，本次交易是按照相关法规与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，根据市场化的原则履行被担保人的义务，交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序合法事项有效。
六、备查文件
公司第七届董事会第十三次会议决议、公告及记录；
特此公告
天津泰达股份有限公司
董 事 会
２０１２年３月３１日
证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－１３
天津泰达股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（２００３）５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（２００５）１２０号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则对天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，现就该情况作如下专项说明：
经审慎调查：
（一）２０１１年１２月２８日，公司向实际控制人天津泰达投资控股有限公司转让所持天津泰达园林建设有限公司１００％的股权，交易金额为３１，５１８．０５万元。因交易日迫近年末受让方（天津泰达投资控股有限公司）未能及时支付交易款项。截至２０１１年１２月３１日，泰达控股尚有１５５，１８０，５００元股权转让款未支付完毕。并且，被转让方（天津泰达园林建设有限公司）２０１１年度审计报告尚未报出，无法确定未分配利润余额，不能进行利润分配的决算，因此截至报告期末，泰达园林应付公司分红款８７，２０７，３６８．７９元。综上，控股股东及其关联方占用公司资金余额为２４，２３８．７９万元。具体如下表所示。
| 资产总额 | 负债总额 | 应收款项总额 | 主营业务收入 | 营业利润 | 净利润 | 净资产 |
| ６７３，７８１．７２ | ６２３，３９５．３２ | ４，５０９．７３ | ２１．６０ | －１，７８９．２５ | －１，３２４．４８ | ５０，３８６．４０ |
泰达控股所余股权转让款１５５，１８０，５００元，已于２０１２年２月２８日支付完毕。截至目前，泰达园林已支付分红款７５，０００，０００元，剩余１２，２０７，３６８．７９元尚未支付。
（二）截至２０１１年１２月３１日，公司担保金额总计３４６，０６８．００万元。其中，对控股子公司担保金额３２０，５６８．００万元；对其他公司担保金额为２５，５００．００万元。
（三）公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。
（四）报告期内，公司担保总额占公司净资产的１５８．８６％，其中为控股子公司担保总额占公司净资产的１４７．１５％。
单位：万元
| 资产总额 | ２００８年 | ２００９年 | ２０１０年
（未经审计） |
| 营业收入 | ４８１，１１３．３９ | ７９５，０１９．９５ | ５４７，４４８．１４ |
| 营业利润 | －３３，９９０．７６ | １１，２７８．０３ | －７０，６１７．２８ |
| 南京新城发展股份有限公司 | ２０１０．５．１８／２０１０－２２ | ５０，０００．００ | ２０１０．７．３０ | ５，０００．００ | 信用担保 | ２０１０．７．３０～ | 否 | 是 |
| ２０１２．７．３０ |
| ２０１１．３．１６ | ３，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．３．１６～ | 是 | 是 |
| ２０１１．９．１６ |
| ２０１１．３．２２ | ３，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．３．２２～ | 是 | 是 |
| ２０１１．９．２２ |
| ２０１１．３．２２ | ３，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．３．２２～ | 是 | 是 |
| ２０１１．９．２２ |
| ２０１１．４．２／２０１１－２５ | １１０，０００．００ | ２０１１．４．７ | ５，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．４．７～ | 否 | 是 |
| ２０１２．４．７ |
| ２０１１．４．７ | ４，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．４．７～ | 是 | 是 |
| ２０１１．１０．７ |
| ２０１１．５．１０ | １，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．５．１０～ | 是 | 是 |
| ２０１１．１１．１０ |
| ２０１１．５．１６ | ８，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．５．１６～ | 是 | 是 |
| ２０１１．１２．５ |
| ２０１１．６．２３ | ３，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．６．２３～ | 否 | 是 |
| ２０１２．６．２３ |
| | ２０１１．７．１ | ２，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．７．１～ | 否 | 是 |
| ２０１２．６．２３ |
| ２０１１．７．１１ | ４，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．７．１１～ | 否 | 是 |
| ２０１２．１．１１ |
| ２０１１．７．１８ | ５，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．７．１８～ | 否 | 是 |
| ２０１２．７．１８ |
| ２０１１．８．９ | ２，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．８．９～ | 否 | 是 |
| ２０１２．２．９ |
| ２０１１．８．１５ | ２，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．８．１５～ | 否 | 是 |
| ２０１２．２．１５ |
| ２０１１．９．６ | ３，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．９．６～ | 否 | 是 |
| ２０１２．３．６ |
| ２０１１．９．１４ | ３，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．９．１４～ | 否 | 是 |
| ２０１２．３．１４ |
| ２０１１．９．２０ | １２，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．９．２０～ | 否 | 是 |
| ２０１２．９．２０ |
| ２０１１．９．２０ | ４，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．９．２０～ | 否 | 是 |
| ２０１２．３．２０ |
| ２０１１．１０．８ | ４，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１０．８～ | 否 | 是 |
| ２０１２．４．８ |
| ２０１１．１０．１０ | ３，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１０．１０～ | 否 | 是 |
| ２０１２．４．１０ |
| ２０１１．１０．１７ | ２，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１０．１７～ | 否 | 是 |
| ２０１２．４．１７ |
| ２０１１．１０．２１ | ３，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１０．２１～ | 否 | 是 |
| ２０１２．４．２１ |
| ２０１１．１１．４ | ２，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１１．４～ | 否 | 是 |
| ２０１２．５．４ |
| ２０１１．１１．１０ | ３，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１１．１０～ | 否 | 是 |
| ２０１２．５．１０ |
| ２０１１．１１．１６ | ３，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１１．１６～ | 否 | 是 |
| ２０１２．５．１６ |
| 南京泰新工程建设有限公司 | 注４ | ２０１０．１１．３０ | １，５００．００ | 信用担保 | ２０１０．１１．３０～ | 是 | 是 |
| ２０１１．１１．３０ |
| ２０１１．６．２４ | ６００ | 信用担保 | ２０１１．６．２４～ | 否 | 是 |
| ２０１２．６．２４ |
| ２０１１．１２．２９ | １，５００．００ | 信用担保 | ２０１１．１２．２９～ | 否 | 是 |
| ２０１２．１２．２９ |
| 扬州泰达发展建设有限公司 | ２０１１．１．２４ | ５，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１．２４～ | 是 | 是 |
| ２０１１．７．２４ |
| ２０１１．７．１ | ２０，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．７．１～ | 是 | 是 |
| ２０１３．１．１ |
| ２０１１．７．２５ | ５，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．７．２５～ | 否 | 是 |
| ２０１２．１．２５ |
| ２０１１．９．２０ | ４，１５０．００ | 信用担保 | ２０１１．９．２０～ | 否 | 是 |
| ２０１２．９．１９ |
| ２０１１．１２．３０ | １２，５００．００ | 信用担保 | ２０１１．１２．３０～ | 否 | 是 |
| ２０１２．１２．２９ |
| 上海泰达实业发展有限公司 | ２０１０．５．１８／２０１０－２２ | １０，０００．００ | ２０１１．３．３１ | ２，５００．００ | 信用担保 | ２０１１．３．３１～ | 否 | 是 |
| ２０１２．３．３１ |
| ２０１１．４．２／２０１１－２５ | ５，０００．００ | ２０１１．４．１４ | １０，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．４．１４～ | 是 | 是 |
| ２０１１．１０．１４ |
| ２０１１．５．１６ | ５００ | 信用担保 | ２０１１．５．１６～ | 否 | 是 |
| ２０１２．５．１６ |
| ２０１１．５．２１／２０１１－４４ | １５，０００．００ | ２０１１．１０．１７ | １０，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１０．１７～ | 否 | 是 |
| ２０１２．４．１７ |
| 天津泰达洁净材料有限公司 | ２０１０．５．１８／２０１０－２２ | １０，０００．００ | ２０１０．８．１６ | １，５００．００ | 信用担保 | ２０１０．８．１６～ | 是 | 是 |
| ２０１１．８．１５ |
| ２０１１．４．２／２０１１－２５ | １０，０００．００ | ２０１１．１．６ | ３，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．１．６～ | 否 | 是 |
| ２０１５．８．１０ |
| ２０１１．９．２１ | ２，０００．００ | 信用担保 | ２０１１．９．２１～ | 否 | 是 |
| ２０１５．８．１０ |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（Ｂ１） | ３６５，０００．００ | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（Ｂ２） | ４６１，５５８．００ |
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（Ｂ３） | ６６５，０００．００ | 报告期末对子公司实际担保余额合计（Ｂ４） | ３２０，５６８．００ |
| 公司担保总额（即前两大项的合计） |
| 报告期内审批担保额度合计（Ａ１＋Ｂ１） | ３９５，０００．００ | 报告期内担保实际发生额合计（Ａ２＋Ｂ２） | ４６８，５５８．００ |
| 报告期末已审批的担保额度合计（Ａ３＋Ｂ３） | ６９５，０００．００ | 报告期末实际担保余额合计（Ａ４＋Ｂ４） | ３４６，０６８．００ |
| 实际担保总额（即Ａ４＋Ｂ４）占公司净资产的比例 | １５８．８６ |
| 其中： |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ） | ０ |
| 直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ） | ２５９，６５０．００ |
| 担保总额超过净资产５０％部分的金额（Ｅ） | ２３７，１４４．７５ |
| 上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ） | ４７６，７９４．７５ |
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 |
注１：依据２００９年年度股东大会决议，对泰达环保及其下属子公司２０１０年全年担保额度为８０，０００万元，扬州泰达环保其时系为子公司，与其共用担保额度。注２：根据天津市计划委员会津计投资（２００３）６９３号文，拨入垃圾焚烧发电项目专项资金９００万元、国债资金借款１８００万元，公司为国债资金担保期限为１４年；根据天津市发展和改革委员会发改投资（２００４）２５８号文，国债资金借款８００万元，公司为国债资金担保期限为１４年；根据天津市发展和改革委员会发改投资（２００５）５４１号文，国债资金借款９００万元，公司为国债资金担保期限为１５年。
注３：大连泰达环保有限公司为泰达环保的子公司，与其共用担保额度。
注４：南京泰新工程建设有限公司和扬州泰达发展建设有限公司为南京新城的控股子公司，与其共用担保额度。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于聘请会计师事务所的预案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
公司董事会聘请五洲松德联合会计师事务所的提名、审核及表决程序合法有效；该所的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系，且服务质量较好。
综上所述，同意《关于聘请会计师事务所的预案》。
三、关于审批２０１２年度担保额度的独立意见
公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于审批２０１２年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
拟由股东大会审批的公司２０１２年度担保额度主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要，没有对大股东、实际控制人和子公司以外公司提供担保，就此而言，未侵害中小股东利益。
我们注意到：对天津泰达环保有限公司、天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司和南京新城发展股份有限公司的担保额均超过本公司净资产（２５．９５亿）５０％以上；总担保额度５７亿，超过本公司净资产（２５．９５亿）近１倍；被担保方上海泰达实业有限公司、天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司和南京新城发展股份有限公司的资产负债率均超过７０％；说明本公司担保存在一定的风险。
我们同意本公司为子公司提供担保议案的理由一是本公司资产总额１３７亿，说明尚有能力为子公司提供担保；二是基于风险与收益是同时存在的投资原理。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
四、关于向控股子公司南京新城提供４．５亿元委托贷款并授权董事长签署相关法律文书的独立意见
我们认为：公司自２００７年起投资开发扬州广陵新城项目，该项目近年来已逐步进入投资回报期，未来发展前景较好。公司对南京新城的委托贷款，是基于扬州广陵新城项目投资建设的资金预算需求，也是推进广陵新城项目投资建设的必需。
本次委托贷款利率为１２％，按季结息，有利于提高资金使用效率，使公司自有资金取得较高的收益水平，且未损害中小股东的利益，因此本次委托贷款是公允的。
本次委托贷款已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并将提交２０１１年度股东大股审议，股东大会审议通过后方可实施，审议程序合法。
为防范借款风险，本次委托贷款由南京新城的另一方股东江苏一德以其直接持有的南京新城２６％的股权提供质押担保，如南京新城不能归还到期借款，江苏一德承担归还借款的连带责任，由此降低了该项委托贷款的风险。
五、关于向大连项目公司提供６．５亿元借款并授权董事长签署相关法律文书的独立意见
我们认为：经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司于２０１１年７月通过竞拍获得大连金龙寺沟村地块，并拟投资建设北方慧谷产业园开发项目是一个获利前景较好的项目。
本次借款是公司向南京新城提供借款６．５亿元，然后由南京新城借款给大连项目公司，支持大连项目公司推进北方慧谷产业园开发项目。
本次借款利率为在人民银行同期贷款基准利率的基础上上浮３个百分点，按季结息，使公司自有资金取得较高的收益水平，未损害中小股东的利益。
本次借款已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并将提交２０１１年度股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，审议程序合法。
六、关于对企业内部控制自我评价的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了有效控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。
公司对内部控制的评价报告客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
七、关于审批２０１２年度向泰达集团支付担保费额度的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于公司向大股东支付担保费系关联交易，现发表如下独立意见：
公司于２０１２年３月１９日发出召开董事会会议的通知，２０１２年３月２８日召开了董事会会议，部分监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，５名董事（包括３名独立董事）一致表决通过了《关于审批２０１２年度向泰达集团支付担保费额度的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。
我们认为，本次交易是按照相关法规与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，根据市场化的原则履行被担保人的义务，交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序合法事项有效。
八、关于２０１１年度激励基金计提方案的独立意见
我们认为，公司２０１１年度激励基金的计提方案符合《公司激励基金管理办法》的有关规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
九、关于更换董事、总经理的独立意见
（一）关于董事、总经理吴树桐先生辞职的独立意见
１．经核查，吴树桐先生确因工作调动辞去公司董事、总经理职务，吴树桐先生申请辞去董事、总经理职务的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，程序合法有效，其辞职不会对公司经营工作造成实质影响。
２．基于个人独立判断，同意吴树桐先生辞去公司董事、总经理职务，对其离职原因无异议。
（二）关于提名韦剑锋先生担任公司董事、总经理的独立意见
１．公司董事会提名委员会对董事、总经理候选人韦剑锋先生进行了任职资格审查，并出具了一致同意的意见。公司第七届董事会第十三次会议审议通过了上述议案。
２．董事、总经理候选人韦剑锋先生的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的。
３．我们一致认为韦剑锋先生符合担任上市公司董事、总经理的条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
４．基于以上意见，我们一致同意提名韦剑锋先生担任公司董事、总经理，并同意将《关于更换董事的议案》以提案方式提交公司股东大会审议。
特此公告
独立董事：缐恒琦、肖红叶、陈敏
２０１２年３月３１日
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