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具体修订内容请详见后附《章程修订案》、《股东大会议事规则修订案》和《董事会议事规则修订案》。特别提请注意本次章程修订涉及对《上市公司章程指引》规定的必备内容的修订。

八、审议通过《关于召集２０１１年度股东大会的议案》

表决结果：赞成１５票 反对０票 弃权０票

董事会批准于２０１２年５月３０日以现场方式召开公司２０１１年度股东大会，审议经第二届董事会第二十九次会议、第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十一次会议以及第二届监事会第二十二次会议表决通过并提交公司２０１１年度股东大会审议通过的关于《董事会２０１１年度工作报告》的议案、关于《监事会２０１１年度工作报告》的议案、关于《中信银行２０１１年年度报告》的议案、关于中信银行２０１１年度决算报告的议案、关于中信银行２０１２年度财务预算方案的议案、关于中信银行２０１１年度利润分配方案的议案、关于聘用２０１２年度会计师事务所及其报酬的议案、关于换届选举第三届董事会董事及批准董事津贴政策的议案、关于换届选举第三届监事会非职工代表监事及批准监事津贴政策的议案、关于修订公司章程及相应修订股东大会和董事会议事规则的议案、关于修订公司章程及相应修订监事会议事规则的议案、关于中国中信集团有限公司关联方企业２０１２年日常关联交易预计额度的议案、关于《中信银行股份有限公司２０１１年度关联交易专项报告》的议案，以及其他依据相关法规和公司章程规定提交年度股东大会并应进行审议的议案（如有），同时听取《２０１１年监事会对董事年度履职评价报告》。２０１１年度股东大会召开事项将另行通知和公告。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日

附件１：

特别提请注意本次章程修订涉及对《上市公司章程指引》规定的必备内容的修订。

章程修订案
序号	修订前条文	修订后条文
１．	第二条第一款 本行原系经国务院办公厅以国办函［１９８７］１４号文及中国人民银行以银发［１９８７］７５号文批准于１９８７年４月２０日设立的国营综合性银行。本行已经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）银监复［２００６］４５５号文批准由原中信银行整体改建为股份有限公司，并承继原中信银行全部资产、负债和业务。本行于２００６年１２月３１日在国家工商行政管理总局变更注册登记，换领企业法人营业执照。本行营业执照号码为１０００００１０００６００。	第二条第一款 本行原系经国务院办公厅以国办函［１９８７］１４号文及中国人民银行以银发［１９８７］７５号文批准于１９８７年４月２０日设立的国营综合性银行。本行已经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）银监复［２００６］４５５号文批准由原中信银行整体改建为股份有限公司，并承继原中信银行全部资产、负债和业务。本行于２００６年１２月３１日在国家工商行政管理总局变更注册登记，换领企业法人营业执照。本行营业执照号码为１００００００００００６０２１０００００１０００６００。
２．	第七条第一款 本章程经国务院授权的审批机构核准后，于本行首次公开发行股票并挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。	第七条第一款 本章程自国务院银行业监督管理机构核准之日起生效本章程经国务院授权的审批机构核准后，于本行首次公开发行股票并挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。
３．	（十四）结汇、售汇业务； （十五）经国务院银行业监管机构等监管机构批准的其他业务。	（十八）开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务； （十九）（十五）经国务院银行业监管机构等监管机构批准的其他业务。
４．	第三十四条第一款 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： …	第三十四条第一款 所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外上市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： …
５．	（８）财务会计报告。 …	（８）财务会计报告。 …
６．	（十一）对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； …	（十一）对发行本行具有补充资本金性质的债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； …
７．	（七）本行年度报告； （八）除法律、行政法规和规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（八）（七）本行年度报告； （九）（八）除法律、行政法规和规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
８．	（三）发行本行债券； …	（三）发行本行具有补充资本金性质的债券； …
９．	第一百零四条 如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某审议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。	第一百零四条 如《香港上市规则》外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某审议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
１０．	除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。	除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
１１．	第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。	第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算，国家有关法律、法规或规章规定其任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准的，自国务院银行业监督管理机构核准之日起开始计算。
１２．	第一百二十八条 董事由股东大会选举产生，任期为３年（从选举产生之日起至任期届满当年的股东年会之日止），董事的任职资格须报国务院银行业监督管理机构审核，任期届满时，连选可以连任。	第一百二十八条 董事由股东大会选举产生，其任职资格须报国务院银行业监督管理机构审核。董事的任期为３年，从国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算，至本届董事会任期届满时（即本届董事会任期届满当年举行的股东年会之日）为止（从选举产生之日起至任期届满当年的股东年会之日止），董事的任职资格须报国务院银行业监督管理机构审核，任期届满时，连选可以连任，连任董事的就任时间自选举产生之日起计算。
１３．	第一百三十五条 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。	第一百三十五条 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。
１４．	如因董事的辞职导致本行董事或独立董事人数低于本行董事会人数的三分之二或法定最低人数时，董事会应当在两个月内召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至本行的下届股东年会为止，并于其时有资格重选连任。	如因董事的辞职导致本行董事或独立董事人数低于本行董事会人数的三分之二或法定最低人数时，董事会应当在两个月内召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至本行的下届股东年会为止，并于其时有资格重选连任。
１５．	… （九）符合香港上市规则关于独立董事任职资格的要求。	… （九）符合《香港上市规则》关于独立董事任职资格的要求。
１６．	第一百四十一条第二款 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及其本行主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。	第一百四十一条第二款 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及其本行主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
１７．	第一百四十四条第一款 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。	第一百四十四条第一款 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。

１８．	第一百五十三条 本行设董事会，董事会向股东大会负责。本行董事会人数为１７名，董事会的人数由股东大会决定。	第一百五十三条 本行设董事会，董事会向股东大会负责。本行董事会人数为１１至１７名１７名，董事会的人数由股东大会决定。
１９．	（二十三）审议批准董事会下设各委员会议事规则； （二十四）法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	（二十五）（二十三）审议批准董事会下设各委员会议事规则； （二十六）（二十四）法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
２０．	（九）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项； （十）法律、行政法规、规章以及本章程规定应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。	（九）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项； （十）法律、行政法规、规章以及本章程规定应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。
２１．	第一百七十一条第一款 如董事或其任何联系人（按《上市规则》的定义）与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内，在计算票数时，该等董事视为投弃权票。法律、行政法规和股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。	第一百七十一条第一款 如董事或其任何联系人（按《香港上市规则》的定义）与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内，在计算票数时，该等董事视为投弃权票。法律、行政法规和股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。
２２．	（十二）决定单项金额２亿元（含２亿元）以下项目的重大投资及重大资产购置与处置； （十三）其他依据法律、行政法规和规章及其他有关规定以及股东大会、董事会决定由行长行使的职权。	（十三）（十二）决定单项金额２亿元（含２亿元）以下项目的重大投资及重大资产购置与处置； （十四）（十三）其他依据法律、行政法规和规章及其他有关规定以及股东大会、董事会决定由行长行使的职权。
２３．	第二百五十五条 本行应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。	第二百五十五条 本行应当在每一会计年度终了后时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。
２４．	第二百五十六条 本行在每一会计年度结束之日起４个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前６个月结束之日起２个月内向国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前３个月和前９个月结束之日起的１个月内向国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制。	第二百五十六条 本行在每一会计年度结束之日起４３个月内向国务院证券监督管理机构的派出机构中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前６个月结束之日起２个月内向国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前３个月和前９个月结束之日起的１个月内向国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制。
２５．	第二百五十九条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。	第二百五十九条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当根据需要按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
２６．	第二百六十条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。	第二百六十条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。在本行不存在向任何股东提供按国际或者境外上市地会计准则编制的财务报告的约定或承诺的前提下，本行股票上市地证券监管机构有关规定准许统一按境内会计准则编制披露的，从其规定。
２７．	（四）根据股东大会的决议提取任意公积金； （五）支付股东股利。	（四）根据股东大会的决议提取任意盈余公积金； （五）支付股东股利。
２８．	股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。	股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定盈余公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。
２９．	第二百六十五条 本行的公积金可以用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金不得用于弥补本行亏损。当法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的２５％。	第二百六十五条 经股东大会批准，本行的公积金可以用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金不得用于弥补本行亏损。当法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的２５％。
３０．	第三百一十一条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。	（此条原有条款删除。删除后原章程第三百一十二条将作为修订后章程的第三百一十一条，依此类推，余下条款的序号均前移一位。）

附件２：

股东大会议事规则修订案
序号	现在条文	修订后条文
１．	（十一）对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； …	（十一）对发行本行具有补充资本金性质的债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； …
２．	除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。	除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
３．	（７）本行年度报告； （８）除法律、行政法规和规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（８）（７）本行年度报告； （９）（８）除法律、行政法规和规章及本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

董事会议事规则修订案
序号	现在条文		修订后条文
１．	第三条 本行董事会人数为十七名，每届董事会的人数由股东大会决定。本行董事会成员应当有三分之一以上独立董事，本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。		第三条 本行董事会人数为１１至１７十七名，每届董事会的人数由股东大会决定。本行董事会成员应当有三分之一以上独立董事，本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。
２．	（二十三）审议批准董事会下设各委员会议事规则； （二十四）法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。		（二十五）（二十三）审议批准董事会下设各委员会议事规则； （二十六）（二十四）法律、行政法规、规章或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
３．		第四十条 董事会现场会议（包括视频会议）可采用举手或记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。每一董事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。		第四十条 董事会现场会议（包括视频会议）可采用举手或记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。每一董事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达表决意见的董事，视为弃权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。
４．		（九）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项； （十）法律、行政法规、规章以及本章程规定应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。		（九）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项； （十）法律、行政法规、规章以及本行章程规定应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。

附件３：

４．	（３）发行本行债券； …	（３）发行本行具有补充资本金性质的债券； …
５．	第五十一条 如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某审议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。	第五十一条 如《香港上市规则》外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某审议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

Ａ股证券代码：６０１９９８ Ａ股股票简称：中信银行 编号：临２０１２－１７

Ｈ股证券代码：９９８ Ｈ股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于２０１２年３月２０日发出书面会议通知，２０１２年３月３０日在北京以现场会议形式完成表决并形成决议，会议应参会监事５名，实际参会监事５名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于中信银行２０１１年年度报告的议案》（包括财务报告）及年度报告摘要

表决结果：赞成５票 反对０票 弃权０票

根据相关规定，监事会出具了如下审核意见：

１、《中信银行２０１１年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《中信银行股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

２、《中信银行２０１１年年度报告》的内容和格式符合法律、法规和监管规定，所包含信息真实地反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

３、年报所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

４、监事会提出本意见前，未发现参与《中信银行２０１１年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《关于中信银行２０１１年度社会责任报告的议案》

表决结果：赞成５票 反对０票 弃权０票

三、审议通过《关于中信银行２０１１年内部控制评价报告的议案》

表决结果：赞成５票 反对０票 弃权０票

四、审议通过《关于修订公司章程及相应修订监事会议事规则的议案》

表决结果：赞成５票 反对０票 弃权０票

监事会同意将《关于修订公司章程及相应修订监事会议事规则的议案》提交公司２０１１年度股东大会审议并以特别决议通过，待中国银行业监督管理委员会核准公司章程修订相关事项后正式生效。

具体修订内容请详见附后《章程修订案》和《监事会议事规则修订案》。

特别提请注意本次章程修订涉及对《上市公司章程指引》规定的必备内容的修订。

五、审议通过《关于第三届监事会非职工代表监事候选人提名及监事津贴政策的议案》

表决结果：赞成５票 反对０票 弃权０票

监事会同意提名郑学学先生、庄毓敏女士、骆小元女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，其中庄毓敏女士、骆小元女士为外部监事候选人（上述候选人简历及声明参见附件）。监事任期三年，在满足法律法规和公司章程规定情况下，监事任期届满可连选连任。公司职工代表监事将按照有关规定程序另行产生。

监事会同时同意第三届监事会监事津贴政策为：除外部监事外其他监事不从公司领取任何监事津贴，但职工代表监事将根据其在公司的职位取得相应的报酬，包括工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险金、住房公积金及年金；外部监事每人每年从公司领取税前监事津贴人民币３０万元。

监事会同意将上述议案提交公司２０１１年度股东大会审议并以普通决议通过。

六、审议通过《关于中信银行Ａ股配股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：赞成５票 反对０票 弃权０票

《中信银行股份有限公司Ａ股配股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容请参见公司２０１２年３月２８日上载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｂａｎｋ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ）的相关公告。

七、审议通过《关于＜２０１１年监事会对董事年度履职评价报告＞的议案》

表决结果：赞成５票 反对０票 弃权０票

按照公司依据监管规定制定的有关对董事的履职评价制度，监事会同意董事会２０１１年度履职评价结果，对公司２０１１年度任职的董事履职评价结果均为称职。

特此公告。

中信银行股份有限公司

监事会

二〇一二年三月三十一日

附件１：

章程修订案
序号	现在条文	修订后条文
1.	第二百一十二条第一款 本行监事会由９名监事组成。监事会设监事会主席一名，副主席一名。监事会主席、副主席由专职人员担任，且至少应具有财务、审计、金融、法律等某方面的专业知识和工作经验。本行监事会中应有２名外部监事。	第二百一十二条第一款 本行监事会由５至９名９名监事组成。监事会设监事会主席一名，副主席一名。监事会主席、副主席由专职人员担任，且至少应具有财务、审计、金融、法律等某方面的专业知识和工作经验。本行监事会中应有２名外部监事。
2.	（十二）在收到高级管理人员递交的本行按规定定期向国务院银行业监督管理机构报送的报告之日起５个工作日内，对报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见； （十三）法律、行政法规和规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	（十三）（十二）在收到高级管理人员递交的本行按规定定期向国务院银行业监督管理机构报送的报告之日起５个工作日内，对报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见； （十四）（十三）法律、行政法规和规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3.	第二百二十四条 监事会由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集并主持。	第二百二十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集并主持。
4.	第二百二十七条 监事会现场会议（包括视频会议）以举手或记名投票方式表决。如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会监事能听清其发言，并进行交流，所有与会监事应被视作已亲自出席会议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。	第二百二十七条 监事会现场会议（包括视频会议）以举手或记名投票方式表决。如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会监事能听清其发言，并进行交流，所有与会监事应被视作已亲自出席会议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达表决意见的监事，视为弃权。

附件２：

监事会议事规则修订案
序号	现在条文	修订后条文
1.	第四条 监事会由九名监事组成，包括股东代表出任的监事、外部监事和职工代表出任的监事。其中，由职工代表出任的监事不得低于监事会人数的三分之一，并应有两名外部监事。	第四条 监事会由五至九名九名监事组成，包括股东代表出任的监事、外部监事和职工代表出任的监事。其中，由职工代表出任的监事不得低于监事会人数的三分之一，并应有两名外部监事。
2.	监事列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理人员会议。	监事列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理人员会议。
3.	第三十三条 监事会现场会议（包括视频会议）以举手或记名投票方式表决。如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会监事能听清其发言，并进行交流，所有与会监事应被视作已亲自出席会议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。投反对和弃权票的监事，其姓名和意见由记录人员记录在会议记录上，监事会会议记录由出席会议监事或其代理人和记录员签字。	第三十三条 监事会现场会议（包括视频会议）以举手或记名投票方式表决。如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会监事能听清其发言，并进行交流，所有与会监事应被视作已亲自出席会议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达表决意见的监事，视为弃权。投反对和弃权票的监事，其姓名和意见由记录人员记录在会议记录上，监事会会议记录由出席会议监事或其代理人和记录员签字。

附件３：

中信银行股份有限公司监事候选人简历

郑学学先生 中国国籍

本行监事，暂代本行监事会主席有关职责。郑先生现任中国中信集团有限公司稽核审计部主任，同时担任中信建设有限责任公司、中信投资控股有限公司、中信渤海铝业控股有限公司、中信华东（集团）有限公司、中信资产管理有限公司、中信重工机械股份有限公司、中信房地产股份有限公司监事长，以及中国中信股份有限公司、中信控股有限责任公司监事。郑先生自２００７年４月至２０１１年１２月，担任中国中信集团公司稽核审计部主任。２０００年３月至２００７年４月，担任中信集团及其前身中国国际信托投资公司稽核审计部副主任。１９８６年３月至２０００年３月，历任中信集团干部、副处长、处长、主任助理。１９８３年３月至１９８６年３月，在北京市公安局工作。郑先生是高级会计师，于１９８３年３月毕业于中国人民大学，获得经济学学士学位。

庄毓敏女士 中国国籍

本行外部监事。庄女士现任中国人民大学财政金融学院副院长、货币金融系主任、教授、博士生导师。庄女士同时担任东吴证券有限责任公司独立董事。１９９５年至今在中国人民大学金融系任教，担任金融教研室副主任，金融系主任等职。１９８４年至１９９５年在中国人民大学财政系工作，担任教研室副主任。庄女士毕业于中国人民大学财政系，后获中国人民大学经济学硕士和经济学博士学位。

骆小元女士 中国国籍

本行外部监事。曾任中国注册会计师协会总会计师、全国注册会计师考试委员会委员兼考试部主任、注册中心主任等。骆女士目前担任华夏银行独立董事。骆女士是高级经济师，注册会计师（非执业），毕业于中国人民大学财政系会计专业，获得学士学位。

附件４：

中信银行股份有限公司监事提名人声明

提名人中信银行股份有限公司（“中信银行”）第二届监事会现就提名郑学学为中信银行第三届监事会监事候选人发表公开声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行监事会监事候选人，提名人认为被提名人符合中信银行所适用之法律、行政法规及其他有关规定以及该公司章程规定的任职条件。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中信银行股份有限公司监事会

二〇一二年三月三十日

附件５：

中信银行股份有限公司监事候选人声明

依据中信银行股份有限公司章程第一百三十二条有关要求，本声明人作为中信银行股份有限公司第三届监事会监事候选人，现公开声明如下：

本人符合该公司所适用之法律、行政法规及其他有关规定以及该公司章程规定的任职条件。本人完全清楚监事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国银监会及证券监管机构、上市地证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格。本人在担任该公司监事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上市地证券交易所规定的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，履行忠实义务和勤勉义务。

声明人：郑学学

二〇一二年三月三十日

附件６：

中信银行股份有限公司外部监事提名人声明

提名人中信银行股份有限公司第二届监事会现就提名庄毓敏、骆小元为中信银行股份有限公司第三届监事会外部监事候选人发表公开声明，被提名人与中信银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行股份有限公司第三届监事会外部监事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司监事的资格；

二、符合中信银行股份有限公司章程规定的外部监事任职条件：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中信银行股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中信银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职外部监事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职外部监事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

包括中信银行股份有限公司在内，被提名人兼任外部监事的上市公司数量不超过五家。

本提名人已经对外部监事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 中信银行股份有限公司监事会

二〇一二年三月月三十日

附件７：

中信银行股份有限公司外部监事候选人声明

本声明人作为中信银行股份有限公司第三届监事会外部监事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中信银行股份有限公司外部监事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中信银行股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中信银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职外部监事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职外部监事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

十、本人没有从中信银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合中信银行股份有限公司章程规定的监事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司监事的情形；

十三、本人保证向拟任职中信银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括中信银行股份有限公司在内，本人兼任外部监事的上市公司数量不超过五家。

本人完全清楚外部监事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司外部监事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：庄毓敏、骆小元

二〇一二年三月三十日