证券代码：６００５０１ 证券简称：航天晨光 编号：临２０１２—００５

航天晨光股份有限公司

四届六次董事会决议公告

暨召开公司２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天晨光股份有限公司于２０１２年３月１７日以传真方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员召开四届六次董事会，会议于２０１２年３月２９日上午９：００在公司科技大楼八楼三号会议室召开。会议由公司董事长潘旭东先生主持，会议应出席董事９名，实到董事７名（董事王厚勇因工作原因委托董事缪峰代为行使表决权），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，通过如下决议：

一、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

８票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》

８票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《２０１１年年度报告全文和摘要》

８票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于公司２０１１年财务决算和２０１２年财务预算的议案》

８票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于公司２０１２年银行借款规模计划的议案》

８票赞成，０票反对，０票弃权。

依据２０１２年经营目标，预计年末借款总额为１５０，０００万元，其中，子公司借款３６，６００万元。

六、审议通过《公司２０１１年度利润分配方案》

８票赞成，０票反对，０票弃权。

２０１１年度母公司实现净利润５，５１３．８９万元，根据《公司章程》的规定，按本期母公司实现净利润为基数，提取当年度法定公积金５５１．３９万元，加年初未分配利润１２，０４５．０２万元，累计可供股东分配的利润为１７，００７．５２万元。

公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本３８，９２８．３６万股为基数，每１０股派发现金红利０．５元（含税），现金红利为１９４６．４２万元，尚余可供股东分配利润１５，０６１．１万元，转入以后年度参与分配。

七、审议通过《关于公司２０１２年为控股子公司贷款提供担保的议案》

８票赞成，０票反对，０票弃权。

八、审议通过《关于公司２０１２年关联交易总额的议案》

２票赞成，０票反对，０票弃权。

审议该关联交易事项时，关联董事依法进行回避表决，非关联董事共两名，全票赞成通过该议案。

九、审议通过《关于聘任２０１２年度财务审计机构的议案》

８票赞成，０票反对，０票弃权。

十、审议通过《公司２０１２年度综合经营计划》

８票赞成，０票反对，０票弃权。

十一、审议通过《关于公司２０１１年经营者薪酬兑现的议案》

８票赞成，０票反对，０票弃权。

十二、审议通过《关于南京晨光森田环保科技有限公司新厂区建设项目投资的议案》

８票赞成，０票反对，０票弃权。

根据环卫产品的发展需求和生产能力不足的现状，拟在公司溧水工业园建设南京晨光森田环保科技有限公司环卫设备生产制造厂房及办公楼，总投资概算为１４，１３０万元。

十三、审议通过《关于调整公司董事的议案》

８票赞成，０票反对，０票弃权。

因控股股东股权划转，中国航天科工集团公司成为公司第一大股东，根据相关法律法规，拟对董事会成员进行调整。经中国航天科工集团公司和南京晨光集团有限责任公司推荐，提名时旸、卢克南、徐微陵为公司董事候选人（简历请见附件１）。潘旭东、王厚勇、缪峰不再担任公司董事。

此外，公司独立董事丁韶华因个人原因，申请辞去本公司独立董事职务，提名吴景明为独立董事候选人（简历、独立董事提名人声明、独立董事声明请见附件１－３））。

十四、审议通过《关于公司高管变动的议案》

８票赞成，０票反对，０票弃权。

因到法定退休年龄，胡宁生先生将不再担任公司副总经理职务。

十五、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

８票赞成，０票反对，０票弃权。

为了公司外贸工作的顺利开展，拟将现有营业执照中经营范围“经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科技所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务”变更为“自营和代理各类商品和技术的进出口业务”。

十六、审议通过《关于制定内部控制规范工作方案的议案》

８票赞成，０票反对，０票弃权。

十七、审议通过《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》

８票赞成，０票反对，０票弃权。

（一）会议时间：２０１２年４月２６日上午９时

（二）会议地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路１８８号公司科技大楼八楼三号会议室

（三）会议审议内容：

１、２０１１年度董事会工作报告

２、２０１１年度监事会工作报告

３、公司２０１１年年度报告全文和摘要

４、关于公司２０１１年财务决算和２０１２年财务预算的议案

５、公司２０１１年度利润分配方案

６、公司２０１２年为控股子公司贷款提供担保的议案

７、关于公司２０１２年度关联交易总额的议案

８、关于聘任２０１２年度财务审计机构的议案

９、关于调整公司董事的议案

１０、关于调整公司监事的议案

１１、关于修改《公司章程》的议案

（四）会议出席对象：

１、截止２０１２年４月２３日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或股东授权代理人）。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司见证律师及董事会邀请的人员。

（五）参加会议股东登记事项

１、会议登记：凡符合条件参加会议的股东或股东代理人于２０１２年４月２４日、２５日上午９：００至下午１６：００点向公司证券投资部办理出席股东大会登记手续。异地股东可用传真登记，请注明“股东大会登记”字样；也可采用其他通讯方式预约登记。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

２、股东证明文件：

⑴法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件。

⑵个人股东持本人身份证、个人股东帐户卡。

⑶受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡。授权委托书格式附后。

３、登记地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路１８８号公司证券投资部。

（六）其他事项：

⑴与会者交通和食宿费用自理

⑵公司联系地址：南京市江宁经济技术开发区天元中路１８８号

邮编：２１１１００

联系人：张智秀、赵秀梅

联系电话：０２５－５２８２６０３０，５２８２６０３１

传真：０２５－５２８２６０３９

航天晨光股份有限公司

董事会

２０１２年３月３１日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席航天晨光股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使对会议议案的表决权，对列入股东大会议程的各项审议事项表决意见如下：

■

对可能列入股东大会议程的各项临时提案，受托人应按下列指示形式表决权：□赞成 ／ □反对 ／ □弃权

如委托人对上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按照自己的意愿对该议案投票表决：□是 ／ □否

授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

股东名称：

股东帐户号： 持股数：

委托人签名： 委托人身份证号： 委托日期：

受托人签名： 受托人身份证号： 受托日期：

（此授权委托书格式复印有效）

附件一：

董事候选人简历

时 旸：男，生于１９６０年９月，籍贯北京，硕士，研究员。历任中国航天科工集团公司资产运营部副部长、部长；中国航天系统工程公司董事；航天科工海鹰集团有限公司董事；国资委代表国务院向中国航天科工集团公司派出的国有企业监事会兼职监事等职务。现任中国航天科工集团公司经济合作部部长、华创天元实业发展有限责任公司副董事长。

卢克南：男，生于１９６７年７月，籍贯河南邓州，硕士，工程师。历任中国航天科工集团公司资产运营部公司管理处处长、企业调整处处长、资产运行处处长；海南和平事业股份有限公司董事；廊坊航源机电设备有限公司董事；航天科技控股集团股份有限公司董事等职务。现任中国航天科工集团公司资产运营部副部长、华迪计算机有限公司董事。

徐微陵：男，生于１９６２年８月，籍贯江苏南京，本科，高级政工师。历任南京晨光集团有限责任公司办公室主任、纪委书记、监事会主席等职务。现任南京晨光集团有限责任公司董事、党委委员、纪委书记、工会主席。

吴景明：男，生于１９６０年１月，籍贯辽宁凌源，硕士。中国政法大学民商经济法学院经济法所副教授，中国政法大学开放教育管理办公室主任。九三学社社员，九三学社中央社会与法制委员会委员，九三学社北京市委社会与法制委员会副主任。北京市政府高层协商专家组成员。著有《消费者权益保护法学》、《消费者权益保护法案例评析》、《商标法——原理、规则、案例》、《公司法学》等著作。

附件二：

独立董事提名人声明

提名人航天晨光股份有限公司第四届董事会，现提名吴景明先生为航天晨光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任航天晨光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与航天晨光股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律工作经验。被提名人吴景明先生尚未取得独立董事资格证书，承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括航天晨光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：航天晨光股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

附件三：

独立董事候选人声明

本人吴景明，已充分了解并同意由提名人航天晨光股份有限公司董事会提名为航天晨光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任航天晨光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任航天晨光股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：吴景明

２０１２年３月２９日

证券代码：６００５０１ 证券简称：航天晨光 编号：临２０１２—００６

航天晨光股份有限公司

四届四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天晨光股份有限公司四届四次监事会于２０１２年３月２９日召开，会议应出席监事５名，实到４名（监事孙兰克因工作原因委托监事朱涛代为行使表决权）。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

５票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议同意《２０１１年年度报告全文及摘要》

５票赞成，０票反对，０票弃权。

根据《中华人民共和国证券法》第六十八条规定，监事会对公司２０１１年年度报告进行审核，提出书面审核意见如下：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司各项内部管理制度的有关规定；

２、公司２０１１年年度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，监事会未发现参与年报及季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议同意《关于公司２０１１年财务决算和２０１２年财务预算的议案》

５票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议同意《公司２０１１年利润分配方案》

５票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议同意《关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案》

５票赞成，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于公司２０１２年关联交易总额的议案》

５票赞成，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《关于聘任２０１２年度财务审计机构的议案》

５票赞成，０票反对，０票弃权。

八、审议通过《关于公司２０１１年经营者薪酬兑现的议案》

５票赞成，０票反对，０票弃权。

九、审议同意《关于调整公司监事的议案》

５票赞成，０票反对，０票弃权。

因控股股东股权划转，中国航天科工集团公司成为公司第一大股东，根据相关法律法规，拟对监事会成员进行调整。经中国航天科工集团公司推荐，提名陈加武为公司监事人选（简历请见附件），孙兰克不再担任公司监事。

航天晨光股份有限公司

监事会

２０１２年３月３１日

附件： 监事候选人简历

陈加武：男，出生于１９７０年９月，籍贯安徽全椒，本科，研究员。历任南京晨光集团有限责任公司副总会计师兼财务部部长；中国航天科工集团财务部副部长、第四研究院财务部副部长；航天科工资产管理有限公司监事会主席等职务。现任中国航天科工集团公司审计与风险管理部（审计部）副部长、航天科工财务有限责任公司监事会主席。

证券代码：６００５０１ 证券简称：航天晨光 编号：临２０１２—００７

航天晨光股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：被担保人为公司十一家控股子公司

●本次担保金额：经公司四届六次董事会审议通过，拟在２０１２年度为十一家控股子公司提供总额为３６，１００万元的银行贷款担保

●对外担保累计金额：截止２０１１年１２月３１日，公司经审计的对外担保总额为１５，４００万元，全部为公司向控股子公司提供的贷款担保。

●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保事宜。

一、担保情况概述

１、对十一家子公司银行贷款的担保事项

根据２０１２年度公司经营目标，并结合下属子公司年度预算，航天晨光股份有限公司于２０１２年３月２９日召开的四届六次董事会审议通过了《关于公司２０１２年为控股子公司贷款提供担保的议案》，拟在２０１２年度对十一控股子公司提供总额为３６，１００万元的银行贷款担保，具体为：

南京晨光东螺波纹管有限公司 １０，０００万元

南京晨光水山电液特装有限公司 １，０００万元

南京晨光森田环保科技有限公司 ８，０００万元

黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司 ２，０００万元

沈阳晨光弗泰波纹管有限公司 ２，５００万元

南京晨光汉森柔性管有限公司 １，０００万元

天津市陕重汽车销售服务有限公司 ２，０００万元

南京晨光欧佩亚复合管工程有限公司 ３，０００万元

北京晨光天云特种车辆有限公司责任公司 １，０００万元

航天晨光（香港）股份有限公司 ５，０００万元

重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司 ６００万元

由于上述子公司中南京晨光水山电液特装有限公司、黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司、北京晨光天云特种车辆有限责任公司及重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司资产负债率已达到７０％以上，根据中国证监会证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，将上述担保事项提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、南京晨光东螺波纹管有限公司

企业类型：中外合资有限公司

注册地点：南京市秦淮区中华路２７８号

法定代表人：孙鹤

经营范围：生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品及售后服务。

本公司持股比例：本公司控股６２％。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京晨光东螺波纹管有限公司经审计后的资产总额为２７，９３３．７０万元，负债总额为１８，５３３．２２万元，净资产为９，４００．４８万元，２０１１年度实现净利润１，２７６．４３万元。

２、南京晨光水山电液特装有限公司

企业类型：中外合资有限公司

注册地点：南京溧水县永阳工业园

法定代表人：刘灿荣

经营范围：高空作业车系列、高空作业平台系列、起重举升类专业用车辆和工程起重、市政、园林机械类装备的生产、销售。

本公司持股比例：本公司控股６０％。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京晨光水山电液特装有限公司经审计后的资产总额为９，７４８．６２万元，负债总额为８，８９８．８５万元，净资产为８４９．７７万元，２０１１年度实现净利润３６．４８万元。

３、南京晨光森田环保科技有限公司

企业类型：中外合资有限公司

注册地点：南京江宁经济技术开发区

法定代表人：吴启宏

经营范围：环保系列专用车辆及设备的开发、生产、销售及产品售后服务。本公司持股比例：本公司控股５８％。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京晨光森田环保科技有限公司经审计后的资产总额为１５，２２３．４４万元，负债总额为１０，３５７．２２万元，净资产为４，８６６．２２万元，２０１１年度实现净利润９６２．８４万元。

４、黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地点：黑龙江省哈尔滨市道外区先锋路２４号

法定代表人：王林

经营范围：汽车销售及售后服务。

本公司持股比例：本公司控股５１％。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司经审计后的资产总额为１０，３６１．８１万元，负债总额为８，２３４．２７万元，净资产为２，１２７．５４万元，２０１１年度实现净利润１８８．６６万元。

５、沈阳晨光弗泰波纹管有限公司

企业类型：中外合资有限公司

注册地点：沈阳经济开发区堰塞湖

法定代表人：孙鹤

经营范围：金属波纹管、膨胀节（器）、薄壁管、压力软管及波纹管组件、配件制造。

本公司持股比例：本公司控股６５％。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，沈阳晨光弗泰波纹管有限公司经审计后的资产总额为１１，１２１．８４万元，负债总额为６，９９７．２３万元，净资产为４，１６４．２１万元，２０１１年度实现净利润３７３．５７万元。

６、南京晨光汉森柔性管有限公司

企业类型：中外合资有限公司

注册地点：南京江宁经济开发区将军大道１９９号

法定代表人：刘灿荣

经营范围：非金属膨胀节和金属膨胀节的生产，销售自产产品

本公司持股比例：本公司控股７０％

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，南京晨光汉森柔性管有限公司经审计后的资产总额为３，８８４．００万元，负债总额为１，６３８．４２万元，净资产为２，２４５．５８万元，２０１１年度实现净利润２５３．０２万元。

７、天津市陕重汽车销售服务有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地点：天津市北辰区大张庄镇北孙庄村南

法定代表人：陆卫杰

经营范围：陕重汽车销售及服务

本公司持股比例：４０％

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，天津市陕重汽车销售服务有限公司经审计后的资产总额为５，５１４．３６万元，负债总额为３，５０８．７６万元，净资产为２，００５．６０万元，２０１１年度实现净利润１．１２万元。

８、南京晨光欧佩亚复合管工程有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军南路１９９号

法定代表人：吴启宏

经营范围：纤维增强热塑性复合管、纤维增强成品油输送复合管、海洋热塑性复合管等产品的生产和销售。

本公司持股比例：７０％

主要财务状况：新投资成立。

９、北京晨光天云特种车辆有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册地点：北京市大兴区工业开发区永兴路３１号

法定代表人：夏宇昕

经营范围：改装汽车制造；汽车及配件销售等。

本公司持股比例：本公司控股７４．７７％。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，北京晨光天云特种车辆有限责任公司经审计后的资产总额为５，７６９．０７万元，负债总额为４，０９２．５６万元，净资产为１，６７６．５１万元，２０１１年度实现净利润２３．９３万元。

１０、航天晨光（香港）股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地点：香港九龙弥敦道６５５号１０楼１０１１室

法定代表人：吴启宏

经营范围：贸易与工程

本公司持股比例：１００％

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，航天晨光（香港）股份有限公司经审计后的资产总额为４７．９５万元，负债总额为５．０７万元，净资产为４２．８８万元，２０１１年度实现净利润２３．７４万元。

１１、重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册地点：重庆北部新区经开园金渝大道１０８号

法定代表人：杨建武

经营范围：激光陀螺、惯性测量组合系统及动中通产品的开发生产销售

本公司持股比例：５２．９５％

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司经审计后的资产总额为８，５９７．４８万元，负债总额为７，６１１．５８万元，净资产为９８５．８９万元，２０１１年度实现净利润１４２．４０万元。

三、担保协议的主要内容

上述担保中的保证方式均为连带责任担保，担保的范围包括但不限于贷款本金、利息、逾期利息、相关费用和损失等，担保期间自担保合同生效持续至主合同项下债务到期后两年为止，保证人在担保合同项下的担保责任将随着债务人在主合同项下债务的减少而相应递减。

四、董事会意见

公司对于上述十一家控股子公司的银行贷款担保是根据其预定的２０１２年度经营目标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需，公司对其提供担保不会损害公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１１年１２月３１日，公司经审计的对外担保总额为１５，４００万元，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司８，０００万元，南京晨光森田环保科技有限公司２，７００万元，黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司２，０００万元，南京晨光水山电液特装有限公司４００万元，沈阳晨光弗泰波纹管有限公司１，５００万，天津市陕重汽车销售服务有限公司８００万元，全部为公司向控股子公司提供的贷款担保，担保总额占公司２０１１年经审计净资产的１１．２７％。公司不存在逾期担保。

六、备查文件目录

１、 公司四届六次董事会决议

２、公司独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见

航天晨光股份有限公司

董事会

２０１２年３月３１日

证券代码：６００５０１ 证券简称：航天晨光 编号：临２０１２—００８

航天晨光股份有限公司

２０１２年度关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、２０１２年度关联交易情况

（一）预计全年日常关联交易的基本情况

根据２０１２年度经营计划及实际需要，拟定２０１２年日常关联交易总额不超过１，４００万元。具体分项如下：

单位：人民币万元

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（二）与航天科工财务有限责任公司战略合作关联交易

为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据２０１２年业务发展需要，将继续与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”） 开展业务合作，拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的７０％（含），贷款总额控制在人民币１５亿元以内。

二、关联方介绍和关联关系

（一）南京晨光集团有限责任公司

法定代表人：郭兆海

注册资本：人民币２２，９００万元

主营业务：航天型号产品及其他地面设备生产、销售等。

住所：南京市秦淮区正学路一号

关联关系：为本公司第二大股东，目前其持有公司股份比例为２３．０３ ％。

主要财务状况：２０１１年实现净利润２１，６２５，２３８．２１元，截至２０１１年底净资产６７４，２１３，６４１．０３元。

（二）南京晨光集团实业有限公司

法定代表人：胡建军

注册资本：人民币３，０００万元

主营业务：餐饮；住宿；货物运输；普通机械设备及配件、电子产品、汽车配件生产与销售；建筑工程施工、监理；物业管理；保洁服务；制冷设备及配件维修、安装等。

住所：南京市秦淮区正学路一号

关联关系：同一最终控制人

主要财务状况：２０１１年实现净利润２，１５５，１０３．３６元，截至２０１１年底净资产３３，３２６，９７６．７５元。

（三）航天科工财务有限责任公司

法定代表人：刘跃珍

注册资本：人民币２３．８５亿元

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

住所：海淀区紫竹院路 １１６ 号嘉豪国际中心 Ｂ 座 １２ 层

关联关系：同一最终控制人

主要财务状况：２０１１年实现净利润３８８，３８５，５７２．５２元，截至２０１１年底净资产２，９２０，２０５，８４４．０１元。

三、定价政策和定价依据

（一）日常关联交易定价政策及依据：

１、协作加工定价政策：以“江苏省协作加工手册”为依据。

２、其他类交易价格定价政策和定价：以不高于市场价为原则，参照市场价格进行结算。

（二）与财务公司关联交易定价政策及依据

１、存款利率不低于中国人民银行同类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行提供的同类存款服务所适用的利率；

２、贷款利率不高于一般商业银行提供的同类贷款服务所适用的利率；

３、除存款和贷款外的其他各项金融服务，不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本着股东利益最大化原则，日常关联交易将严格遵循市场公允价，进行相关结算；此外通过与财务公司的战略合作，在其提供的各项金融服务费用均不高于同类金融机构的原则下，将有效降低财务费用支出、进一步稳固企业资金链，防控资金风险。

五、审议程序

（一）董事会表决情况

公司于２０１２年３月２９日召开的四届六次董事会审议《关于公司２０１２年关联交易总额的议案》时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、规范。

（二）独立董事发表的独立意见

独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为：上述关联交易均为公司正常生产经营所需，且所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损害公司及非关联股东利益的情况。同意上述关联交易。

六、备查文件

１、公司四届六次董事会决议

２、公司独立董事关于公司２０１２年关联交易的独立意见

航天晨光股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
１	２０１１年度董事会工作报告
２	２０１１年度监事会工作报告
３	２０１１年年度报告全文和摘要
４	关于公司２０１１年财务决算和２０１２年财务预算的议案
５	公司２０１１年度利润分配方案
６	关于公司２０１２年为控股子公司贷款提供担保的议案
７	关于公司２０１２年度关联交易总额的议案
８	关于聘任２０１２年度财务审计机构的议案
９	关于调整公司董事的议案
１０	关于调整公司监事的议案
１１	关于修改《公司章程》的议案