§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于2012年3月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上 。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.3 公司负责人蔡永太先生、主管会计工作负责人林千宇女士及会计机构负责人(会计主管人员)林千宇女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元
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3.2 主要财务指标
单位:元
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3.3 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位:元
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位:股
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
一、 管理层讨论与分析
(一) 报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况
2011年,政府实行了“稳经济、调结构、控通胀”的宏观经济政策,货币政策从紧,一年内三次加息,六次提高准备金率。在以抑制通胀为核心的宏观紧缩环境下,经济增速开始放缓。
公司所处的建筑行业形势相对复杂,一方面中国房地产行业遭遇了历史上最为严厉的调控,另一方面,固定资产投资依旧高位运行,以及政府“抑需求,促供给”为核心逻辑的政策出台。
公司认真分析了2011年的宏观形势和行业形势,用理性和审慎的态度,从实际出发,充分发挥自身在管理、人才、技术和资金的优势,乘上市东风,稳健推进“跨区域、跨领域”的发展步伐,拓展新的业务区域、丰富新的业务内涵,使建研集团跨入了快速发展的新阶段。
建研技术事业部拓展了相关业务领域,建立了包括勘查、设计、勘察、检测、测绘、测评和咨询等业务链,基本涵盖了建设全生命周期的技术服务价值链,业务领域得到丰富,综合实力得到增强。
科之杰新材料事业部在做强福建市场,夯实重庆、贵州等市场的同时,进军河南和陕西,新设立子公司,加快开拓中西部市场的进程,跨区域发展势头强劲,盈利能力大大增强。
工程建设事业部推行客户附加值服务,提升新技术、新工艺的应用水平,盈利能力实现较大提升。
集团研发中心发明、创造出一批新专利、新成果和新技术,科技创新势头良好。
报告期内,公司实现营业总收入为9.85亿元,较上年同期增长66 %。公司利润总额为1.71亿元、归属于母公司所有者的净利润为1.37亿元,较上年同期分别增长162%和138%。基本每股收益0.88元,较去年同期0.40元(按1.56亿股计算),增长120%。
(1)公司主要业务的发展情况
① 公司建设综合技术服务业务继续推进“跨区域、跨领域”发展,业务领域已涵盖建设工程全生命周期的技术服务链,营业收入和利润再创历史新高。
报告期内,公司技术服务业务已从以检测、鉴定为主,延伸至包括勘查、设计、勘察、检测、测评、鉴定和咨询等,涵盖了建设全生命周期的主要技术活动环节。厦门检测中心公司基本完成了在福建省重要城市的布局,各检测分公司成长快速,公司检测业务总量继续位居福建龙头地位。重庆天润匠心检测、上海中浦勘查和泉州设计院设计业务正在稳健成长。新参股的龙建建设工程检测公司取得法定资质,业务发展势头良好。
报告期内,公司建设综合技术服务实现营业收入1.91亿元,较上年同期1.33亿元,增长43%;实现净利润5,947万元,较上年同期5,451万元,增长9.10%。
② 公司外加剂新材料业务由区域性业务实现了全国性市场的跨越,销售收入和利润双双实现倍增,再创历史新高。
报告期内,公司全资子公司福建科之杰新材料有限公司营业收入为33,513.59万元,同比增加37.74 %;净利润为3,318.82万元,同比增加157.51%。
2010年并购的重庆科之杰公司和贵州科之杰公司两家新公司经过一年多的培育都已发展成为当地最主要的外加剂新材料生产企业之一,实现营业收入分别为12,703.58万元和9,029.59万元,实现净利润分别为800.58万元和1,009.43万元。
公司在河南和陕西通过收购和并购整合当地区域经营性资源,分别设立全资的河南科之杰和持股70%的陕西科之杰,继续强劲拓展新市场,大力培育新的增长点,将业务市场延伸并落地中西部地区。
报告期内,公司外加剂新材料已经跨五个省直辖市建立了六个产业基地,产能迅速扩大,同时,外加剂新材料的销售区域已经由多区域性市场实现了向全国性市场的跨越,盈利能力得到快速增强。
报告期内,公司外加剂新材料业务实现营业收入5.32亿元,较上年同期2.75亿元,增长了94%。公司外加剂新材料业务实现净利润5,351万元,较上年同期1,738万元,增长208%。公司外加剂新材料毛利率,同比上升6.88个百分点。
③ 公司混凝土业务继续坚持“保质优于保量”的经营策略,深耕细作内部成本,积极推进行业有序竞争,公司混凝土业务实现净利润2,020万元,创历史新高。
公司全资子公司厦门天润锦龙建材有限公司商品混凝土业务继续坚持“保质优于保量”的经营策略,同时积极推动行业有序竞争,提升技术进步,量化内部成本控制,推行全员工效考核,盈利能力同比大幅度提高。
报告期内,公司商品混凝土业务实现销售收入1.88亿元,实现净利润2,020万元。公司商品混凝土业务的销售毛利率为15%。
④ 市场容量的放大和“大项目找常青树” 的品牌效应,公司节能新材料业务实现销售额和利润双丰收,成为公司又一新利润点。
报告期内,公司全资子公司常青树建材(福建)开发有限公司节能新材料实现销售收入5,773万元,同比增长81%,继续位居区域龙头地位;公司节能新材料业务实现净利润816万元,销售毛利率32.85%,较去年同期上升了17个百分点。
公司立足长远,强化常青树节能新材料的品牌建设,通过技术质量优势吸引客户,通过优质服务打动客户,“大项目找常青树”已成了区域建筑节能新材料的市场共识。
⑤ 科技创新引领主营业务发展,2011年科研创新成果喜人。
公司秉承“科技创建新家园”的企业理念,确定了“立足主业,兼顾行业,探索前沿,蓄积创新,紧密横向,推动纵向”的科技工作方针,通过持续“创新机制、创新科技、创新人才”固本公司核心竞争力。报告期内,公司取得了一批科研创新成果。
1)获政府批准重大科技平台立项 “海西建筑节能创新平台”。平台建设总投资预算4,034万元,政府将于2012及2013年分别支助研究经费450万元。
该平台将建成研究和测试分析能力全面覆盖绿色建筑领域的综合性公共研究和服务平台,达到国内领先水平,面向海西提供公共研究和测试分析服务。
2)获授权专利3项,新申报4项专利(其中发明专利3项,实用新型专利1项)。截止2011年度集团共申请30项专利,19项专利已授权。
3)完成外部立项科技项目评审和验收8项,向政府新申报立项4项,获得一批科技成果奖。
4)发表论文33篇,其中国内核心期刊发表20篇,EI收录英文论文3篇。
(2)公司经营和盈利能力的连续性和稳定性分析
① 公司的经营战略清晰、稳定
在公司总体发展战略指引下,自2008年以来,公司大力推进建设综合技术服务的“跨区域、跨领域”发展和外加剂新材料业务的“跨区域”发展;报告期内,公司充分发挥上市公司的品牌、技术、资金、人才及管理等方面的综合优势,市场营销和投资并购并举,加大开拓力度,取得了良好的区域扩张和领域扩张成果。
② 公司发展面临良好机遇,但机遇与挑战并存
2011年全国建筑业总产值高达117,734亿元,比2010年增长22.6%。2011年我国固定资产投资(不含农户)301,933亿元,比2010年增长23.8%,扣除固定资产投资价格上涨因素,实际增长16.1%。
预计2012年,地方政府投资欲望强于中央政府,如海南国际旅游岛、安徽城市带、重庆两江新区和湖北“十二万亿”投资等多个区域振兴规划陆续出台,地方政府成为固定资产投资的主角,中央项目投资增速的回落更多的反应了中央政府为防止过快增长而有意控制投资节奏。
从长远来看,未来50年,中国城市化率将提高到76%以上,城市对整个国民经济的贡献率将达到95%以上。都市圈、城市群、城市带和中心城市的发展预示了中国城市化进程的高速起飞,也预示了建筑业更广阔的市场即将到来。建筑节能市场前景广阔,我国建筑节能蓝图蕴含着对节能材料和技术数万亿元的商机。
“十二五”期间,节能减排的力度将继续加大,减排方式将从工程减排为主转向以结构减排为主,但工程减排的投资仍将快速增长,“十二五”环保规划中关于环保产业的总投资和总产值规模均有大幅增长。
公司从事的主营业务包括建设综合技术服务,外加剂新材料、节能新材料和商品混凝土为主的新型建筑材料的研发、生产、销售和服务。因此,从宏观经济形势和行业发展的态势看,建筑业总体规模的持续增长给公司发展提供了良好的市场机遇,而目前国际大宗原材料特别是国际石油的价格处于高位,可能影响公司建材产品盈利能力的稳定性,公司同时也面临着挑战。
(二)公司对未来发展的展望及公司2012年经营计划
1、公司对未来发展的展望
(1)公司的发展战略
公司始终秉承“科技创建新家园”的企业理念,坚持“做建设科技产业化进步的领跑者”的发展愿景,紧密追踪行业国际先进技术,致力于科技产业化与高新技术的社会化辐射;公司以“推动建设科技进步,创造社会价值、实现企业利润”为宗旨,追求持续稳健经营及业内一流的盈利水平;倡导“科技、环保、价值”的服务与产品定位,以“持续为社会提供居住与生活环境改进服务”为己任。
公司发展战略为:依托现代企业运行机制,以市场为导向,以技术创新为核心,以建设综合技术服务和新型建筑材料的研、产、销一体化为主营基石,着力将公司打造成国内核心的建设综合技术服务提供商和一流的新型建筑材料制造商。
(2)公司的发展展望
2012年,国内GDP增长将低于2011年,中国经济增长幅度出现小幅下降,但固定资产投资增速依然处于高位,因此在建筑业整体持续增长的预期之下,公司未来发展面临良好的发展机遇。
公司主营所在区域基本建设增幅总体高于全国水平,继续保持较高增长速度。公司所处的基本建设领域,2012年增幅同比预计有所放缓,但仍将继续保持较高的增长速度,公司主营所在市场区域,基本建设投资规模依然表现出强劲的增长势头。
同期,公司主营业务中外加剂新材料和商品混凝土的主要原材料的价格走势受国内外复杂经济形势的影响,可能出现较大幅度的波动,将增加公司对产品成本控制的难度,对公司经营形成挑战。
因此,公司将继续充分利用人才和资金优势,加大技术研发的投入力度,着力提升技术自主创新能力,优化品种结构,提高产品的技术含量,打造产品差异化优势,不断提升以技术领先和成本领先为特征的产品核心竞争能力。
基本建设整体增长提供了更多的市场需求。公司将继续充分利用现有行业科技优势、品牌优势和资金优势,采取市场营销与投资并购并举,继续加大全国性市场开拓力度,加大以产业链继承为主线的投资并购,加快公司主营业务“跨区域、跨领域”的发展,不断提升以综合的技术服务优势和全面的市场网络优势为特征的核心竞争力。
建设综合技术服务,作为公司的主营业务之一,将立足福建、重庆和上海,辐射周边市场。
公司的另一项主营业务,在公司 “跨区域”发展中迅速壮大的外加剂新材料业务,作为节能减排的受益者,在2012也将迎来快速发展。
公司的新兴业务,节能新材料作为节能减排、利废的新型材料,将在节能环保方面具有独特优势,作为新兴环保材料,有着广阔的市场前景。
(3)公司的经济发展目标
服务中国,三年(2012至2014)经济总量再翻番。
2、2012年经营重点
按照公司发展蓝图和公司总体发展战略,2012年公司将继续以发展为目标,以市场为平台,以竞争力为核心。重点做好以下七方面的工作:
(1)坚持科学发展方向,加强战略引领,是建研集团强盛发展的根本指南。
落实“服务中国,三年经济总量再翻番”的发展目标,建立战略管理体系,推进知识产权优先、人才建设优先等战略,增强企业可持续发展能力。
(2)坚持完善“建研模式”,提升核心竞争力,是建研集团强盛发展的坚实基础。
不断地丰富发展“建研模式”,做强各事业部业务板块,优化产业布局;集成“研、产、销、服”一体化的企业业务链,奠定“精益研发、精益生产、精益销售和精益服务”的基本格局;实现建研“跨区域”的技术服务和外加剂新材料产业发展的行业龙头地位,形成建研集团企业核心竞争力的持续提升。
(3)坚持以市场为平台,秉持核心价值观和基本目标,是建研集团强盛发展的经营哲学。
顺应市场规则,满足客户需求,引导客户消费,创造客户价值;遵循行业和谐共赢理念,广泛开展纵向、横向“产、学、研、服”战略合作,创新商业发展模式;适时探索国际发展战略。
秉承“科技创建新家园”的理念,追寻“做建设科技产业化进步领跑者”的愿景。
(4)坚持推进机制变革,全面提升“标准化基础上个性化”管理水平,是建研集团强盛发展的重要支撑。
积极探索并完善建研特色的现代企业制度。实现“动态响应,标准复制”的跨区域发展模式。加快智能化信息建设。推动管理创新,构建以“全站仪式测量”为核心的绩效管理体系。
(5)坚持“人与财安全”发展理念,推进可持续化发展,是建研集团强盛发展的必由之路。
全面落实“人安全、财安全”的安全经营理念,把安全经营理念延伸到经济领域、政治领域和社会领域。构建政治、经济和社会三大本质安全体系。
继续推进“降耗节能、循环低排和利废资源”的建研环保政策,与政府和企业携手加大生态环境的保护和治理力度,探索安全发展、绿色发展、可持续发展的道路。
(6)坚持探索科技创新模式,实施“知识产权”战略,是建研集团强盛发展的不竭动力。
探索实践具有“建研特色”的科技创新模式,突出建研集团的创新主体地位,充分发挥建研集团的创新基地作用;突出产业“主营创新、集成创新、引进再创新”相结合,充分发挥产业价值链创新作用;突出“产、学、研、服”的集成合作,充分发挥市场导向和导向客户作用。
(7)坚持履行社会责任,塑造“爱、分享、责任”的道德企业形象,是建研集团强盛发展的重要保证。
充分履行民族企业的政治责任、经济责任和社会责任,将建研集团企业理念和愿景的实施具体体现为 “科技创新的示范者、社会财富的创造者、资源利用的优化者、社会细胞的呵护者、科技开放的引导者”;倡导实施“没有家就没有建研”的建研集团企业人文精神;倡导实施“穷则独善其身,达则兼济天下”的建研集团员工社会责任。
3、可能面临的主要风险因素
(1)市场景气风险:
中央政府在“十二五”规划纲要确定“十二五”期间经济增速预期目标是7%。2011年作为开局之年,把目标定在8%,实际完成9.2%。2012年增幅预计为7.5%。国内产业结构性调整和货币政策等宏观经济因素仍将持续,对公司目前的主要经营区域可能存在一定影响,如果下游企业需求放缓或支付能力下降,可能对公司业务量造成风险。
公司将一如既往地坚持业务风险的前置评估和全过程重点监控,控制应收账款风险;将充分发挥过去三年“跨区域、跨领域”发展所建立的泛区域市场和产业互补性好等良好局面,努力减少市场景气放缓对公司运营的影响。
(2)原材料波动风险:
受错综复杂的国际形势影响,国际原油价格在2012年仍可能发生较大幅度的不规则波动,由此影响下游石化产品的价格,从而可能影响公司外加剂产品的主要原材料的价格走势;同时,受国内节能减排等因素影响,公司商品混凝土主要原材料的价格也可能产生较大幅度的波动。以上等因素均可能对公司主要原材料成本控制造成不确定性风险。
公司将通过加强技术创新和精细化管理以形成成本优势,并努力建立更为敏感的销售定价模式和更有效的营销模式,努力减小主要原材料价格波动对公司盈利能力的影响。
(3)人力资源成本增加风险:
受生活成本和社会保障费用上涨等因素诱导,2012年将继续出现较大幅度调薪的预期,不可避免的将出现行业性的人力资源成本的大幅上涨。
公司将通过改进作业方式,优化工效,努力降低人力资源成本上涨对公司经营的影响。
(4)行业竞争风险:
公司主营业务均处于市场化程度较高的细分市场,存在行业竞争风险。
公司将一如既往地坚持以技术优势、品牌优势带动产品差异化优势,以管理优势、人才优势、资金优势等综合优势带动市场竞争优势,稳健应对市场竞争。
4、未来发展战略所需资金来源情况
公司将通过向金融机构贷款融资、资本市场融资和自有资金,解决公司生产经营所需资金。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:万元
■
5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
§6 财务报告
6.1 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
6.3 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
2011年8月,本集团下的子公司福建科之杰新材料有限公司投资设立全资子公司河南科之杰新材料有限公司,2011年9月27日,本集团下的子公司福建科之杰新材料有限公司投资设立控投子公司陕西科之杰新材料有限公司,占70%股权。
6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.5 对2012年1-3月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
■
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董事长:蔡永太
二○一二年三月三十一日
证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2012-010
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
2012年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间:
2012年1月1日—2012年3月31日。
2、预计的业绩:
□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降 □其他
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二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
随着募投项目及收购项目的逐步投产,特别是综合技术服务和外加剂等高新技术产品的营业收入快速增长;同时公司产品的盈利能力相比上年同期也有较大幅度提升,从而促使公司净利润较上年同期大幅度增长。
四、其他相关说明
上述预告是公司财务部门初步测算的结果,公司2012年第一季度业绩的具体财务数据以公司2012年第一季度报告披露的数据为准。
本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月三十一日
证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2012-011
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所《股票交易规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》等相关规定,厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)为合理降低财务成本、并有效促进控股子公司重庆建研科之杰新材料有限公司(以下简称“重庆科之杰”)的正常生产经营,结合重庆科之杰的实际生产经营的资金需求,拟向重庆科之杰提供2,000万元(指人民币元,下同)的财务资助。现将有关事项公告如下:
一、财务资助事项概述
1、财务资助对象
重庆科之杰目前为本公司之控股子公司,其注册资本为2,000万元,本公司持有其76.23%的股权,重庆市建筑科学研究院(以下简称“重庆建科院”)持有其23.77%的股权。重庆市建筑科学研究院系重庆市属科研单位,与本公司不存在关联关系。
2、财务资助的金额、期限及用途
本次财务资助总金额为2,000万元,鉴于重庆科之杰并非公司的全资子公司,并且少数股东重庆建科院无法提供相应的资助,根据重庆科之杰生产经营需要,公司决定单方向重庆科之杰提供财务资助2,000万元,用于补充重庆科之杰的生产经营流动资金。上述财务资助的期限为两年,自实际资助之日起计算。
3、财务资助的资金占用费
上述财务资助的利息均按中国人民银行所确定的同期银行1-3年期贷款基准利率1.2倍计算(目前中国人民银行公布的金融机构人民币中长期贷款1-3年基准利率为6.65%),由重庆科之杰根据资助金额按季支付给公司。
4、财务资助的担保
公司向重庆建研科之杰单方提供财务资助,重庆建研科之杰将以自有的土地及房产提供相应的担保。
5、审批情况
上述财务资助事项业经公司第二届董事会第十六次董事会审议通过,并获得公司独立董事及保荐机构的同意意见。鉴于截至公司第二届董事会第十六次会议召开日重庆科之杰的资产负债率超过70%,根据深圳证券交易所以及公司的有关规定,上述财务资助须提交公司股东大会审议通过后,并经履行相应的信息披露义务后方可实施。
二、接受财务资助对象的基本情况
■
截止2012年3月29日,公司与重庆建科院已向重庆科之杰按各自出资比例同等条件提供财务资助3,000万元(公司提供借款金额为2,286.9万元,重庆建科院提供借款金额为713.1万元)
重庆科之杰最近一年的财务状况
■
[以上财务数据业经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]
三、接受财务资助的其他股东的义务
重庆科之杰系公司控股子公司,重庆建科院未按本公司财务资助比例同等条件出资。重庆建科院与公司不存在关联关系,本次为其提供财务资助不属于公司为其他关联方提供财务资助。
四、董事会意见
公司向重庆科之杰提供上述财务资助系根据重庆科之杰的生产经营需要,本次财务资助的资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率,定价公允,不会损害其他股东利益;并且重庆科之杰系本公司的控股子公司,其生产经营良好,公司通过委派人员可以对其财务、经营等方面进行控制,该公司不会存在偿债风险。因此,我们同意公司向重庆科之杰提供上述财务资助,但是根据有关规定,上述财务资助需要提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、独立董事意见
1、公司对重庆科之杰提供财务资助系为了满足该公司生产经营对资金的需求,上述资助实施后可以有助于壮大该公司规模、提高该公司的抗风险能力;并且该等财务资助并不存在违法违规情形,因此该等资助是可行的。
2、虽然重庆科之杰并非公司拥有100%权益的子公司,但仍属于公司可以控制的子公司。公司向其提供财务资助后,重庆科之杰需根据中国人民银行所确定的同期银行1-3年期贷款基准利率的1.2倍向公司支付资金占用费,并且上述财务资助将有利增加重庆科之杰的现金流,从而有利于重庆科之杰的生产经营,最终也将有利于公司获得收益,因此,公司向重庆科之杰提供财务资助并未损害公司乃至股东的合法权益。
3、重庆科之杰系公司可以控制的子公司,公司通过其委派的人员可以对重庆科之杰的财务、经营等拥有绝对的控制力,就上述财务资助公司明确约定资助期限及资金占用费,资助用途为补充重庆科之杰的生产经营流动资金,并且目前重庆科之杰生产状况良好,上述财务资助的收回不存在风险。
综上,我们同意公司对重庆科之杰实施上述财务资助。
六、保荐机构意见
1、重庆科之杰虽然并非建研集团拥有100%权益的子公司,但是属于建研集团可以控制的子公司,并且建研集团向其提供财务资助后,重庆科之杰需根据中国人民银行所确定的同期银行1-3年期贷款基准利率的1.2倍向建研集团支付资金占用费,上述财务资助系用于补充重庆科之杰的生产经营流动资金,其使用将有助于重庆科之杰的发展,最终也有利于建研集团获得收益,因此,建研集团向重庆科之杰提供财务资助并未损害建研集团乃至股东的合法权益。
2、鉴于重庆科之杰截至本专项意见出具日的资产负债率超过70%,根据深圳证券交易所以及公司的有关规定,上述财务资助须经建研集团的独立董事根据有关规定发表明确同意意见后提交建研集团董事会审议,经出席董事会的三分之二以上的董事同意后再提交公司股东大会审议通过,并经履行相应的信息披露义务后方可实施。
3、重庆科之杰系建研集团实际控制的子公司,建研集团对其财务、生产经营、人事等拥有充分的控制力,上述财务资助系用于补充重庆科之杰的生产经营流动资金,而重庆科之杰的生产经营平稳正常,并且就上述财务资助建研集团明确约定资助期限,因此,上述财务资助不会存在风险。
综上,我们同意建研集团向重庆科之杰提供上述财务资助。
七、本公司累计对外提供财务资助的金额及逾期金额
截止2012年3月29日,按《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》所规定的“对外提供财务资助”的范围,公司及控股子公司过去连续12个月内对外提供的财务资助累计发生额为0万元,余额为3,416.20万元(该金额为控股子公司贵州科之杰新材料有限公司在全资子公司阶段的借款),不存在接受财务资助对象债务到期未及时还款的情形。
本次公司为重庆科之杰提供财务资助总额度不包含各股东按出资比例同等条件提供财务资助的金额(合计3,000万元)。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月三十一日
证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2012-012
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第十六次会议(以下简称“本次会议”)于2012年3月29日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室以现场会议方式召开,本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持,会议通知已于2012年3月16日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议
本次会议采用记名投票表决方式表决议案,形成了以下决议:
一、审议通过了《公司2011年度总裁工作报告》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《公司2011年度董事会工作报告》详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2011年年度报告》之“第九节 董事会报告”。
公司独立董事张益河、黄锦泉、卢永华分别向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》,并将在公司2011年年度股东大会上述职,具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司2011年度实现营业总收入98,545.43万元(指人民币元,下同),净利润14,143.86万元,归属于上市公司股东的净利润13,680.15万元,截止2011年12月31日,公司总资产149,007.07万元,归属于上市公司股东的所有者权益124,269.63万元,每股收益0.88元。上述财务指标业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第020087号审计报告确认。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告,公司2011年度实现的归属于上市公司股东的净利润为136,801,515.20 元,其中,母公司净利润为26,044,657.11 元,扣除根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司以2011年度母公司实现的净利润26,044,657.11 元为基数,按10%提取法定盈余公积金2,604,465.71元,加上以前年度滚存未分配利润85,939,290.69元,截至2011年12月31日止,可供股东分配的利润合计为109,379,482.09元。
本着既能及时回报股东,又有利于公司长远发展的原则,公司2011年度利润分配的预案为:以公司2011年12月31日总股本156,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),本次共分配现金股利15,600,000元,归属母公司剩余未分配利润为 93,779,482.09元将结转至下一年度;同时公司拟以资本公积向全体股东每 10股转增 3 股。转增后,本公司资本公积将由762,271,546.79 元减少为715,471,546.79元,总股本由 156,000,000股增加至202,800,000股。
公司董事会认为:上述利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,并符合公司发展的需求,因此同意上述利润分配预案。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会认为:公司2011年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司2011年年度报告全文及摘要刊载于2012年3月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上;同时,公司2011年年报摘要刊载于2012年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
六、审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会认为:公司已根据实际情况和管理需要,建立健全了完整、合理的内部控制制度,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号),于截至2011年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司监事会就《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》(以下简称“《内控自我评价报告》”)发表意见认为:公司已根据《公司法》,中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)相关规定,根据实际情况和管理需要,建立健全了完整、合理的公司治理结构和内部控制制度体系,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施,对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用,保证了公司各项经营活动的规范有序进行。
公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观。监事会对《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》无异议。
公司独立董事就《内控自我评价报告》发表意见认为:《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况,公司已经建立起比较完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求,公司内部控制制度能够得到有效执行,能够合理保证内部控制目标的实现。
天健正信会计师事务所有限公司出具了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司截至2011年12月31日止内部控制鉴证报告》(天健正信审(2012)专字第020281号),认为:建研集团于2011年12月31日按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司保荐人广发证券股份有限公司就《内控自我评价报告》发表的核查意见认为:2011年度,公司法人治理结构较为完善,现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制,公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2011年度内部控制制度建设、执行的情况。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。
七、审议通过了《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会认为:本公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用信息。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
八、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
鉴于天健正信会计师事务所有限公司在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德,为此,公司拟续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务报表审计机构,从事会计报表、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务,聘期一年,期满后可以续聘,年度审计费用拟定为58万元。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
经审慎审核公司及上述子公司的实际经营情况及财务状况,公司董事会拟同意下述授信申请,并拟授权公司及上述子公司的法定代表人全权负责签署与上述各自申请授信额度相关的法律文件并办理有关其他具体事宜:
1、公司拟向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过2亿元(指人民币元,下同)的集团综合授信额度,属信用贷款。同时,经该银行同意,公司可转授权子公司使用上述额度,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。
2、子公司福建科之杰新材料有限公司拟向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过5000万元的综合授信额度。
3、公司拟向华夏银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过1.2亿元的集团综合授信额度,属信用贷款。同时,经该银行同意,公司可转授权子公司使用上述额度,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。
4、公司拟向平安银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过1亿元的集团综合授信额度,属信用贷款。同时,经该银行同意,公司可转授权子公司使用上述额度,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。
5、公司拟向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请合计不超过3亿元的集团综合授信额度,属信用贷款。同时,经该银行同意,公司可转授权子公司使用上述额度,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。
6、公司拟向厦门银行股份有限公司申请合计不超过1.6亿元的集团综合授信额度。在该集团综合授信额度内,公司之各子公司均可申请使用。具体申请之子公司名称及金额以实际申请为准,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。
7、公司拟向兴业银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过2亿元的集团综合授信额度,信用免担保。同时,经该银行同意,公司下属子公司使用上述额度时,由公司承担不可撤销之连带清偿责任。
8、子公司厦门天润锦龙建材有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过3,000万元的综合授信额度。
9、子公司福建科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过3,000万元的综合授信额度。
10、子公司科之杰新材料(漳州)有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过3,000万元的综合授信额度。
11、子公司重庆建研科之杰新材料有限公司(以下简称“重庆科之杰”)拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过3,000万元的综合授信额度。
12、子公司贵州科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过5,000万元的综合授信额度。
13、子公司河南科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过5,000万元的综合授信额度。
14、子公司陕西科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过3,000万元的综合授信额度。
上述授信额度具体以各家商业银行同意的为准,授信期限自合同生效日起均不超过一年(含一年)。
经审慎审核公司及上述子公司的实际经营情况及财务状况,公司董事会拟同意上述授信申请,并拟授权公司及上述子公司的法定代表人全权负责签署与上述各自申请授信额度相关的法律文件并办理有关其他具体事宜。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及担保事项的公告》。
十、审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会拟同意本次会议第九项议案《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》所述的综合授信申请并由本公司为上述子公司使用授信额度提供担保,包括承担不可撤销之连带清偿(保证)责任及/或以公司名下资产(包括但不限于土地、房产等)提供抵押担保等各银行所认可的方式。同时,公司拟提请股东大会授权本公司董事长蔡永太先生全权代表本公司与各家商业银行洽谈、签订担保合同及其他法律性文件并办理有关手续。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及担保事项的公告》。
十一、审议通过了《关于向控股子公司重庆建研科之杰新材料有限公司提供财务资助的议案》,表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司拟单方向重庆科之杰提供财务资助2,000万元,用于补充重庆科之杰的生产经营流动资金。上述财务资助的期限为两年,自实际资助之日起计算,财务资助的利息按中国人民银行所确定的同期银行1-3年期贷款基准利率的1.2倍计算,由重庆科之杰根据资助金额按季支付给公司。该议案定价公允,不会损害其他股东利益;并且重庆科之杰系本公司的控股子公司,其生产经营良好,公司通过委派人员可以对其财务、经营等方面进行控制,该公司不会存在偿债风险。因此,董事会同意公司向重庆科之杰提供上述财务资助。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《关于向控股子公司重庆建研科之杰新材料有限公司提供财务资助的的公告》。
十二、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》,表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
若本次董事会审议的第四项议案《关于公司2011年度利润分配预案的议案》所涉及的公司2011年度利润分配预案顺利实施后,公司的注册资本将由15,600万元增加至20,280万元。董事会拟提请股东大会授权公司法定代表人蔡永太先生或其指定的人员全权负责办理公司注册资本变更的具体事宜。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
若本次董事会审议的第四项议案《关于公司2011年度利润分配预案的议案》所对应的公司2011年度利润分配预案顺利实施后,公司的注册资本、股本总额将发生变化,因此,公司董事会拟对《公司章程》中相关条款进行相应修改,具体修改内容如下:
1、第六条原文为:“公司注册资本为人民币15,600万元。”
现修改为:“公司注册资本为人民币20,280万元。”
2、第十九条原文为:“公司股份总数为15,600万股,均为普通股。”
现修改为:“公司股份总数为20,280万股,均为普通股。”
3、其他条款维持不变。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
按上述条款修订后的《公司章程》(修订稿)已刊载于公司指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
十四、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》,修订后的议案尚需提交公司股东大会审议批准。
全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司股东大会议事规则》(修订稿)。
十五、审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会决定于2012年5月19日上午9点30分在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦十三楼会议室召开2011年年度股东大会,该次会议将首先听取公司三位独立董事分别所作的述职报告,其次将逐项审议以下议案:
1、《公司2011年度董事会工作报告》;
2、《公司2011年度监事会工作报告》;
3、《公司2011年度财务决算报告》;
4、《关于公司2011年度利润分配预案的议案》;
5、《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》;
6、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》;
7、《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》;
8、《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》;
9、《关于向控股子公司重庆建研科之杰新材料有限公司提供财务资助的议案》;
10、《关于增加公司注册资本的议案》;
11、《关于修改〈公司章程〉的议案》;
12、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》;
13、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《厦门市建筑科学研究院集团有限公司关于召开2011年年度股东大会的公告》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月三十一日
证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2012-013
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第二届监事会第八次会议于2012年3月29日下午3点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室举行。本次会议通知已于2012年3月16日以OA邮件、电子邮件或传真等形式送达全体监事及董事会秘书;本次会议由监事会主席林燕妮女士主持,监事会其他成员郭元强、刘静颖均出席了本次会议。本次会议的召集和召开均符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、会议决议
本次会议形成以下决议:
一、审议通过了《2011年度监事会工作报告》;表决结果为:3票赞成、0票反对、0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》;表决结果为:3票赞成、0票反对、0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》;表决结果为:3票赞成、0票反对、0票弃权。
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告,公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为136,801,515.20 元,其中母公司净利润为26,044,657.11 元,扣除根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,以2011年度母公司实现的净利润26,044,657.11 元为基数并按10%提取法定盈余公积金2,604,465.71元,加上以前年度滚存未分配利润85,939,290.69元,截至2011年12月31日止,公司可供股东分配的利润合计为109,379,482.09元。
本着既能及时回报股东,又有利于公司长远发展的原则,公司2011年度利润分配的预案为:以公司2011年12月31日总股本156,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),本次共分配现金股利15,600,000元,归属母公司剩余未分配利润为 93,779,482.09元将结转至下一年度;同时公司拟以资本公积向全体股东每 10股转增 3 股。转增后,本公司资本公积将由762,271,546.79 元减少为715,471,546.79元,总股本由 156,000,000股增加至202,800,000股。公司监事会认为:上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求,并符合公司发展的需求。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》;表决结果为:3票赞成、0票反对、0票弃权。
经审核,公司监事会认为公司董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司2011年年度报告全文及摘要刊载于2012年3月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上;同时,公司2011年年报摘要刊载于2012年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
五、审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》;表决结果为:3票赞成、0票反对、0票弃权。
公司监事会认为:公司已根据《公司法》,中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)相关规定,根据实际情况和管理需要,建立健全了完整、合理的公司治理结构和内部控制制度体系,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各个层面和各个环节并获得有效实施,对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用,保证了公司各项经营活动的规范有序进行。因此,《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》全面、真实、准确、客观,监事会对评价报告无异议。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的 《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。
六、审议通过了《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;表决结果为:3票赞成、0票反对、0票弃权。
公司监事会认为:本公司能够严格按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,无变更募集资金用途的情形。报告期内,募集资金的使用有利于公司更好、更快地发展,符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定,理由合理、恰当。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
七、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》;表决结果为:3票赞成、0票反对、0票弃权。
公司监事会认为:鉴于天健正信会计师事务所有限公司在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德,同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务报表审计机构。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》;表决结果为:3票赞成、0票反对、0票弃权。
公司监事会审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》,修订后的议案尚需提交公司股东大会审议批准。
全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司监事会议事规则》(修订稿)。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
监 事 会
二○一二年三月三十一日
证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2012-015
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第十六次会议审议通过《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》和《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》,现将有关的事项公告如下:
一、 向银行申请融资额度及担保情况概述
为了发展需要,公司及部分控股子公司拟向有关商业银行申请融资授信额度,具体如下:
1、公司拟向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过2亿元(指人民币元,下同)的集团综合授信额度,属信用贷款。同时,经该银行同意,公司可转授权子公司使用上述额度,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。
2、子公司福建科之杰新材料有限公司拟向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过5000万元的综合授信额度。
3、公司拟向华夏银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过1.2亿元的集团综合授信额度,属信用贷款。同时,经该银行同意,公司可转授权子公司使用上述额度,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。
4、公司拟向平安银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过1亿元的集团综合授信额度,属信用贷款。同时,经该银行同意,公司可转授权子公司使用上述额度,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。
5、公司拟向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请合计不超过3亿元的集团综合授信额度,属信用贷款。同时,经该银行同意,公司可转授权子公司使用上述额度,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。
6、公司拟向厦门银行股份有限公司申请合计不超过1.6亿元的集团综合授信额度。在该集团综合授信额度内,公司之各子公司均可申请使用。具体申请之子公司名称及金额以实际申请为准,并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。
7、公司拟向兴业银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过2亿元的集团综合授信额度,信用免担保。同时,经该银行同意,公司下属子公司使用上述额度时,由公司承担不可撤销之连带清偿责任。
8、子公司厦门天润锦龙建材有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过3,000万元的综合授信额度。
9、子公司福建科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过3,000万元的综合授信额度。
10、子公司科之杰新材料(漳州)有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过3,000万元的综合授信额度。
11、子公司重庆建研科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过3,000万元的综合授信额度。
12、子公司贵州科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过5,000万元的综合授信额度。
13、子公司河南科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过5,000万元的综合授信额度。
14、子公司陕西科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过3,000万元的综合授信额度。
上述授信额度具体以各家商业银行同意的为准,授信期限自合同生效日起均不超过一年(含一年)。
公司拟同意上述授信申请并由本公司为上述子公司使用授信额度提供担保,包括承担不可撤销之连带清偿(保证)责任及/或以公司名下资产(包括但不限于土地、房产等)提供抵押担保等各银行所认可的方式。
根据公司相关内控制度,上述融资及担保事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过后,须提交公司2011年年度股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保方的基本情况
(一)厦门天润锦龙建材有限公司
1、公司名称:厦门天润锦龙建材有限公司;
2、注册地址:厦门市海沧区凤美四路39号;
3、法定代表人:黄明辉;
4、注册资本:10,000万元,实收资本:10,000万元;
5、经营范围:预拌混凝土、预拌砂浆及其原材料、制成品的研制与生产(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营);
6、股东构成:本公司持有该公司95.9%股权,本公司另一全资子公司福建建研科技有限公司持有该公司4.1%股权;
7、与本公司关系:厦门天润锦龙建材有限公司系本公司的控股子公司;
8、财务状况:截至2011年12月31日,厦门天润锦龙建材有限公司的资产总额为26,611.40万元,负债总额为5,674.86万元,净资产为20,936.54 万元;2011年度营业收入18,827.94万元,营业利润为2,496.74万元,净利润为2,019.62 万元[以上财务数据业经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]。
(二)福建科之杰新材料有限公司
1、公司名称:福建科之杰新材料有限公司;
2、注册地址:厦门市火炬高新区创业园轩业楼206室;
3、法定代表人:麻秀星;
4、注册资本:5,000万元;实收资本:5,000万元;
5、经营范围:混凝土(砂浆)添加剂、改性材料的生产与销售;经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。);
6、股东构成:本公司持有其100%股权;
7、与本公司关系:福建科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司;
8、财务状况:截至2011年12月31日,福建科之杰新材料有限公司的资产总额为51,340.57万元,负债总额为26,767.28万元,净资产为24,573.29万元;2011年度营业收入33,513.59万元,营业利润为3,822.27万元,净利润为3,318.82万元[以上财务数据业经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]。
(三)科之杰新材料(漳州)有限公司
1、公司名称:科之杰新材料(漳州)有限公司;
2、注册地址:福建省漳州开发区IM3-0506地块(汤洋工业园区内);
3、法定代表人:麻秀星;
4、注册资本:10,000万元;实收资本:10,000万元;
5、经营范围:混凝土(砂浆)添加剂、改性材料的研制、生产与销售(凡涉及审批许可的项目,只允许在审批许可的范围和有效期限内生产经营);
6、股东构成:公司全资子公司福建科之杰新材料有限公司持有其100%的股权;
7、与本公司关系:科之杰新材料(漳州)有限公司系本公司控股子公司;
8、财务状况:截至2011年12月31日,科之杰新材料(漳州)有限公司的资产总额为24,411.27万元,负债总额为3,826.35万元,净资产为20,584.92万元;2011年度营业收入15,134.12万元,营业利润为869.07万元,净利润为680.18万元[以上财务数据业经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]。
(四) 重庆建研科之杰新材料有限公司
1、公司名称:重庆建研科之杰新材料有限公司;
2、注册地址:重庆市璧山县青杠街道;
3、法定代表人:麻秀星;
4、注册资本:2,000万元,实收资本:2,000万元;
5、经营范围:许可经营项目: 无;一般经营项目:建筑科学技术研究开发、咨询,食品新技术研究开发、咨询。生产销售:建筑材料(不含危险化学品)、混凝土添加剂;
6、股东构成:本公司持有该公司76.23%股权,重庆市建筑科学研究院持有该公司23.77%股权;
7、与本公司关系:重庆建研科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司;
8、财务状况:截至2011年12月31日,重庆建研科之杰新材料有限公司的资产总额为11,351.94万元,负债总额为8,561.42万元,净资产为2,790.53万元;2011年度营业收入12,703.58万元,营业利润为969.49万元,净利润为800.58万元[以上财务数据业经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]。
(五) 贵州科之杰新材料有限公司
1、公司名称:贵州科之杰新材料有限公司;
2、注册地址:贵州省龙里县谷脚工业园区;
3、法定代表人:麻秀星;
4、注册资本:1800万元,实收资本:1800万元;
5、经营范围:混凝土外加剂系列、内外墙保温材料系列、预拌沙浆系列、防水材料系列的生产和销售;
6、股东构成:本公司持有该公司70%股权,自然人曾宪才先生持有该公司30%股权;
7、与本公司关系:贵州科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司;
8、财务状况:截至2011年12月31日,贵州科之杰新材料有限公司的资产总额为10,030.32万元,负债总额为7,836.54万元,净资产为2,193.78万元;2011年度营业收入9,029.59万元,营业利润为1,248.18万元,净利润为1,009.43万元[以上财务数据业经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]。
(六) 河南科之杰新材料有限公司
1、公司名称:河南科之杰新材料有限公司;
2、注册地址:河南新乡县七里营镇工业区远大路西段;
3、法定代表人:麻秀星;
4、注册资本:500万元,实收资本:500万元;
5、经营范围:混凝土(砂浆)添加剂、改性材料的生产与销售;建筑材料、防水材料、化工助剂(除危险)销售;混凝土技术咨询。(涉及许可经营的凭许可证经营)
6、股东构成:本公司持有该公司100%股权;
7、与本公司关系:河南科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司;
8、财务状况:截至2011年12月31日,河南科之杰新材料有限公司的资产总额为1,889.49万元,负债总额为1,494.75万元,净资产为394.74万元;2011年度营业收入310.32万元,营业利润为-140.10万元,净利润为-105.26万元[以上财务数据业经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]。
(七) 陕西科之杰新材料有限公司
1、公司名称:陕西科之杰新材料有限公司;
2、注册地址:蓝田县工业园区二期规划一路南段;
3、法定代表人:麻秀星;
4、注册资本:5000万元,实收资本:1000万元;(注:分期投入)
5、经营范围:一般经营项目:混凝土(砂浆)添加剂生产、销售;建筑材料、防水材料销售;新型建筑材料科研开发(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目,法律、法规有规定的,从其规定)。
6、股东构成:本公司持有该公司70%股权,自然人杨浩持有该公司21%股权,自然人刘旭斗持有该公司9%股权;
7、与本公司关系:陕西科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司;
8、财务状况:截至2011年12月31日,陕西科之杰新材料有限公司的资产总额为978.69万元,负债总额为7.00万元,净资产为971.69万元;2011年度营业收入0万元,营业利润为-33.09.万元,净利润为-28.31万元[以上财务数据业经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]。
股票简称 | 建研集团 |
股票代码 | 002398 |
上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 周荣志 | 柯麟祥 |
联系地址 | 厦门市思明区湖滨南路62号 | 厦门市思明区湖滨南路62号 |
电话 | 0592-2273752 | 0592-2273752 |
传真 | 0592-2273752 | 0592-2273752 |
电子信箱 | xmabr@winmail.cn | klx2206789@163.com |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减(%) | 2009年 |
营业总收入(元) | 985,454,329.94 | 594,441,213.56 | 65.78% | 363,828,595.89 |
营业利润(元) | 163,918,446.94 | 55,746,660.18 | 194.04% | 73,162,992.43 |
利润总额(元) | 171,425,080.08 | 65,491,686.42 | 161.75% | 78,784,826.45 |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 136,801,515.20 | 57,498,810.01 | 137.92% | 68,673,927.49 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 130,545,442.00 | 49,276,172.47 | 164.93% | 64,244,843.93 |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 27,100,788.86 | -6,003,674.04 | | 70,004,429.17 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2009年末 |
资产总额(元) | 1,490,070,712.32 | 1,345,581,335.48 | 10.74% | 483,014,474.07 |
负债总额(元) | 229,634,140.87 | 213,797,725.26 | 7.41% | 218,812,939.85 |
归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 1,242,696,349.31 | 1,124,899,295.54 | 10.47% | 261,247,153.40 |
总股本(股) | 156,000,000.00 | 120,000,000.00 | 30.00% | 90,000,000.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减(%) | 2009年 |
基本每股收益(元/股) | 0.88 | 0.40 | 120.00% | 0.58 |
稀释每股收益(元/股) | 0.88 | 0.40 | 120.00% | 0.58 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.84 | 0.34 | 147.06% | 0.55 |
加权平均净资产收益率(%) | 11.57% | 6.95% | 4.62% | 29.83% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 11.04% | 5.96% | 5.08% | 27.90% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 0.17 | -0.05 | | 0.78 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2009年末 |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 7.97 | 9.37 | -14.94% | 2.90 |
资产负债率(%) | 15.41% | 15.89% | -0.48% | 45.30% |
2011年末股东总数 | 11,003 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 11,474 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
蔡永太 | 境内自然人 | 17.71% | 27,621,360 | 27,621,360 | 0 |
李晓斌 | 境内自然人 | 5.32% | 8,296,470 | 8,296,470 | 0 |
黄明辉 | 境内自然人 | 5.08% | 7,927,920 | 7,927,920 | 0 |
中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) | 境内非国有法人 | 2.90% | 4,530,999 | 0 | 0 |
麻秀星 | 境内自然人 | 2.77% | 4,317,235 | 4,317,235 | 0 |
林伟 | 境内自然人 | 2.55% | 3,979,235 | 3,979,235 | 0 |
杨建华 | 境内自然人 | 2.25% | 3,510,000 | 3,510,000 | 0 |
叶斌 | 境内自然人 | 1.50% | 2,340,000 | 2,340,000 | 0 |
桂苗苗 | 境内自然人 | 1.50% | 2,340,000 | 2,340,000 | 0 |
林燕妮 | 境内自然人 | 1.50% | 2,340,000 | 2,340,000 | 0 |
郭元强 | 境内自然人 | 1.50% | 2,340,000 | 2,340,000 | 0 |
林千宇 | 境内自然人 | 1.50% | 2,340,000 | 2,340,000 | 0 |
邱聪 | 境内自然人 | 1.50% | 2,340,000 | 2,340,000 | 0 |
高卫国 | 境内自然人 | 1.50% | 2,340,000 | 2,340,000 | 0 |
陈强全 | 境内自然人 | 1.50% | 2,340,000 | 2,340,000 | 0 |
刘德渊 | 境内自然人 | 1.50% | 2,340,000 | 2,340,000 | 0 |
孙雪峰 | 境内自然人 | 1.50% | 2,340,000 | 2,340,000 | 0 |
陈鹭琳 | 境内自然人 | 1.50% | 2,340,000 | 2,340,000 | 0 |
赖卫中 | 境内自然人 | 1.50% | 2,340,000 | 2,340,000 | 0 |
黄汉东 | 境内自然人 | 1.50% | 2,340,000 | 2,340,000 | 0 |
钟怀武 | 境内自然人 | 1.50% | 2,340,000 | 2,340,000 | 0 |
林秀华 | 境内自然人 | 1.50% | 2,340,000 | 2,340,000 | 0 |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) | 4,530,999 | 人民币普通股 |
中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 2,336,267 | 人民币普通股 |
中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 | 1,457,820 | 人民币普通股 |
中国农业银行-信诚四季红混合型证券投资基金 | 1,383,143 | 人民币普通股 |
中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 | 1,130,454 | 人民币普通股 |
中国工商银行-申万菱信盛利精选证券投资基金 | 998,840 | 人民币普通股 |
孙红良 | 900,000 | 人民币普通股 |
华泰证券股份有限公司 | 559,525 | 人民币普通股 |
国信-农行-国信"金理财"价值增长股票精选集合资产管理计划 | 350,369 | 人民币普通股 |
许文珊 | 310,000 | 人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、公司前十名股东中,股东蔡永太、李晓斌、麻秀星、黄明辉、叶斌、郭元强、林燕妮和林千宇8人合计持有本公司股份57,522,985股,占公司现有股本总额的36.874%;其中,蔡永太担任董事长兼总裁,李晓斌担任董事兼副总裁,麻秀星担任董事兼副总裁,黄明辉担任副总裁,叶斌担任董事,林燕妮担任监事会主席,郭元强担任监事,林千宇担任财务总监。自本公司设立以来,上述8人实际控制着本公司的经营决策与管理,并于2007年10月9日签订了《一致行动人协议书》,同意在本公司的股东大会运作中采取一致行动(包括但不限于行使表决权)。因此,上述8人为公司的控股股东(实际控制人)。除此以外,其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2、前十名无限售条件股东之间,公司未知其是否存在关联关系,也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
非经常性损益项目 | 2011年金额 | 附注(如适用) | 2010年金额 | 2009年金额 |
非流动资产处置损益 | 595,816.91 | 为各子公司处置固定资产的合计净收益 | -17,017.38 | 279,576.72 |
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 7,075,224.88 | 包括集团收到厦门市思明区政府上市奖励金320万元,厦门市工程检测中心有限公司收到高新技术企业扶持款231万元,及政府补贴的研发项目经费。 | 9,806,611.77 | 5,308,536.33 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -164,408.65 | | -44,568.15 | 33,720.97 |
所得税影响额 | -1,263,315.49 | | -1,505,724.65 | -1,092,920.46 |
少数股东权益影响额 | 12,755.55 | | -16,664.05 | -99,830.00 |
合计 | 6,256,073.20 | - | 8,222,637.54 | 4,429,083.56 |
主营业务分行业情况 |
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
建设综合技术服务 | 19,119.00 | 9,484.13 | 50.39% | 43.26% | 75.00% | -9.00% |
新型建筑材料 | 77,728.29 | 58,715.19 | 24.46% | 74.16% | 50.29% | 12.00% |
建筑特种施工行业 | 918.65 | 818.36 | 10.92% | -3.13% | -1.62% | -1.37% |
合计 | 97,765.94 | 69,017.68 | 29.41% | 65.92% | 52.29% | 6.32% |
主营业务分产品情况 |
分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
技术服务 | 19,119.00 | 9,484.13 | 50.39% | 43.26% | 75.00% | -9.00% |
其中:检测收入 | 17,814.86 | 8,968.15 | 49.66% | 37.31% | 66.51% | -8.83% |
产品销售 | 95,292.38 | 76,279.28 | 19.95% | 88.32% | 69.36% | 8.96% |
其中:商品混凝土 | 18,827.94 | 15,976.55 | 15.14% | 34.14% | 10.56% | 18.09% |
混凝土外加剂 | 70,691.21 | 56,425.72 | 20.18% | 111.78% | 102.21% | 3.78% |
工程施工 | 918.65 | 818.36 | 10.92% | -10.15% | -9.66% | -0.48% |
其他 | 779.50 | 164.24 | 78.93% | 46.63% | 89.04% | -4.73% |
减:内部交易 | 17,564.10 | 17,564.10 | 0.00% | | | |
合计 | 98,545.43 | 69,181.92 | 29.80% | 65.78% | 52.40% | 6.17% |
2012年1-3月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润 |
净利润同比上升50%以上 |
2012年1-3月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为: | 70.00% | ~~ | 110.00% |
2011年1-3月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润(元) | 19,605,246.14 |
业绩变动的原因说明 | 随着募投项目及收购项目的逐步投产,特别是综合技术服务和外加剂等高新技术产品的营业收入快速增长;同时公司产品的盈利能力相比上年同期也有较大幅度提升,从而促使公司净利润较上年同期大幅度增长。 |
项 目 | 本报告期 | 上年同期 |
归属于上市公司股东的净利润 | 比上年同期增长:70%~110% | 盈利:1,960.52万元 |
盈利:3,332.88万元~4,117.09万元 |
公司名称 | 重庆建研科之杰新材料有限公司 |
成立日期 | 2004年8月27日 |
注册资本(实收资本) | 2,000万元 |
公司地址 | 重庆市璧山县青杠街道 |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 麻秀星 |
经营范围 | 建筑科学技术研究开发、咨询,食品新技术研究开发、咨询。生产销售:建筑材料(不含危险化学品)、混凝土添加剂。 |
企业法人营业执照注册号 | 500227000012464 |
指 标 | 2011年12月31日 |
资产总额(万元) | 11,351.94 |
净资产(万元) | 2,790.53 |
指 标 | 2011年 |
营业收入(万元) | 12,703.58 |
净利润(万元) | 800.58 |
证券代码:002398 证券简称:建研集团 公告编号:2012-014
(下接B036版)