§１重要提示
１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２公司副董董事长周德生先生因公务出差未能出席本次董事会议，委托董事李永华先生代为出席并表决，其余董事全部出席。
１．３公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４公司负责人曹斌、主管会计工作负责人欧阳国玉及会计机构负责人（会计主管人员）吕洪涵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况
２．１基本情况简介
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２．２联系人和联系方式
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§３会计数据和财务指标摘要
３．１主要会计数据
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３．２主要财务指标
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３．３非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§４股东持股情况和控制框图
４．１前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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４．２公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５董事会报告
５．１管理层讨论与分析概要
１． 报告期内公司经营情况回顾
２０１１年公司继续围绕物联网、移动互联网和三网融合，加快整体解决方案转型步伐，加速打造＂大终端＋大服务＂产业群，提升公司整体竞争能力和盈利能力。在继续聚焦于物联网和移动互联网的基础上，通过科学规划及有效执行，公司整体战略布局更加清晰，市场突破更加有效，核心能力更加明确，核心技术研发能力培育取得突破。公司坚持＂大终端＋大服务＂的产业战略布局准则不动摇，持续强化产业资源整合力度，积极推进产业协同和市场信息共享，加速整体解决方案转型，已步入战略明晰、增长稳健的可持续发展轨道。
２０１１年，公司累计实现合同６２８，５９０万元、回款４５１，１０４万元、销售收入４５１，９０７万元，分别比２０１０年同期增长２３．３％、６．８６％和１２．１９％，公司连续第五年实现盈利。由于央行连续三次加息，直接造成公司财务费用较上年同期增加５，０００多万元；公司加大对物联网、移动互联网和云计算等新兴产业及金融ＩＣ卡研发力度，研发投入较上年同期增加５，４００多万元；上述原因致使公司利润相关指标较上年有一定幅度下降，但研发投入加大有助于公司产业竞争力上升。由于公司产业结构调整，回款周期较长的整体解决方案项目增加，致使公司应收账款增加，经营活动产生的现金流量净额出现负增长。但随着产业结构调整到位，经营活动产生的现金流量净额指标将逐步好转。同时公司将严格进行客户信用管理，控制回款风险。
在物联网领域形成面向城市应用的＂智慧城市＂完整解决方案体系，以及面向能源行业与资源行业的典型行业应用解决方案，在城市综合管理、农业基础管理、公交、铁路物流等行业不断拓展，＂亲情通＂解决方案在多个区域市场成功移植，实践证明基于产业协同的整体解决方案转型更具核心竞争力和盈利能力。支撑＂三层智能化＋开放式架构＋弹性应用环境＂物联网先进架构理念的基础软件平台研发工作已正式启动，这对于构建物联网核心能力将产生深远影响。
在移动互联网领域形成较完善的数字新媒体业务运营体系，积极、大胆创新商业模式，确立以内容整合为手段、以开放式平台运营为导向的产业发展模式，注册用户规模已突破百万，初步实现公司在移动互联网领域的战略布局。并在基于云计算技术的运营平台搭建过程中充分发挥产业协同优势，既确保软件平台的自主可控，又创造出云计算技术层面的绝佳实践机会，对于公司在物联网、移动互联网和三网融合发展的共性支撑技术突破方面具有重要战略意义。
面临电信智能卡行业竞争进一步加剧、运营商集采、产品更新等新挑战，不断提升工艺水平，降低成本，凭借强劲的市场拓展能力，继续保持在中国移动市场的领先地位。在金融社保领域，与中国银联确立战略合作关系，并承担移动支付联合实验室的具体建设工作；积极参与银行金融ＩＣ项目并取得良好成效。２０１１年已陆续中标黑龙江、宁夏、新疆、河北以及陕西等省市的社保项目，市场占有率领先。在移动支付领域成功入围三大运营商招标项目。
行业应用产业板块继续拓展煤矿井下通信市场和进行技术提升；自主完成宁煤集团金凤矿综合自动化项目实施，推进自动化方案的成熟； ２０１１年成功进入中广核仪控领域，参与实物保护系统、ＫＮＳ系统、应急指挥系统等多个系统的投标，为后续核电行业市场的发展奠定了基础；政府应用行业，巩固和开拓了陕西、山东、湖北、西藏等消防市场，成功实施了北京东花市数字城管项目，圆满完成了成都公交客流统计测试验证，顺利签订了泾渭新区数字化园区的项目；水利行业，宁夏、吉林、内蒙等传统市场得到巩固，山洪预警、水资源系统等新产品相继推出并获得商用。
积极推进在中国移动、中国电信、中国联通ＷＬＡＮ集采项目，保持综合市场占有率领先地位。中标中国电信蓄电池恒温柜集采项目，进入第一梯队，获得陕西、河南、山东三省份额。中标云南、江苏、广西移动，陕西、宁夏电信应急通信车项目，同时在行业市场取得突破，中标河南国土、四川二滩水电应急通信项目。
成功入围２０１１年中国移动老人机代理项目；组织完成第二代小帮手电子服务器定型和研发工作。在ＥＶＤＯ产品线建立了良好的客户群。公司目前已具备提供完整ＯＤＭ产品供货能力，并在海外ＯＤＭ市场取得较好成绩。随着市场热点向智能机转移，迅速建立了ＥＶＤＯ、ＷＣＤＭＡ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ三种制式智能机产品线，并迅速形成销售，占领了一定的客户群。为进一步健全终端产业链，并配合物联网和移动互联网战略布局，公司收购盛耀无线并成为其第一大股东，有效提升了智能终端的设计能力和行业客户定制能力，对公司＂大终端＂战略提供了新的有力支撑。
科学规划增值产业发展，新华瑞德注册用户总数已突破１００万，日均新增注册用户数接近１万，呈现稳定发展态势。积极开展营销工作，取得重大突破，成功与人人网签订合作协议，为内容合作树立了经典案例。成功引入浙江出版集团、鸿达以太等商户。针对公安、铁路、消防等行业具体需求，形成智能公安无线解决方案、铁路无线信息化应用方案、消防无线解决方案、无线城市前端应用方案、医讯通项目解决方案、掌上党校项目解决方案等，为行业业务合作打下了良好基础。与此同时，继续锁定运营商＂彩印＂业务，积极拓展运营商基地业务与政企业务。
２、对公司未来发展的展望
（１）行业发展趋势及公司面临的机遇与挑战
２０１２年我国将加快推进经济发展方式转变和经济结构调整，促进经济自主协调发展。国家将重点培育发展战略性新兴产业和高科技技术产业，注重推动重大技术突破，注重增强核心竞争力。当前信息技术正在走向与社会发展、工业发展和城市发展深度耦合的新阶段，信息通信行业将面对一个新的巨大蓝海市场机遇。在物联网领域，热点行业物联网相关应用快速推进，包括以＂智慧城市＂为代表的城市应用和以能源、资源型行业为代表的典型行业应用。物联网应用技术正出现整合趋同的发展趋势，拥有核心技术将获得更好的市场认可。物联网系统部署出现了＂智慧化＂发展趋势，多系统联动整合和体系架构长期平滑演进正成为市场需求的共识。物联网产业正在走向理性需求驱动的良性发展之路，公司在物联网产业上面临较好的发展机遇。移动互联网一方面为公众提供丰富的信息娱乐服务，另一方面将和物联网应用深度结合提供更广阔的服务类应用，从而适应行业应用、商业化营销、教育、消费者行为方式的改变。移动互联网业务种类繁多，具有长尾特点，需要聚焦资源，围绕核心点进行布局。而面对当前移动互联网产业链各环节都在进行渗透和延伸的现状，面对聚焦的服务方向提供一站式聚合服务的企业将获得更多的竞争优势。创新的云计算技术使得计算和存储能力类同为生活基本资源，从而深刻改变信息交互模式，对社会经济发展带来深远影响。同时云计算的应用又对ＩＴ基础设施、网络和终端提出新的要求，使ＩＴ、网络和终端产业面临规模化更新机遇。云计算作为支撑物联网、移动互联网和三网融合的共性技术和创新商业模式的基础，受到足够的重视。
（２）公司２０１２年工作思路
２０１２年公司工作的总体思路是：充实资源配置、调整产业结构、提升管理能力。总体工作目标是：继续围绕物联网、移动互联网和三网融合，提升核心技术、核心产品的领先优势，提升整体解决方案在重要领域的影响能力和实施能力，提升公司整体竞争能力和盈利能力。充分运用投融资工具实现公司资产结构的重大调整，通过投资并购手段加快主导产业的良好布局和健康发展。实施＂一个大唐＂工程，完善事业部体制下的分类管理模式，按照＂十二五＂规划提升公司技术创新管理能力、市场拓展布局能力、营运资金管控能力、人力资源积聚能力和风险防范能力，将公司精细化管理推进到新的水平。
（３）风险因素及采取的措施
（４） ① 宏观政策风险
世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，世界经济复苏的不稳定性不确定性上升。欧美债务危机尚未平复，主要经济体增长放缓失业率上升，都为世界经济增长带来了新的不确定性。同时，我国宏观经济正面对复杂多变的国际政治经济环境和国内经济运行新情况新变化。在科学发展和加快转变经济发展方式的主线指引下，以把握扩大内需为战略基点，扩大内需为重点、加快发展服务业；以发展实体经济为坚实基础，鼓励脚踏实地、勤劳创业、实业致富；以快改革创新为强大动力，争取在重点领域和关键环节取得突破，着力提高原始创新能力、增强集成创新、引进消化吸收再创新能力；以保障和改善民生为根本目的，加大财政投入力度，提高发展的包容性。在宏观经济政策上，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持宏观经济政策的连续性和稳定性，保持经济平稳较快发展，保持物件总水平基本稳定，把稳增长、控物价、调结构、惠民生、抓改革、促和谐有机结合起来。中国经济发展仍保持平稳较快发展势头，工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化深入发展孕育新机遇。以科技进步和创新为重要支撑，培育发展＂新一代信息技术＂在内的战略性新兴产业，促进经济结构战略性调整和经济发展方式转变。增强科技创新能力，完善科技创新体制机制，加快建设创新型国家创新体制机制，加快建设创新型国家。
总体上讲，针对世界经济的不确定性和不稳定性，以及中国经济发展中出现的新情况新变化，公司将在发展中积极有效评估相关变化和动态，进行及时有效动态的跟踪反馈，发现机遇，控制风险。公司将在国家政策框架指导下，加速战略转型，把握好物联网、移动互联网、三网融合的产业发展机遇，加强产业链上下游整合能力，提供面向用户端的完整解决方案，并深入拓展行业市场和重要地方政府市场，形成规模，打造全国具有影响力的行业标杆。同时，积极参与物联网、三网融合示范项目，合理进行产业布局，优化资源配置，逐步提升公司竞争力和可持续发展能力。
② 行业风险
信息通信业是我国经济发展的基础性先导性战略性产业，既是应对国际金融危机的有效举措，也是促进经济长期持续平稳快速增长的有效途径。同时，国家针对战略性新兴产业的发展给予了大力关注和支持，出台了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等一系列政策措施，鼓励和推动战略性新兴产业发展规划到２０１５年，战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局，对产业结构升级的推动作用显著增强，增加值占国内生产总值的比重力争达到８％左右。到２０２０年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到１５％左右，吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业；创新能力大幅提升，掌握一批关键核心技术，在局部领域达到世界领先水平；形成一批具有国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业；建成一批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的战略性新兴产业集聚区。经过十年左右的时间，战略性新兴产业的整体创新能力和产业发展水平达到世界先进水平，为经济社会可持续发展提供强有力的支撑。
同时，从信息技术的长期演进趋势来看，将聚焦下一代通信网络、物联网、移动互联网、三网融合、新型平板显示、高性能集成电路和高端软件。根据相关预测，到２０１５年，中国物联网整体市场规模将达到７５００亿元，年复合增长率超过３０％，市场投资前景巨大；未来５年，预计到２０１５年全国＂云计算＂产业链规模可能达到７５００亿至１万亿人民币，有望占到２０１５年战略性新兴产业１５％以上的产值规模；基于技术升级和应用结合的逐步提升，用户规模的增长和产业链的延伸将带动应用服务、移动终端、运营商和平台的蓬勃发展，预计２０１１年移动互联网用户规模将达４．３亿，市场规模达到８５１亿，预计２０１２年市场用户规模及从移动互联网市场规模保持相对稳定的增长，移动互联网用户数有机会在２０１２年突破６亿，并且超过互联网用户数量，智能终端、移动互联网应用继续延续高速增长。
公司将继续保持在集成电路产业的研发投入，形成具有性价比优势的技术标准和产品规格，注重研发成果的认定、建设和保护，强化在集成电路领域技术标准的认定和推广，以保证公司具有核心自主知识产权的产品始终处于领先地位。当前电信市场的规模不断扩大，对手机等终端需求提出更多、更高的要求，电信运营商也开始逐步扩大终端产品布局和定制化，因此，我们将在终端产业进一步提升智能终端设计能力，加强与运营商在定制化产品方面的深度合作，开发出适合市场需求的终端产品。
５．２主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
■
§６财务报告
６．１本报告期无会计政策、会计估计的变更
６．２本报告期无前期会计差错更正
６．３与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
本年合并范围减少２家企业，减少原因为：本年转让公司持有的北京大唐融合通信技术有限公司的７５％股权，转让公司持有的成都大唐线缆有限公司的５１％股权；本年合并范围增加３家企业，分别为：公司新投资设立的子公司大唐电信（成都）信息技术有限公司，公司本年收购的盛耀无线通讯科技（北京）有限公司，控股子公司上海优思通信科技有限公司新设立的子公司深圳优思伟业通信科技有限公司。
６．４董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
董事长：曹斌
大唐电信科技股份有限公司
２０１２年３月２８日
股票简称：大唐电信 股票代码：６００１９８ 编号：临２０１２－０１７
大唐电信科技股份有限公司
第五届第二十三次董事会决议公告
暨召开２０１１年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐电信科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于２０１２年３月２８日在北京市海淀区永嘉北路６号大唐电信４０９会议室召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。应到董事７人，实到董事６人，公司副董事长周德生先生因公务未参会，委托董事李永华先生代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。会议形成如下决议：
（一）审议通过《大唐电信科技股份有限公司２０１１年度报告》及《大唐电信科技股份有限公司２０１１年度报告摘要》，提请公司２０１１年度股东大会审议。
董事表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（二）审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》，提请公司２０１１年度股东大会审议。
董事表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（三）审议通过《关于公司２０１１年度资产减值准备转销的议案》。同意公司根据会计准则和公司执行的会计政策，２０１１年度因销售或处置资产，转销以前年度已计提的资产减值准备１１，８４５，１３４．２４元。其中：因处置存货转销存货跌价准备７，２５９，５５０．１５元；因处置固定资产转销固定资产减值准备３，７７８，２３８．５３元；因债务重组转销坏账准备８０７，３４５．５６元。
董事表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（四）审议通过《关于公司２０１１年度资产减值准备计提的议案》。同意公司根据会计准则和公司执行的会计政策，２０１１年度新增计提资产减值准备４６，８５６，５７４．４７元。其中：增加计提应收款项坏账准备２１，４２０，８０５．９８元，增加计提存货跌价准备２５，４３５，７６８．４９元。
董事表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（五）审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》，提请公司２０１１年度股东大会审议。
董事表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（六）审议通过《关于公司２０１１年度利润分配的议案》，提请公司２０１１年度股东大会审议。
公司２０１１年度实现归属母公司所有者权益的净利润２４，７７１，６９１．８３元。截止２０１０年末公司累计未分配利润为－１，３３５，６１７，６０２．２４元，公司２０１１年实现的净利润用于弥补２０１０年末累计亏损。弥补２０１０年末累计亏损后，２０１１年未分配利润仍为－１，３１０，８４５，９１０．４１元，结转下年度弥补。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司２０１１年度虽然实现盈利，但弥补亏损后２０１１年未分配利润为负数，因此未提出现金分配预案。
董事表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（七）审议通过《关于２０１２年为控股子公司银行授信提供担保的议案》，提请公司２０１１年度股东大会审议。具体内容见《对外担保计划公告》。
董事表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（八）审议通过《关于优思公司开展人民币信用证境外贴现美元业务的议案》。同意公司控股子公司上海优思通信科技有限公司全资子公司上海浦歌电子有限公司因日常采购业务对美元的需求，开展人民币信用证境外贴现美元业务，预计全年操作金额为５０００万美元，提请公司２０１１年度股东大会审议。
董事表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（九）审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评估报告》，同意上报北京证监局。
董事表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（十）审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》和《公司内控规范实施工作总体运行表》，同意上报北京证监局。
董事表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（十一）审议通过《关于公司购买成都地区写字楼的议案》。同意公司控股子公司大唐电信（成都）信息技术有限公司以不高于２，８００万元价格购买位于成都市高新区天府软件园Ｇ区总面积约３，３００平米的两层写字楼。
董事表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（十二）审议通过《关于公司出售ＡＳＡ模块塑封机的议案》。同意公司以评估值１１９．６万元为依据，以市场价格处置购入年限较早的三套ＡＳＡ模块塑封机及配套转换系统。
董事表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（十三）非关联董事审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，提请公司２０１１年度股东大会审议。具体内容见《关于公司日常关联交易的公告》。
非关联董事表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（十四）非关联董事审议通过《关于与电信科学技术研究院签署＜内部资金支持框架协议＞的议案》，提请公司２０１１年度股东大会审议。具体内容见《关于与电信科学技术研究院签署＜内部资金支持框架协议＞的公告》。
非关联董事表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（十五） 非关联董事审议通过《关于与大唐电信集团财务公司关联交易的议案》。提请公司２０１１年度股东大会审议。具体内容见《关于与大唐电信集团财务有限公司关联交易的公告》。
非关联董事表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（十六）审议通过《公司在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》。
董事表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
（十七）非关联董事审议通过《关于对大唐电信集团财务有限公司的风险评估报告》。
非关联董事表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（十八）非关联董事审议通过《公司在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》。
非关联董事表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
（十九）审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。同意公司于２０１２年４月２０日召开２０１１年度股东大会，具体内容如下：
１、会议时间
２０１２年４月２０日上午９：３０－１１：００
２、会议地点
北京市海淀区永嘉北路６号大唐电信２０１会议室
３、会议内容
（１）公司２０１１年度报告及摘要
（２）公司２０１１年度董事会工作报告
（３）公司２０１１年度监事会工作报告
（４）公司２０１１年度财务决算报告
（５）关于公司２０１１年度利润分配的议案
（６）关于２０１２年为控股子公司银行授信提供担保的议案
（７）关于优思公司开展人民币信用证境外贴现美元业务的议案
（８）关于公司日常关联交易的议案
（９）关于与电信科学技术研究院签署《内部资金支持框架协议》的议案
（１０）关于与大唐电信集团财务公司关联交易的议案
４．会议出席人员
（１）２０１２年４月１３日下午１５时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
（２）本公司董事、监事及其他高级管理人员。
５．登记事项
（１）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（２）登记时间及登记地点：
登记时间：２０１２年４月１７日
上午９：３０－１１：３０ 下午１３：００－１６：００
登记地点：北京市海淀区永嘉北路６号，大唐电信一层大厅
（３）联系事宜：
联系人：王少敏、赵一然
电话：０１０－５８９１９１７２
传真：０１０－５８９１９１７３
邮政编码：１０００９４
６．参会人员所有费用自理。
授权委托书
兹委托 先生／女士代表我单位（个人）出席参加大唐电信科技股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
董事表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
２０１２年３月２９日
股票简称：大唐电信 股票代码：６００１９８ 编号：临２０１２－０１８
大唐电信科技股份有限公司
对外担保计划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：大唐软件技术股份有限公司、西安大唐电信有限公司、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司、上海浦歌电子有限公司
● 计划担保额度：本次计划担保额度共计不超过６１，０００万元人民币
● 本公司无逾期对外担保
● 本次担保需提交股东大会表决
一、担保情况概述
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”） ２０１２年３月２８日第五届第二十三次董事会审议通过《关于２０１２年为控股子公司银行授信提供担保的议案》，批准公司为控股子公司大唐软件技术股份有限公司、西安大唐电信有限公司、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司和控股子公司之全资子公司上海浦歌电子有限公司提供总金额不超过６１，０００万元人民币的担保，担保方式为连带责任保证担保。具体内容为：
１、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在建设银行北京科技馆支行申请的８０００万元综合授信提供担保。
２、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在华夏银行北京亮马河支行申请的６０００万元综合授信提供担保。
３、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在广东发展银行北京新外支行申请的６０００万元综合授信提供担保。
４、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在深圳发展银行北京知春路支行申请的８０００万元综合授信提供担保。
５、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在工商银行北京新街口支行申请的１００００万元综合授信提供担保。
６、同意公司为西安大唐电信有限公司在上海浦东发展银行西安高新开发区支行申请的６０００万元综合授信提供担保。
７、同意公司为大唐电信（天津）通信终端制造有限公司在上海浦东发展银行天津浦吉支行申请的２０００万元综合授信提供担保。
８、同意公司为大唐电信（天津）通信终端制造有限公司在北京银行天津空港支行申请的５０００万元综合授信提供担保。
９、同意公司为上海浦歌电子有限公司在深圳发展银行上海闵行支行申请的１００００万元综合授信提供担保。
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额合计为 １７４，１８４，０９９．９１ 元，占公司２０１１年末经审计净资产的 ３１．３２％。其中为大唐软件技术股份有限公司提供担保７９，１００，４７８．０３元，为大唐电信（天津）通信终端制造有限公司提供担保２６，３２５，７０７．１０元，为上海浦歌电子有限公司提供５０，０００，０００．００元的担保，为成都大唐线缆有限公司提供担保１８，７５７，９１４．７８元。
二、被担保人基本情况
１、大唐软件技术股份有限公司为本公司控股子公司，成立于２００１年３月，主要经营计算机软件开发、技术开发、转让、咨询和培训等，注册资本１０，９７２万元，截至２０１１年１２月３１日其资产负债率为７５％（经审计）。
２、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司为本公司控股子公司，成立于２００８年１１月，主要经营电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表等的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造和销售等，注册资本１，０００万元，截至２０１１年１２月３１日其资产负债率为９９．５８％（经审计）。
３、西安大唐电信有限公司为本公司控股子公司，成立于１９９３年４月，主要经营通信设备、通信终端、计算机硬件、软件、广播电视设备及终端、光电缆、电子设备、电子仪表及配件、电子元器件的开发、生产、销售等，注册资本４９，２３９．８１万元，截至２０１１年１２月３１日其资产负债率为７１％（经审计）。
４、上海浦歌电子有限公司为本公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的全资子公司，成立于２００６年８月，主要经营电子产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、通信产品的生产、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、从事货物进出口与技术进出口业务等，注册资本５００万元，截至２０１１年１２月３１日其资产负债率为８９％（经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。
四、董事会意见
为满足本公司业务的正常发展对流动资金的需求， 大唐电信科技股份有限公司第五届第二十三次董事会以同意７票，反对０票，弃权０票审议通过了《关于２０１２年为控股子公司银行授信提供担保的议案》。本次拟为大唐软件技术股份有限公司、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司、西安大唐电信有限公司和上海浦歌电子有限公司提供总金额不超过６１，０００万元人民币的担保，需要提交股东大会审议，符合证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。公司董事会认为大唐软件技术股份有限公司、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司、西安大唐电信有限公司和上海浦歌电子有限公司资信状况较好，公司为其担保不会损害本公司的利益。
五、备查文件
１．公司第五届第二十三次董事会决议
２．上述被担保公司的营业执照复印件
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
２０１２年３月２９日
| 股票简称 | 大唐电信 |
| 股票代码 | ６００１９８ |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 齐秀彬 | 王少敏 |
| 联系地址 | 北京市海淀区永嘉北路６号 | 北京市海淀区永嘉北路６号 |
| 电话 | ００８６－１０－５８９１９１７２ | ００８６－１０－５８９１９１７２ |
| 传真 | ００８６－１０－５８９１９１７３ | ００８６－１０－５８９１９１７３ |
| 电子信箱 | ｄｔ６００１９８＠ｄａｔａｎｇ．ｃｏｍ | ｄｔ６００１９８＠ｄａｔａｎｇ．ｃｏｍ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 营业总收入 | ４，５１９，０７６，７３６．９４ | ４，０２７，８７９，３１３．７４ | １２．１９ | ３，２１１，０６６，１７８．９２ |
| 营业利润 | －１６，４４２，４０３．２１ | ７８，３７２，３６９．５４ | －１２０．９８ | ８１，１８２，６９５．８９ |
| 利润总额 | ９４，９６９，３３６．０４ | １８３，７５２，７８２．６２ | －４８．３２ | １３６，８９６，９６４．１８ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | ２４，７７１，６９１．８３ | ６６，０４４，６４２．６７ | －６２．４９ | ５７，４７３，９５７．５０ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | －６９，７４０，６７２．１５ | －２３，０５０，６１６．２０ | 不适用 | －４，８６５，７３４．４２ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －３７４，９１５，０２６．３６ | －１６，９９２，９８６．７４ | 不适用 | ２６６，７７０，８６９．９８ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 资产总额 | ５，０６９，３１１，８５４．５３ | ４，０２７，５７４，９６０．３７ | ２５．８７ | ３，３５１，００９，０３１．２３ |
| 负债总额 | ４，３６３，４３５，６４１．９０ | ３，３２５，４６１，７６３．６４ | ３１．２１ | ２，６６２，９４９，２９７．０８ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | ５５６，１３３，７０１．６１ | ５３１，３６３，５１２．９０ | ４．６６ | ５０７，０３７，１８９．６１ |
| 总股本 | ４３８，９８６，４００．００ | ４３８，９８６，４００．００ | ０ | ４３８，９８６，４００．００ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０５６４ | ０．１５０４ | －６２．５０ | ０．１３０９ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０５６４ | ０．１５０４ | －６２．５０ | ０．１３０９ |
| 用最新股本计算的每股收益（元／股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | －０．１５８９ | －０．０５２５ | 不适用 | －０．０１１１ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ４．５５５７ | １２．４３２８ | 减少７．８７７１个百分点 | １２．５４２７ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | －１４．０４６７ | －４．７３６５ | 减少９．３１０２个百分点 | －１．１４ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．８５４ | －０．０３８７ | 不适用 | ０．６０７７ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | １．２６６９ | １．２１０４ | ４．６６ | １．１５５ |
| 资产负债率（％） | ８６．０８ | ８２．５７ | 增加３．５１个百分点 | ７９．４７ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年金额 | ２０１０年金额 | ２００９年金额 |
| 非流动资产处置损益 | ２１，８９８，１８７．６２ | １７，５１４，２６３．０８ | ２７，０８５，４４９．７２ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ７７，９５３，５８７．９８ | ７７，７９７，９１７．３９ | ３８，９５９，７９７．３０ |
| 债务重组损益 | －６８８，６４９．２３ | ５，１８１，０８０．７５ | ２，０５９，８３２．９０ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ８，１９３，０６５．０５ | ６，２２２，７５５．５２ | ６，３５３，１９３．５３ |
| 少数股东权益影响额 | －４，０５９，９７４．８１ | －３，８１５，４８９．１３ | －４，２９３，１７３．１２ |
| 所得税影响额 | －８，７８３，８５２．６３ | －１３，８０５，２６８．７４ | －７，８２５，４０８．４１ |
| 合计 | ９４，５１２，３６３．９８ | ８９，０９５，２５８．８７ | ６２，３３９，６９１．９２ |
| ２０１１年末股东总数 | ６０，３９７户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | ６０，５２７户 |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 电信科学技术研究院 | 国有法人 | ３０．６４ | １３４，５１２，８３３ | ０ | ０ | 无 |
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 未知 | １．８０ | ７，８８４，１０５ | ４，４６７，３０５ | ０ | 无 |
| 电信科学技术第十研究所 | 国有法人 | １．３９ | ６，１００，８６２ | ０ | ０ | 无 |
| 陕西省国际信托股份有限公司 | 国有法人 | １．０４ | ４，５６７，４７９ | ０ | ０ | 无 |
| 任文峰 | 境内自然人 | ０．９７ | ４，２７５，６９１ | １８１，３００ | ０ | 无 |
| 朱爱军 | 境内自然人 | ０．８２ | ３，５８９，１９８ | １５２，１００ | ０ | 无 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 未知 | ０．７２ | ３，１５９，８８１ | ３，１５９，８８１ | ０ | 无 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | ０．６５ | ２，８５８，２１０ | ２，８５８，２１０ | ０ | 无 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 未知 | ０．５０ | ２，２００，０００ | ２，２００，０００ | ０ | 无 |
| 俞慧芳 | 境内自然人 | ０．４３ | １，９０４，５２６ | １，９０４，５２６ | ０ | 无 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 电信科学技术研究院 | １３４，５１２，８３３ | 人民币普通股 |
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | ７，８８４，１０５ | 人民币普通股 |
| 电信科学技术第十研究所 | ６，１００，８６２ | 人民币普通股 |
| 陕西省国际信托股份有限公司 | ４，５６７，４７９ | 人民币普通股 |
| 任文峰 | ４，２７５，６９１ | 人民币普通股 |
| 朱爱军 | ３，５８９，１９８ | 人民币普通股 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | ３，１５９，８８１ | 人民币普通股 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ２，８５８，２１０ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | ２，２００，０００ | 人民币普通股 |
| 俞慧芳 | １，９０４，５２６ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第三大股东电信科学技术第十研究所隶属于公司第一大股东电信科学技术研究院。公司未知其他股东有无关联关系或是一致行动人情况。 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 微电子及金融与安全类 | ６４８，７２９，０３７．５６ | ４７２，８１６，２９９．５０ | ２７．１２ | １５．１１ | １９．９１ | 减少２．９２个百分点 |
| 软件及行业应用类 | １，６４１，８４０，４７８．８４ | １，３１４，２２５，９３１．４９ | １９．９５ | ４１．１４ | ４４．４０ | 减少１．８１个百分点 |
| 运营商业务类 | ５９１，３３１，８０２．９０ | ５０４，３７５，９８４．５１ | １４．７１ | １７．９２ | ２５．７３ | 减少５．３０个百分点 |
| 终端类 | １，５７５，３９９，５０９．５６ | １，３９７，４０４，５８８．８０ | １１．３０ | －９．１９ | －７．６１ | 减少１．５２个百分点 |
| 增值类 | ４７，８８７，１８４．４１ | ３９，４７７，０７９．４８ | １７．５６ | －１７．６７ | －２７．７９ | 增加１１．５４个百分点 |
| 其他类 | １，３１５，３９９．４２ | ３９６，２１６．２５ | ６９．８８ | ５０８．１７ | １２５．５３ | 增加５１．１０个百分点 |
| 合 计 | ４，５０６，５０３，４１２．６９ | ３，７２８，６９６，１００．０３ | １７．２６ | １２．０６ | １３．９２ | 减少１．３５个百分点 |
(下转B031版)
(上接B030版)
股票简称：大唐电信 股票代码：６００１９８ 编号：临２０１２－０１９
大唐电信科技股份有限公司
关于公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本关联交易需提交股东大会审议
一、关联交易概述
经公司第五届第二十三次董事会审议批准，同意《关于公司日常关联交易的议案》。同意确认公司（含控股子公司）２０１１年度与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易，同意确认公司（含控股子公司）２０１１年度与公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东熊碧辉和顾新惠所控制企业的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）２０１２度年拟与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易，同意公司（含控股子公司）２０１２年度拟与公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东熊碧辉和顾新惠所控制企业的日常关联交易。提请公司２０１１年度股东大会审议。
公司董事会在审议上述关联交易时，４名关联董事回避，有表决权的３名非关联董事同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见。
二、关联方介绍
１、电信科学技术研究院
电信科学技术研究院为本公司控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路４０号一区；注册资本：６５２，３２７万元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表等的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；实业投资、投资管理与咨询等。
２、大唐电信科技产业控股有限公司
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路４０号一区；注册资本：３６０，０００万元；企业经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口服务。
３、电信科学技术第十研究所
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：陕西省西安市雁塔西路６号；注册资本５，９３０万元；经营范围：通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安全技术产品、软件产品的研制、开发、制造、销售；通信工程、网络工程的设计、集成、安装、调测与服务；通信仪器仪表及元器件的销售、代销；技术咨询、技术服务、技术转让；租赁服务；物业管理。（以上不含国家专项审批）。
４．电信科学技术第五研究所
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：２，０００万元；经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；通信工程；通信产品生产及销售；计算机服务业、软件业；技术推广服务；物业管理；房屋租赁。
５、大唐移动通信设备有限公司
该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册资本：６５，０００万元；经营范围：研究、生产ＴＤ－ＳＣＤＭＡ无线通信系统及终端；ＴＤ－ＳＣＤＭＡ无线通信系统及终端、应用软件、系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业生产的非自产产品。
６、联芯科技有限公司
该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：上海浦东新区金沪路２７８号２幢４层西侧；注册资本：２５，０３８．４６万元；经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
７、大唐联诚信息系统技术有限公司
该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册资本１３，３２６万元，经营范围：开展通信、网络、信息等相关技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案，从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；进出口业务。
８、数据通信科学技术研究所
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：６，６６８．２万元；经营范围：通信软件、通信设备、计算机软件硬件、电子产品、通信系统技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；通信及计算机系统集成；物业管理，租赁房屋及场地等。
９、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：３３，２９０万元；经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修。该公司股票在深圳证券交易所上市。
１０、北京大唐实创投资中心
该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路４０号；注册资本：１３６９．３万元；经营范围：住宿；零售烟、日用百货、饮料、酒；中餐；冷荤凉菜；体育项目经营（含保龄球、游泳、网球、游泳培训）；美发。法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
１１、电信科学技术第一研究所
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本８，８９３．４万元，经营范围：各类电信通信、广播电视设备研制、开发、应用及软件服务，通信终端、计算机软件、硬件、网络应用业务、系统集成，其他电子系统、设备及主器件等的开发、生产、销售及上述领域内的技术开发、转让、咨询、服务、培训等。
１２、大唐电信国际技术有限公司
该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册资本１０，０００万元，经营范围：实业投资；投资管理与投资咨询；开发、销售软件、芯片、通信设备；技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
１３、国家无线电频谱管理研究所
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：陕西省西安市雁塔区慈恩路南段８号。注册资本：３，８００万元；经营范围：无线电频谱管理前沿技术开发；无线电监测设备、无线电频谱系统监测开发、制造、通信工程、计算机应用工程；通信设备、电子设备的开发、制造、销售及其相关的技术咨询，技术服务等。
１４、中芯国际集成电路制造有限公司
该公司第一大股东大唐电信科技产业控股有限公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院，主营业务为集成电路芯片代工企业。该公司股票分别在纽约证券交易所和香港联交所上市。
１５、启东优思电子有限公司
公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东顾新惠和熊碧辉所控制的公司。注册地址：启东市经济开发区南苑西路１１８８号；注册资本：１，０００万元；经营范围：工业电子模块，通信器材及元器件制造、销售，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
１６、启东优思通信有限公司
公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东顾新惠和熊碧辉所控制的公司。注册地址：启东经济开发区南苑西路１１８８号；注册资本：５，０００万元；经营范围：数字（蜂窝）移动通信设备、接入系统设备、数字集群通信设备系统、路由器、网关设备制造等。
１７、电信科学技术第四研究所
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：陕西省西安市翠华南路２７５号；注册资本：３，５２３万元；经营范围：通信设备、电子产品、信息网络工程、软件产品的研制、开发、制造和销售；仪器仪表及元器件的代销、技术咨询、技术服务；工程设计安装、能源供给、租赁服务（以上不含国家专项审批）；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；物业管理。
三、关联交易标的基本情况
（一）、２０１１年关联交易执行情况
１． 购买商品、接受劳务的关联交易
关联方名称 |
关联交易类型 |
关联交易内容 |
本年发生额 |
金额 |
占同类交易的比例（％） |
定价政策及决策程序 |
大唐移动通信设备有限公司 |
购买商品 |
购买商品 |
３，９７７，６３８．６９ |
０．１０ |
协议价 |
联芯科技有限公司 |
购买商品 |
购买商品 |
１９，９０６，５４４．９６ |
０．５１ |
协议价 |
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 |
购买商品 |
购买商品 |
１，４７８，０５０．１６ |
０．０４ |
协议价 |
上海迪爱斯通信设备有限公司 |
购买商品 |
购买商品 |
１２，６９０，９６０．５１ |
０．３２ |
协议价 |
中芯国际集成电路制造有限公司 |
购买商品 |
购买商品 |
２９，３１３，０９６．６８ |
０．７４ |
协议价 |
大唐电信国际技术有限公司 |
购买商品 |
购买商品 |
２，４８３，３３７．１３ |
０．０６ |
协议价 |
联芯科技有限公司 |
接受劳务 |
接受劳务 |
４，９０８，０００．００ |
０．１２ |
协议价 |
兴唐通信科技有限公司 |
接受劳务 |
接受劳务 |
８０２，６５３．０６ |
０．０２ |
协议价 |
启东优思电子有限公司 |
接受劳务 |
接受劳务 |
４１，８６５，６０９．７７ |
１．０６ |
协议价 |
启东优思通信有限公司 |
接受劳务 |
接受劳务 |
３，９４１，５７１．６９ |
０．１０ |
协议价 |
电信科学技术研究院 |
接受劳务 |
接受劳务 |
４，０００，０００．００ |
０．１０ |
协议价 |
大唐移动通信设备有限公司 |
接受劳务 |
接受劳务 |
２，３９１，６２１．２８ |
０．０６ |
协议价 |
大唐电信科技产业控股有限公司 |
接受劳务 |
接受劳务 |
１，２００，０００．００ |
０．０３ |
协议价 |
合计 |
|
|
１２８，９５９，０８３．９３ |
３．２６ |
|
２． 出售商品、提供劳务的关联交易
关联方名称 |
关联交易类型 |
关联交易内容 |
本年发生额 |
金额 |
占同类交易的比例（％） |
定价政策及决策程序 |
大唐电信科技产业控股有限公司 |
销售商品 |
销售商品 |
５０，９０４．２８ |
０．００ |
协议价 |
大唐移动通信设备有限公司 |
销售商品 |
销售商品 |
２，６３９，０１５．３９ |
０．０６ |
协议价 |
北京大唐实创投资中心 |
销售商品 |
销售商品 |
１６，１３５．９０ |
０．００ |
协议价 |
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 |
销售商品 |
销售商品 |
６１０，３５１．５７ |
０．０１ |
协议价 |
大唐电信国际技术有限公司 |
销售商品 |
销售商品 |
６９，０４９，４６４．７１ |
１．５３ |
协议价 |
联芯科技有限公司 |
销售商品 |
销售商品 |
１２，４６２，５２１．３９ |
０．２８ |
协议价 |
兴唐通信科技有限公司 |
销售商品 |
销售商品 |
８，９４９，７６９．１７ |
０．２０ |
协议价 |
大唐联诚信息系统技术有限公司 |
销售商品 |
销售商品 |
２１０，００１．７１ |
０．００ |
协议价 |
大唐投资管理（北京）有限公司 |
销售商品 |
销售商品 |
２，２２２．２２ |
０．００ |
协议价 |
电信科学技术第四研究所 |
销售商品 |
销售商品 |
１５，０００．００ |
０．００ |
协议价 |
电信科学技术第五研究所 |
销售商品 |
销售商品 |
２８４，９３５．０５ |
０．０１ |
协议价 |
电信科学技术研究院 |
销售商品 |
销售商品 |
８７８，８３５．９０ |
０．０２ |
协议价 |
大唐电信（天津）科技产业园有限公司 |
销售商品 |
销售商品 |
４，７４３．５９ |
０．００ |
协议价 |
电信科学技术研究院 |
提供劳务 |
提供劳务 |
６，２７７，３４３．６３ |
０．１４ |
协议价 |
大唐移动通信设备有限公司 |
提供劳务 |
提供劳务 |
２，７０３，１０８．９８ |
０．０６ |
协议价 |
联芯科技有限公司 |
提供劳务 |
提供劳务 |
１，８５５，７３５．００ |
０．０４ |
协议价 |
兴唐通信科技有限公司 |
提供劳务 |
提供劳务 |
４，０００．００ |
０．００ |
协议价 |
大唐电信科技产业控股有限公司 |
提供劳务 |
提供劳务 |
１９，２３０．７７ |
０．００ |
协议价 |
电信科学技术第十研究院 |
提供劳务 |
提供劳务 |
５，２００，０００．００ |
０．１２ |
协议价 |
大唐联诚信息系统技术有限公司 |
提供劳务 |
提供劳务 |
１，５００，０００．００ |
０．０３ |
协议价 |
合计 |
|
|
１１２，７３３，３１９．２６ |
２．５０ |
|
３． 关联方借款情况
１、２０１２年公司预计与电信科学技术研究院的关联交易 |
交易内容 |
交易金额（万元） |
房租 |
２００ |
销售产品 |
１００ |
支付利息 |
２，８００ |
提供或者接受劳务 |
１３００ |
小计 |
４４００ |
|
|
２、２０１２年公司预计与大唐电信科技产业控股有限公司的关联交易 |
交易内容 |
交易金额（万元） |
销售产品 |
２００ |
提供或者接受劳务 |
１００ |
支付利息 |
４，３００ |
小计 |
４，６００ |
|
|
３、２０１２年公司预计与电信科学技术第十研究所的关联交易 |
交易内容 |
交易金额（万元） |
销售产品 |
１００ |
小计 |
１００ |
|
|
４、２０１２年公司预计与电信科学技术第五研究所的关联交易 |
交易内容 |
交易金额（万元） |
销售产品、商品、原材料等货物 |
４００ |
房租、水电、物业费 |
１００ |
采购 |
３００ |
提供或者接受劳务 |
１００ |
小计 |
９００ |
|
|
５、２０１２年公司预计与大唐移动通信设备有限公司的关联交易 |
交易内容 |
交易金额（万元） |
购买商品 |
１，６００ |
销售产品、商品、原材料等货物 |
４，７００ |
小计 |
６，３００ |
|
|
６、２０１２年公司预计与联芯科技有限公司的关联交易 |
交易内容 |
交易金额（万元） |
购买原材料、燃料、动力 |
１１，０００ |
销售产品、商品、原材料等货物 |
１００ |
提供或者接受劳务 |
２００ |
小计 |
１１，３００ |
|
|
７、２０１２年公司预计与大唐联诚信息系统技术有限公司的关联交易 |
交易内容 |
交易金额（万元） |
销售商品 |
４，０００ |
提供或者接受劳务 |
６００ |
小计 |
４，６００ |
|
|
８、２０１２年公司预计与数据通信科学技术研究所的关联交易 |
交易内容 |
交易金额（万元） |
销售产品、商品、原材料等货物 |
１，０００ |
提供或者接受劳务 |
３００ |
小计 |
１，３００ |
|
|
９、２０１２年公司预计与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的关联交易 |
交易内容 |
交易金额（万元） |
购买商品、原材料、燃料、动力等货物 |
７００ |
信息类资产采购 |
３００ |
销售产品、商品、原材料等货物 |
１５，０００ |
小计 |
１６，０００ |
|
|
１０、２０１２年公司预计与北京大唐实创投资中心的关联交易 |
交易内容 |
交易金额（万元） |
房租、水电、物业费 |
１００ |
小计 |
１００ |
|
|
１１、２０１２年公司预计与电信科学技术第一研究所的关联交易 |
交易内容 |
交易金额（万元） |
提供或者接受劳务 |
１００ |
购买商品、原材料、燃料、动力等货物 |
６，５００ |
小计 |
６，６００ |
|
|
１２、２０１２年公司预计与大唐电信国际技术有限公司的关联交易 |
交易内容 |
交易金额（万元） |
销售产品、商品、原材料等货物 |
１０，０００ |
小计 |
１０，０００ |
|
|
１３、２０１２年公司预计与国家无线电频谱管理研究所的关联交易 |
交易内容 |
交易金额（万元） |
提供或者接受劳务 |
５０ |
销售产品、商品、原材料等货物 |
５０ |
小计 |
１００ |
|
|
１４、２０１２年公司预计与中芯国际集成电路制造有限公司的关联交易 |
交易内容 |
交易金额（万元） |
购买商品、原材料、燃料、动力等货物 |
７，５００ |
小计 |
７，５００ |
|
|
１５、２０１２年公司预计与启东优思电子有限公司的关联交易 |
交易内容 |
交易金额（万元） |
提供或者接受劳务 |
６，０００ |
小计 |
６，０００ |
|
|
１６、２０１２年公司预计与启东优思通信有限公司的关联交易 |
交易内容 |
交易金额（万元） |
提供或者接受劳务 |
１，０００ |
小计 |
１，０００ |
|
|
１７、２０１２年公司预计与电信科学技术第四研究所的关联交易 |
交易内容 |
交易金额（万元） |
提供或者接受劳务 |
５０ |
销售产品、商品、原材料等货物 |
５０ |
小计 |
１００ |
４． 关联方资产转让情况
公司本年向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让持有的北京大唐融合通信技术有限公司７５％股权，交易价格为７，０００，０００．００元。报告期内，公司收到股权转让款，完成股权转让的工商变更登记手续，确认投资收益３，０７６，３７７．６４元。
５． 其他关联交易
关联方名称 |
关联交易类型 |
借款余额 |
收取利息 |
支付利息 |
电信科学技术研究院 |
借款 |
４３０，０００，０００．００ |
|
１９，９３７，５１７．５０ |
大唐电信科技产业控股有限公司 |
借款 |
８３５，０００，０００．００ |
|
４２，４１７，７４６．７２ |
大唐电信集团财务有限公司 |
借款 |
１００，０００，０００．００ |
|
|
合计 |
|
１，３６５，０００，０００．００ |
|
６２，３５５，２６４．２２ |
（二）、２０１２年日常关联交易预计情况
关联方 |
关联交易内容 |
关联交易类型 |
关联交易定价原则 |
本年发生额 |
电信科学技术研究院 |
房租、水电、物业费等 |
其他 |
协议价 |
７５２，５８３．５７ |
北京大唐实创投资中心 |
房租、水电、物业费等 |
其他 |
协议价 |
６０６，７５３．９６ |
电信科学技术第五研究所 |
房租、水电、物业费等 |
其他 |
协议价 |
６７１，９６７．４０ |
合计 |
|
|
|
２，０３１，３０４．９３ |
四、关联交易定价政策
参照市场价格确定交易价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是公司正常业务发展的需要，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐发表独立意见如下：
我们认为，上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
七、备查文件目录
（１）公司第五届第二十三次董事会会议决议
（２）独立董事意见
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
２０１２年３月２９日
股票简称：大唐电信 股票代码：６００１９８ 编号：临２０１２－０２０
大唐电信科技股份有限公司
关于与电信科学技术研究院
签署《内部资金支持框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本关联交易需提交股东大会审议
一、关联交易概述
经公司第五届第二十三次董事会审议批准，同意公司《关于与电信科学技术研究院签署＜内部资金支持框架协议＞的议案》，同意公司（含下属单位）向电信科学技术研究院申请总额不超过人民币１８亿元借款，单笔借款期限及协议有效期不超过１年，借款利率不高于银行同期贷款基准利率水平的资金支持，提请公司２０１１年度股东大会审议。
电信科学技术研究院持有本公司３０．６４％股份，为公司控股股东，本次交易是关联交易。公司董事会在审议上述关联交易时，４名关联董事回避，有表决权的３名非关联董事同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见。
二、关联方介绍
电信科学技术研究院为本公司控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路４０号一区；注册资本：６５２，３２７万元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表等的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；实业投资、投资管理与咨询等。
三、关联交易标的基本情况
公司与电信科学技术研究院签署《内部资金支持框架协议》，公司（含下属单位）拟向电信科学技术研究院申请总额不超过人民币１８亿元借款，单笔借款期限不超过１年，借款利率不高于银行同期贷款基准利率水平的资金支持。《内部资金支持框架协议》有效期一年，所支持资金用于公司产业发展。
四、关联交易的主要内容和定价政策
１、提供资金的金额、期限
由电信科学技术研究院或其下属单位向本公司或本公司下属单位提供总额度不超过人民币１８亿元，期限不超过１年的产业发展支持资金，用以支持公司的产业发展。
在上述资金规模和期限内，具体金额及期限以实际发生的金额和实际使用期限为准。
２、资金用途
公司从电信科学技术研究院获得的《内部资金支持框架协议》项下的支持资金，只能用于微电子产业、软件产业、终端产业和增值业务等纳入公司主营业务范围内的产业发展，不得用于包括但不限于委托理财、风险投资等事项。
３、资金使用费
公司使用电信科学技术研究院提供的资金，应当支付资金占用费。资金占用费的标准不高于同期银行贷款基准利率水平。
公司不按约定范围使用资金，除电信科学技术研究院有权提前收回全部资金外，公司还应按照超出规定范围使用的资金总额的百分之一向电信科学技术研究院支付违约金。
公司逾期不归还到期资金或不按期支付资金占用费的，除电信科学技术研究院有权提前收回全部资金外，公司还应按照上述逾期金额的万分之一每天向电信科学技术研究院支付违约金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司通过向电信科学技术研究院申请资金支持，有利于公司主营业务范围内的产业发展。
六、独立董事的意见
公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐发表独立意见如下：
我们认为，上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。？
七、备查文件
１、公司第五届第二十三次董事会决议
２、独立董事意见
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
２０１２年３月２９日
股票简称：大唐电信 股票代码：６００１９８ 编号：临２０１２－０２１
大唐电信科技股份有限公司
关于与大唐电信集团财务有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本关联交易需提交股东大会审议
一、关联交易概述
（一）公司第五届第二十三次董事会审议通过《关于与大唐电信集团财务公司关联交易的议案》，同意公司与大唐电信集团财务有限公司签署《金融服务协议》，财务公司为本公司提供结算、存款、信贷及其经营范围内的其他金融服务。
（二）财务公司为公司控股股东电信科学技术研究院的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）公司董事会在审议上述关联交易时，４名关联董事回避，有表决权的３名非关联董事同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：大唐电信集团财务有限公司
企业注册地址：北京市海淀区学院路４０号
住所：北京市海淀区学院路４０号
法定代表人：高永岗
注册资本：１０亿元人民币
税务登记证号：１１０１０８７１７８３１３６２
主营业务：（１）对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询、代理业务；（２）协助成员单位实现交易款项的收付；（３）对成员单位提供担保；（４）办理成员单位之间的委托；（５）对成员单位办理票据承兑与贴现；（６）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（７）吸收成员单位的存款；（８）对成员单位办理贷款及融资租赁；（９）从事同业拆借。
股东：电信科学技术研究
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有研究院１００％的股权，为财务公司的实际控制人。
历史沿革：财务公司成立日期为２０１１年１１月２２日，财务公司已开展的业务主要为存款、内部结算以及自营贷款业务。
经大信会计师事务所出具的大信审字［２０１２］第１－１９４７号《大唐电信集团财务有限公司审计报告》，截至２０１１年１２月３１日财务公司共吸收存款２２，０３９万元，发放自营贷款２３，０００万元。 总资产１２２，４２２万元，净资产１００，２６５万元，２０１１年度营业收入为８６２万元，利润总额为３５４万元，净利润２６５万元。
２０１１年底公司资本充足率为４３３．２４％；拆入资金与资本总额比例０；担保余额与资本总额比例０；短期证券投资与资本总额比例０；长期投资与资本总额比例０；自有固定资产与资本总额比例０．１２％。各项指标均符合银监会对财务公司资产负债比例的要求。
电信科学技术研究院持有本公司３０．６４％股份，为公司控股股东，财务公司是电信科学技术研究院的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》，财务公司与本公司为关联关系。
三、关联交易标的及《金融服务协议》主要内容
甲方：大唐电信科技股份有限公司
乙方：大唐电信集团财务有限公司
（一）服务内容
１、结算服务：
（１）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（２）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
２、存款服务：
（１）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（２）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于人民银行规定的在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
（３）本协议有效期内，甲方在乙方的存款每日余额最高不超过人民币１．５亿元；
（４）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方支取存款时，乙方及时足额予以兑付；
（５）甲方有权不定期地（每年不少于２ 次）全额或部分调出在乙方的存款以检查相关存款的安全性和流动性，乙方应当予以配合。
３、信贷服务
（１）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资金的需求，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
（２）乙方向甲方提供的贷款业务的利率依据甲方与电信科学技术研究院签订的《内部资金支持框架协议》确定，甲方实际利率不高于同期银行贷款基准利率水平；
（３）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
４、其他金融服务
（１）乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（２）乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（二）协议的生效、变更和解除
１、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方公司章程、上海证券交易所规定需经过相关审批程序才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。本协议有效期一年。
协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。
２、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效；
四、风险评估情况
（一） 大唐电信集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》 。
（二） 未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
（三） 财务公司２０１１年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令［２００４］第５号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［２００６］第８号）之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
五、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
公司制定了《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》、《在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》，并于２０１２年３月２８日经第五届第二十三次董事会审议通过，以保证本公司在财务公司存款的安全性。
六、独立董事意见
公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐发表独立意见如下：
我们认为，上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。？
七、备查文件
１、第五届第二十三次董事会决议
２、独立董事意见
３、《金融服务协议》
４、《关于对大唐电信集团财务有限公司的风险评估报告》
５、《公司在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》
６、《公司在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
２０１２年３月２９日
股票简称：大唐电信 股票代码：６００１９８ 编号：临２０１２－０２２
大唐电信科技股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐电信科技股份有限公司第五届监事会第十次会议于２０１２年３月２８日在永嘉北路６号大唐电信公司办公楼四层４２９室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。本次监事会会议经全体监事认真讨论，形成以下决议：
１．审议通过《公司２０１１年年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对＜公司２０１１年年度报告＞的审核意见》（附后）；
监事表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
２．审议通过《大唐电信科技股份有限公司监事会２０１１年年度工作报告》，并提请股东大会审议；
监事表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
３．审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评估报告》。
公司监事会认为：公司董事、高级管理人员对《公司２０１１年年度报告》签署了书面确认意见；公司财务负责人、主管会计工作负责人及主管会计人员保证《公司２０１１年年度报告》中财务数据的真实、完整。基于此，公司监事会对提供的《公司２０１１年年度报告》进行了审议。公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，反映了公司２０１１年年度的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
附：大唐电信科技股份有限公司监事会对《公司２０１１年年度报告》的审核意见
公司董事、高级管理人员对《公司２０１１年度报告》签署了书面确认意见；公司财务负责人、主管会计工作负责人及主管会计人员保证《公司２０１１年度报告》中财务数据的真实、完整。基于此，公司监事会对公司提供的２０１１年度报告进行了审议，认为《公司２０１１年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，反映了公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司监事会
２０１２年３月２９日
股票简称：大唐电信 股票代码：６００１９８ 编号：临２０１２－０２３
大唐电信科技股份有限公司
重大事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司控股股东电信科学技术研究院正在筹划与本公司相关的重大资产重组工作，经申请，本公司股票于２０１２ 年１ 月１３ 日起连续停牌，并分别于２０１２年２月１３日披露了《关于重大资产重组事项延期复牌暨进展的公告》，本公司股票延期至３月１３日复牌，２０１２年３月１２日再次披露了《关于重大资产重组事项延期复牌暨进展的公告》，本公司股票延期复牌至４月１２日前并披露相关公告。
截至目前，相关标的资产及各交易对象的内部决策程序已基本完成，报备材料正在完善之中，并在履行必要的国资预审核程序。本公司股票将于本公告刊登之日起继续停牌。停牌期间，公司将充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，每周发布一次重大事项进展公告。待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
２０１２ 年３ 月３０日
上一期 下一期
