重要声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽职声明

　主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期募集说明书中列明的信息和对本期募集说明书作任何说明。投资者若对本期募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　１、债券名称：２０１２年湖州市南浔区国有资产投资控股有限责任公司公司债券（简称“１２南浔债”）。

　２、发行总额：人民币１０亿元。

　３、债券期限和利率：本期债券期限为七年，采用固定利率形式，票面年利率为８．１５％（该债券利率根据基准利率加上基本利差２．９８％确定，基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数５．１７％，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。同时设置本金提前偿付条款，即在本期债券存续期第三、四、五、六、七年的每年末分别偿付本金的２０％。

　４、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

　５、发行对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。

　６、第三方保证担保：本期债券由湖州市城市建设投资集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　７、其他增信措施：中国工商银行股份有限公司湖州分行为本期债券提供流动性贷款支持。

　８、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级为ＡＡ＋。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］５３５号文件批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、发行人：湖州市南浔区国有资产投资控股有限责任公司

　住所：湖州市南浔镇常增路４６０号

　法定代表人：李强

　联系人：沈为民

　联系地址：湖州市南浔向阳路６０１号行政中心

　电话：０５７２－３０２６７５３

　传真：０５７２－３０２６７５９

　邮编：３１３００９

　二、承销团

　（一）主承销商：华林证券有限责任公司

　住所：广东省深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５、６楼

　法定代表人：宋志江

　联系人：杨鹏程、李晗、郭磊

　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座１７层

　电话：０１０－８８０９１６３９

　传真：０１０－８８０９１７９６

　邮编：１０００３３

　（二）副主承销商：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：张全、杨莹、张慎祥

　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

　电话：０１０－８５１３０６５３、８５１３０７９１、８５１３０２０７

　传真：０１０－８５１３０５４２

　邮编：１０００１０

　（三）分销商

　１、宏源证券股份有限公司

　住所：新疆乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系人：叶凡

　联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号恒奥中心Ｂ座５层

　电话：０１０－８８０８５１３６

　传真：０１０－８８０８５１３５

　邮编：１００１４０

　２、东海证券有限责任公司

　住所：江苏省常州市延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼

　法定代表人：朱科敏

　联系人：刘婷婷

　联系地址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼

　电话：０２１－５０５８６６６０－８５６４

　传真：０２１－５８２０１３４２

　邮编：２１３００３

　３、中国民族证券有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６－９层

　法定代表人：赵大建

　联系人：唐诗云

　联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６０８室

　电话：０１０－５９３５５７６７

　传真：０１０－６６５５３６９１

　邮编：１０００３３

　４、民生证券有限责任公司

　住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层－１８层

　法定代表人：岳献春

　联系人：吉爱玲、郭颖

　联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层

　电话：０１０－８５１２７６０１、８５１２７６７２

　传真：０１０－８５１２７９２９

　邮编：１００００５

　５、长江证券股份有限公司

　住所：湖北省武汉市新华路特８号

　法定代表人：胡运钊

　联系人：斯竹

　联系地址：北京市西城区金融街１７号中国人寿中心６０４室

　电话：０１０－６６２２０５５７

　传真：０１０－６６２２０６３７

　邮编：１００１４０

　三、担保人：湖州市城市建设投资集团公司

　住所：浙江省湖州市人民路３６８号

　法定代表人：孙金虎

　联系人：张峰

　联系地址：浙江省湖州市人民路３６８号

　电话：０５７２－２０３６４２８

　传真：０５７２－２０５８２７０

　邮编：３１３０００

　四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联系人：李杨

　联系地址：北京市西城区金融大街１０号

　电话：０１０－８８１７０７３５

　传真：０１０－６６０６１８７５

　邮编：１０００３３

　五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

　住所：北京市丰台区桥南科学城星火路１号

　法定代表人：谢泽敏

　联系人：濮文斌、顾宇倩

　联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区Ａ座９层

　电话：０５７３－８２６２７２８９

　传真：０５７３－８２６２７２７９

　邮编：３１４０００

　六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

　住所：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼

　法定代表人：刘思源

　联系人：唐韵、毕柳

　联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

　电话：０１０－６６２１６００６－８０１４

　传真：０１０－６６２１２００２

　邮编：１００１４０

　七、发行人律师：国浩律师集团（杭州）事务所

　住所：浙江省杭州市杨公堤１５号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

　负责人：吕秉虹

　联系人：徐旭青、刘志华

　联系地址：浙江省杭州市杨公堤１５号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

　电话：０５７１－８５７７５８８８

　传真：０５７１－８５７７５６４３

　邮编：３１０００７

　八、流动性支持银行：中国工商银行股份有限公司湖州分行

　住所：湖州市红旗路４８号

　负责人：李强

　联系人：宋波

　联系地址：湖州市青铜路１０８号

　电话：０５７２－２１１４２７７

　传真：０５７２－２２６７７９８

　邮编：３１３０００

　第三条 发行概要

　一、发行人：湖州市南浔区国有资产投资控股有限责任公司。

　二、债券名称：２０１２年湖州市南浔区国有资产投资控股有限责任公司公司债券（简称“１２南浔债”）。

　三、发行总额：人民币１０亿元。

　四、债券期限和利率：本期债券期限为七年，采用固定利率形式，票面年利率为８．１５％（该债券利率根据基准利率加上基本利差２．９８％确定，基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数５．１７％，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。同时设置本金提前偿付条款，即在本期债券存续期第三、四、五、六、七年的每年末分别偿付本金的２０％。

　五、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　六、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

　七、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

　八、发行对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。

　九、发行期限：本期债券的发行期限为５个工作日，自发行首日至２０１２年４月９日。

　十、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年３月３１日。

　十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的３月３１日为该计息年度的起息日。

　十二、计息期限：本期债券的计息期限为２０１２年３月３１日至２０１９年３月３０日。

　十三、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，即于２０１５年３月３１日、２０１６年３月３１日、２０１７年３月３１日、２０１８年３月３１日、２０１９年３月３１日分别偿付本金的２０％（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日），最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

　十四、付息日：本期债券存续期内每年的３月３１日为上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）。

　十五、兑付日：本期债券的兑付日为２０１５年至２０１９年每年的３月３１日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）。

　十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　十七、承销方式：承销团余额包销。

　十八、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、长江证券股份有限公司。

　十九、担保方式：本期债券由湖州市城市建设投资集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　二十、其他增信措施：中国工商银行股份有限公司湖州分行为本期债券提供流动性贷款支持。

　二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级为ＡＡ＋。

　二十二、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

　二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、长江证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　一、接受本期募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后五期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为２０１３年至２０１９年每年的３月３１日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）本期债券利息的支付通过债券托管人办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

　（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为２０１５年至２０１９年每年的３月３１日，即于２０１５年３月３１日、２０１６年３月３１日、２０１７年３月３１日、２０１８年３月３１日、２０１９年３月３１日分别偿付本金的２０％（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日），到期利息随本金一起支付。

　（二）本期债券本金的兑付通过债券托管人办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：湖州市南浔区国有资产投资控股有限责任公司

　住 所：湖州市南浔镇常增路４６０号

　法定代表人：李强

　注册资本：贰亿贰仟万元人民币

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：南浔区范围内，国有资产的经营管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　发行人是经湖州市南浔区人民政府批准设立，负责实施城市基础设施投资的综合性经营主体，核心业务包括市政工程建设、土地整理开发、保障性住房建设与运营等。发行人是当地最大的国有资产经营管理公司，拥有土地整理开发收入、房屋租赁收入、污水处理收入等稳定收益。

　截至２０１０年１２月３１日，发行人资产总额４９６，２２４．２３万元，负债总额１２８，４９９．２１万元，归属于母公司股东权益３６７，５１６．０１万元，２０１０年度发行人实现营业收入１２，９４７．５６万元，归属于母公司净利润６，８７４．３０万元。

　二、历史沿革

　发行人是根据２００４年５月３１日湖州市南浔区人民政府出具的浔政函［２００４］１４号文件《南浔区人民政府关于同意建立南浔区国有资产投资控股有限责任公司的批复》成立的国有独资有限责任公司，于２００５年１月１４日取得湖州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　２０１１年９月２８日，根据湖州市南浔区人民政府出具的浔政函［２０１１］２１号文件《关于批准湖州市南浔区国有资产投资控股有限公司增资的批复》，发行人以资本公积２１，０００万元转增实收资本，变更后注册资本２２，０００万元，实收资本２２，０００万元。

　发行人营业执照注册号为３３０５０４００００４１６７９。

　三、股东情况

　发行人为国有独资公司，出资人为湖州市南浔区财政局，其出资比例为１００％。

　四、公司治理和组织结构

　（一）公司治理结构

　发行人已按照《公司法》规定，设立了包括董事会、监事会和经理层在内的法人治理结构。由于公司为国有独资公司，根据《湖州市南浔区国有资产投资控股有限责任公司章程》，公司不设股东会，由南浔区政府授权南浔区财政局履行出资人职权。董事会根据出资人授权，决定公司重大事项；监事会负责对董事会、公司高级管理人员、公司财务状况进行监督评价；经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

　公司设办公室、资产经营部、计划财务部等三个职能部门。

　五、发行人与各子公司的投资关系

　截至２０１０年１２月３１日，发行人纳入合并范围的共有１０家全资及控股子公司，具体情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	子公司名称	注册资本 　（万元）	权益比例
１	湖州南浔城市新区建设投资有限公司	１０，０００	１００％
２	湖州南浔城西新农村建设发展有限公司	１０，０００	１００％
３	湖州南浔城建投资发展有限公司	９，８００	１００％
４	湖州市南浔区新农村建设投资有限公司	６，０００	１００％
５	湖州南浔市场投资有限公司	３，２００	１００％
６	湖州南浔振浔污水处理有限公司	１，６００	１００％
７	湖州市南浔区科技创业发展有限公司	１，０００	１００％
８	湖州南浔通源污水处理管网有限公司	６００	１００％
９	湖州南浔湖笔文化发展有限公司	６００	６６．６７％
１０	湖州南浔城建园林绿化管理有限公司	５００	１００％

　六、发行人主要子公司情况

　（一）湖州南浔城市新区建设投资有限公司

　该公司成立于２００６年４月，注册资本１０，０００万元，主要经营范围为：南浔新区城市基础设施建设，新区城市建设用地前期开发以及新区建设资金的筹集、管理。近年来，该公司主要建成了南浔区行政综合办公楼、南浔区文化艺术中心、科创园南楼、南浔区图档中心等多个工程。该公司为发行人全资子公司。

　截至２０１０年１２月３１日，该公司资产合计１３０，９８１．５８万元，所有者权益合计３８，３５８．９５万元；２０１０年度实现营业收入１１，６２５．８１万元，净利润６，９０３．２２万元。

　（二）湖州南浔城西新农村建设发展有限公司

　该公司成立于２０１０年８月，注册资本１０，０００万元，主要经营范围为：城西分区的新农村建设，农房拆迁、改造以及基础配套建设。该公司为发行人全资子公司。

　截至２０１０年１２月３１日，该公司资产合计１０，３７５．０２万元，所有者权益合计９，９９５．４７万元；２０１０年度实现营业收入０万元，净利润－４．５３万元。

　（三）湖州南浔城建投资发展有限公司

　该公司成立于１９９９年２月，注册资本９，８００万元，主要经营范围为：基础设施投资建设、土地开发和综合利用。该公司主要承担南浔中心城区６万平方公里的城市建设、城市经营功能。该公司为发行人全资子公司。

　截至２０１０年１２月３１日，该公司资产合计３３８，５０９．８６万元，所有者权益合计３００，６６２．２６万元；２０１０年度实现营业收入１，３１９．８６万元，净利润－１，５５４．１２万元。

　（四）湖州南浔湖笔文化发展有限公司

　该公司成立于２０１０年３月，注册资本６００万元，主要经营范围为：旅游项目、旅游景区、旅游产品开发与经营；旅游宣传促销策划、旅游会展策划及招商招展、会务商务服务。发行人拥有该公司６６．６７％的股份权益。

　截至２０１０年１２月３１日，该公司资产合计８１５．４３万元，所有者权益合计６２７．０２万元；２０１０年度实现营业收入１．８９万元，净利润－０．４６万元。

　七、发行人董事、监事及高级管理人员情况

　（一）董事

　李强先生，１９６４年生，本科学历，中共党员，现任公司董事长。

　沈敏华先生，１９５６年生，本科学历，中共党员，现任公司董事兼总经理。

　华新民先生，１９５９年生，大专学历，中共党员，现任公司董事。

　沈继阳先生，１９５９年生，本科学历，中共党员，现任公司董事。

　徐国华先生，１９６６年生，本科学历，中共党员，现任公司董事。

　（二）监事

　姜吴刚先生，１９６３年生，大专学历，中共党员，审计师，现任公司监事会主席。

　陈明新先生，１９６２年生，本科学历，中共党员，现任公司监事。

　柯雅君女士，１９６０年生，大专学历，中共党员，助理会计师，现任公司监事。

　孙晖女士，１９７１年生，本科学历，中共党员，高级会计师，现任公司监事。

　王惠文先生，１９５６年生，大专学历，中共党员，助理经济师，现任公司监事。

　（三）高级管理人员

　公司总经理沈敏华先生简历请参见公司董事情况。

　沈为民先生，１９７０年生，大专学历，中共党员，现任公司副总经理。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和发展前景

　发行人主要业务包括市政工程建设、土地整理开发、保障性住房建设与运营等，属于城市基础设施建设行业和保障性住房行业。

　二、发行人经营环境

　发行人所在的湖州市位于浙江省北部、太湖南岸，东临上海，南接杭州，西近南京，北隔太湖与苏州、无锡相望，地处长三角经济圈、环杭州湾产业带和环太湖经济圈的腹地，水陆交通发达，拥有全国一流的铁路、公路、水运中转站：１０４国道、３１８国道、杭宁高速公路贯穿全境，宣杭铁路、新长铁路已全线贯通，申苏浙皖高速公路、申嘉湖高速公路已将南浔区纳入以上海为中心的快速交通圈。发行人所在区域经济优势明显，商贸市场繁荣，是承接杭州湾、长三角各地区经济架构重组、产业链延伸、技术资金溢出和产业梯度转移的重要平台。

　２０１０年湖州市全年实现地区生产总值（ＧＤＰ）１，３０１．５６亿元，同比增长１２．１％；财政总收入１７２．３５亿元，其中地方财政收入９７．２７亿元，分别增长１７．５％和２１．６％；城镇居民人均可支配收入２５，７２９元，农村居民人均纯收入１３，２８８元，分别增长１０．５％和１３．１％。２０１１年湖州市全年实现财政总收入２１９．０８亿元，其中地方财政收入１２２．１２亿元，分别增长２７．１２％和２５．５５％。

　２０１０年南浔区全年实现地区生产总值（ＧＤＰ）２３０．３７亿元，同比增长１７．８％；财政总收入２８．７２亿元，其中地方财政收入１０．０１亿元，分别增长３５．２％和１８．０％；城镇居民人均可支配收入２５，５７２元，农村居民人均纯收入１３，３６０元，分别增长１０．０％和１２．９％。２０１１年南浔区全年实现地区生产总值（ＧＤＰ）２６５．９８亿元，同比增长１５．５％；财政总收入３３．７３亿元，其中地方财政收入１２．０２亿元，分别增长１６．２％和２０．１％。

　三、发行人的竞争优势

　发行人作为区政府授权实施市政工程建设、土地整理开发、保障性住房建设与运营等业务的综合性经营主体，是当地最大的国有企业，受到当地政府在融资政策、税收政策和资源等方面的大力扶持。与其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：

　（一）区位优势明显

　浙江省是我国经济最发达的省份之一，发行人所在地湖州市南浔区经济发展迅速、区位优势明显。湖州市位于沪、宁、苏、杭经济圈中心，是长江三角洲地区“先行规划、先行发展”的１６个重点城市之一，２００４年以来ＧＤＰ连续保持１４％以上的高增长率。南浔区是湖州连接上海的“东大门”，区内交通优势便利，长湖申航道、３１８国道及申苏浙皖高速公路、湖嘉乍高速公路贯穿全区。“十一五”期间，南浔区ＧＤＰ年均增长率为１１．２％。湖州市南浔区发达且高速增长的区域经济，雄厚并持续增长的财政实力，为加速城市基础设施建设提供了良好的基础，为发行人的长远发展提供了可靠保障。

　（二）自然垄断优势及当地政府的大力支持

　目前，发行人经营业务主要包括市政工程建设、土地整理开发、保障性住房建设与运营等，由于上述经营领域主要为公用事业，发行人作为政府授权的唯一经营机构，处于行业垄断地位，基本没有外来竞争者，市场相对稳定，可以持续获得稳定收益。

　（三）充足的土地储备

　发行人通过积极推进城镇基础设施建设，快速提高了南浔区的城市化水平，同时也带动自身拥有的土地储备资源价值上升。截至２０１０年１２月３１日，发行人拥有６００余亩的优质土地资源，为公司的长远发展提供了大力支持。

　（四）良好的信用水平

　发行人具有良好的信用水平，作为南浔区资产规模最大的国有企业，与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为１００％，无任何逾期贷款。发行人良好的信用水平，为进一步拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。

　四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划

　发行人自从成立以来，就以国有资产保值增值为重要目标，建成了以市政工程建设、土地整理开发、保障性住房建设与运营等多项业务同时发展的综合性经营主体，公司盈利来源多元化，经营业务稳定并可持续发展。

　（一）发行人的主营业务模式

　发行人从事市政工程建设与土地整理开发，当土地通过招标、拍卖、挂牌转让以后，发行人获得相应的土地出让收益，用于弥补土地开发成本，以及城区道路、景观绿化等市政工程的投入，同时促进发行人土地价值的提升。

　发行人受区政府委托实施安置房建设，将安置房定向销售回笼货币资金。同时，发行人经营南浔区直管公房资产，以此获得房屋租赁收入。

　（二）发行人的主营业务状况

　１、市政工程建设与土地整理开发

　近年来，发行人先后完成年丰路扩建、泰安路、人瑞路、南林路、国泰路等主要道路建设改造，完成年丰路绿化工程，万顺路、大中路等污水管网建设等工程。目前发行人日处理污水能力３万吨／天，集污管网整体规划总长５４．９公里，服务面积达１１平方公里，拥有提升泵站５座。２０１０年发行人共处理污水７７０余万吨，实现污水处理收入８７５．３０万元。

　发行人通过旧城改造等方式获得位于南浔区中心被城中村占用的土地资源，经过规划和拆迁，获得大量优质土地资源，通过土地出让，发行人获得相应的土地出让收益。２０１０年发行人实现土地整理开发收入１１，６２５．８１万元。

　２、保障性住房建设与运营

　发行人作为南浔区经营、建设保障性住房业务的主体，通过科学经营发展，有效解决了低收入人民的住房问题，为南浔区保障民生、建设和谐社会做出重要贡献。发行人经营南浔区直管公房资产，２０１０年实现房屋租赁收入４４４．５６万元。发行人还负责新建保障性住房，为低收入人群提供新的居住场所。

　（三）发行人的发展规划

　在未来的发展过程中，发行人将深入贯彻落实科学发展观，按照区政府“建设经济强区、再造文化名镇、打造魅力水乡、构建和谐家园”的总体要求，立足于南浔区城市基础设施的开发建设，提高城市基础设施建设的主营业务能力，配合南浔区政府将南浔区建设成临沪临港产业区、古镇文化休闲区、魅力水乡示范区、幸福民生和谐区。

　同时，发行人将探索扩大其他经营业务范围，提高公司的盈利能力，从而增强公司的可持续发展能力，为南浔区城市建设做出更大贡献。

　第十一条 发行人财务情况

　本部分财务数据来源于湖州市南浔区国有资产投资控股有限责任公司２００８－２０１０年经审计的财务报告。中磊会计师事务所有限责任公司对发行人２００８－２０１０年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中磊审字﹝２０１１﹞０２６７号）。

　在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　一、发行人近三年主要财务数据

　（一）发行人经审计的主要财务数据及指标

　单位：人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年	２００９年	２００８年
资产总额	４，９６２，２４２，３０２．０８	２，１７４，６１４，０２６．４３	６８９，５６８，４６７．９２
负债总额	１，２８４，９９２，１４４．１０	９２９，３８６，０６１．０２	２９７，７５７，８１４．４６
股东权益	３，６７７，２５０，１５７．９８	１，２４５，２２７，９６５．４１	３９１，８１０，６５３．４６
归属于母公司的股东权益	３，６７５，１６０，１１３．２９	１，２４５，２２７，９６５．４１	３９１，８１０，６５３．４６
营业收入	１２９，４７５，６２２．５９	７４，３０５，５５８．８４	８２，３２５，１７２．２７
净利润	６８，７４１，４８１．６７	９５，２１３，７４９．０８	８７，０２５，１６０．０５
归属于母公司的净利润	６８，７４３，０１４．４８	９５，２１３，７４９．０８	８１，０２２，８６５．８４
资产负债率	２５．９０％	４２．７４％	４３．１８％

　（二）发行人２００８年、２００９年和２０１０年经审计的合并资产负债表摘要

　单位：人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年末	２００９年末	２００８年末
资产项目
流动资产	２，８６１，２９４，０１３．７４	６７９，０８３，６８０．０６	２０３，０１６，５１９．２０
非流动资产	２，１００，９４８，２８８．３４	１，４９５，５３０，３４６．３７	４８６，５５１，９４８．７２
资产总额	４，９６２，２４２，３０２．０８	２，１７４，６１４，０２６．４３	６８９，５６８，４６７．９２
负债及股东权益项目
流动负债	２１１，８００，７１３．９６	３４４，１９７，０４９．６１	１８９，９５７，８１４．４６
非流动负债	１，０７３，１９１，４３０．１４	５８５，１８９，０１１．４１	１０７，８００，０００．００
负债总额	１，２８４，９９２，１４４．１０	９２９，３８６，０６１．０２	２９７，７５７，８１４．４６
股东权益	３，６７７，２５０，１５７．９８	１，２４５，２２７，９６５．４１	３９１，８１０，６５３．４６
归属于母公司股东权益	３，６７５，１６０，１１３．２９	１，２４５，２２７，９６５．４１	３９１，８１０，６５３．４６
负债及股东权益合计	４，９６２，２４２，３０２．０８	２，１７４，６１４，０２６．４３	６８９，５６８，４６７．９２

　（三）发行人２００８年、２００９年和２０１０年经审计的合并利润及利润分配表摘要

　单位：人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年	２００９年	２００８年
营业收入	１２９，４７５，６２２．５９	７４，３０５，５５８．８４	８２，３２５，１７２．２７
营业利润	２７，８８４，９９６．２８	３２，００３，６００．８０	２６，８４７，３８１．７０
政府补助收入	５０，２００，０００．００	７０，０００，０００．００	６３，７９９，９３０．２５
利润总额	７７，７９１，８３９．６６	１０２，０３３，６００．８０	９０，６４５，８０７．６４
净利润	６８，７４１，４８１．６７	９５，２１３，７４９．０８	８７，０２５，１６０．０５
归属于母公司的净利润	６８，７４３，０１４．４８	９５，２１３，７４９．０８	８１，０２２，８６５．８４

　（四）发行人２００８年、２００９年和２０１０年经审计的合并现金流量表摘要

　单位：人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年	２００９年	２００８年
经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	１４４，１４１，５３２．７５	１７５，４４８，７６５．８６	２２８，９２３，１８７．８２
现金流出小计	２５７，８１０，３１５．７８	１９２，０３５，８０１．７０	１５３，４４１，５６７．８１
经营活动产生的现金流量净额	－１１３，６６８，７８３．０３	－１６，５８７，０３５．８４	７５，４８１，６２０．０１
投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	－	３，０００，０００．００	５０３，６００．００
现金流出小计	４９３，４９６，０４８．３２	３８２，９７８，４４６．７２	１５８，００６，８８４．１１
投资活动产生的现金流量净额	－４９３，４９６，０４８．３２	－３７９，９７８，４４６．７２	－１５７，５０３，２８４．１１
筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	１，１３１，９８４，２５９．００	８２１，６６０，７７５．９１	１５９，３６４，８９１．５５
现金流出小计	４５５，９６７，６０６．３９	１０５，５８５，４６４．０４	８６，２６３，６４２．９３
筹资活动产生的现金流量净额	６７６，０１６，６５２．６１	７１６，０７５，３１１．８７	７３，１０１，２４８．６２
现金及现金等价物净增加额	６８，８５１，８２１．２６	３１９，５０９，８２９．３１	－８，９２０，４１５．４８
期末现金及现金等价物余额	３９９，４５９，４４０．７５	３３０，６０７，６１９．４９	１１，０９７，７９０．１８

　（五）偿债能力指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年	２００９年	２００８年
流动比率（倍）	１３．５１	１．９７	１．０７
速动比率（倍）	２．８４	１．２３	０．３９
资产负债率	２５．９０％	４２．７４％	４３．１８％
ＥＢＩＴＤＡ（万元）	９，２３７．９４	１０，８８８．３５	９，３３０．７２
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数	６．３３	１５．９０	３５．０６

　注：１、流动比率＝流动资产／流动负债

　２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　３、资产负债率＝负债总额／资产总额

　４、ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　５、ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／计入财务费用的利息支出

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　本期债券是发行人首次发行的公司债券，截至本期债券发行前，发行人及控股子公司没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券以及中期票据。

　第十三条 筹集资金用途

　一、募集资金总量及用途

　本期债券募集资金１０亿元人民币，所募资金中的８亿元将用于南浔区“城乡一体化”农民安置房建设工程，２亿元将用于补充公司营运资金。

　二、募集资金投资项目基本情况

　（一）项目实施的必要性及建设内容

　实施南浔区“城乡一体化”农民安置房建设工程将加快南浔区城乡一体化建设速度，进一步改善全区农民生活质量，同时推进全区新型农村建设进程，可以有效地集约、节约利用土地。本项目的实施将显著提高区内农民的生活水平，有力促进南浔区和谐社会的建设进程，具有良好的经济社会效益。

　本项目由６块地块组成，总用地面积５４７亩，总建筑面积５４３，０００平方米，安置农户３，６４０户，项目总投资１８．５亿元，所需建设资金来源如下：拟用本期债券募集资金８亿元，申请财政拨款５．５亿元，商请银行贷款５亿元。

　（二）项目审批情况

　本项目已经湖州市南浔区发展改革与经济贸易局《湖州市南浔区发展改革与经济贸易局关于南浔区“城乡一体化”农民安置房建设工程可行性研究报告的批复》（浔发改基［２０１０］１８５号）批准，项目法人为发行人全资子公司湖州南浔城建投资发展有限公司。

　（三）项目进展情况

　本项目已于２０１０年１１月开工。截至２０１１年６月底，旧馆镇地块项目土建已结顶，部分进入外墙装修阶段，已启动配套设施建设，累计完成投资９，４５０万元；南浔开发区地块项目、菱湖镇地块项目已分别完成工程量的２０％、２５％，分别完成投资１０，６００万元、２，５００万元；南浔镇地块项目、练市镇地块项目、双林镇地块项目正在开展初步设计编制工作。

　三、补充营运资金

　随着公司业务的扩展和投资规模的不断扩大，公司对营运资金的需求也在增加。为满足这一需求，本期债券募集资金中的２亿元将用于补充公司营运资金。

　四、募集资金使用计划及管理制度

　本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划进行管理。募集资金使用单位将定期向发行人各相关职能部门报送项目资金的实际使用情况。

　发行人对加强基础和内控管理十分重视，自成立以来建立了细致完善的项目管理和财务管理制度。其中针对项目的招标、建设、监察考核等环节，发行人制定了相应的项目建设和资金管理办法，以确保工程按时保质完成以及项目投入资金的合理使用。

　发行人计划财务部将负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

　第十四条 偿债保证措施

　一、本期债券的担保情况

　本期债券由湖州市城市建设投资集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。为保障债券投资者到期兑付本息的合法权益，发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时也建立了完善的偿债计划。如发行人出现偿债困难，本期债券担保人将主动承担担保责任，履行担保义务。具体情况如下：

　（一）担保人基本情况

　湖州市城市建设投资集团公司前身为湖州市房地产开发有限公司，成立于１９９３年２月，根据湖州市人民政府湖政发（１９９３）１号《关于同意组建“湖州市房地产开发有限公司”的批复》设立，出资人包括浙江省财务开发公司、湖州市财政开发公司和湖州市房地产综合开发公司，出资比例分别为５０％、２０％和３０％。１９９３年７月，担保人名称变更为湖州市房地产开发总公司。２００４－２００５年担保人重组后，浙江省财务开发公司退出，湖州市财政开发公司出资比例调整为５５％，湖州市房地产综合开发公司出资比例调整为４５％。湖州市财政开发公司是由湖州市人民政府批准组建的国有企业，隶属于湖州市财政局。湖州市房地产综合开发公司成立于１９８８年３月２１日，是由湖州市城乡建设局批准组建的国有企业，隶属于湖州市城乡建设局。

　（二）担保人财务情况

　投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。

　１、担保人主要财务数据

　单位：人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年度／末	２００９年度／末	２００８年度／末
流动资产	３８７，４０８．２１	５９６，９９８．１７	４１０，７４７．２２
资产总计	１，４１２，７０９．９７	１，０８２，８４３．２１	７６４，３４９．５２
流动负债	４０８，７８２．２３	３２９，７９１．４９	１６６，７３３．９８
负债合计	７７０，９９１．４８	６０８，８６６．５９	３５５，７２２．８２
归属于母公司所有者权益合计	６３４，１０４．７４	４７３，７９２．２６	４０８，４４３．７２
营业收入	５０，３０７．９１	８６，７９９．１６	４６，４２５．５４
利润总额	２８，６４６．８０	１９，５１２．７７	１８，１０８．３１
归属于母公司所有者的净利润	２３，０３４．８８	１８，０１５．５４	１３，５７８．３０

　２、担保人２００８－２０１０年经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表

　（三）担保人资信情况

　担保人是湖州市重点构建的市场化运营的政府投资实施主体、重大基础设施项目建设主体，主要承担了湖州市老中心城区的城市基础设施建设工作，包括城市主干道路、重要桥梁，广场、公园等公共文化体育设施建设，老居住区（棚户区）改造，城市有机更新，历史文化街区保护，以及配套的城市公共绿化工作。同时，担保人开展房地产开发业务，以住宅小区开发建设为主，并承担了经济适用房、廉租房和城市拆迁安置房的建设任务。

　担保人资金实力雄厚，信用记录良好，与主要商业银行均建立了紧密的业务合作关系，获得了充足的银行授信额度。

　综上，担保人资信状况良好，具有较强的担保实力，为本期债券本息按时偿付提供了有力的保证。

　（四）担保函的主要内容

　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容包括：

　１、保证的方式：连带责任保证。

　２、保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

　３、保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　４、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　二、本期债券偿债计划

　本期债券发行总额１０亿元，为７年期固定利率债券，并附加提前偿还条款，即在债券存续期第三、四、五、六、七年的每年末，分别偿付本金的２０％。提前还款有助于减缓债券本息集中到期时的兑付压力，并能够明确本期债券偿付本息的时间和支付金额，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

　为了更加充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制以确保债券本息的按时、足额兑付。发行人计划财务部将负责制定债券存续期内的投资计划与融资安排，在充分提高债券资金利用效率的同时确保公司未来现金流足以支付债券本息。

　三、本期债券的偿债保障措施

　（一）良好的财务状况和发展前景

　发行人近年来资产规模快速增长，资产规模较大，负债水平较低，截至２０１０年１２月３１日，发行人资产总额为４９．６２亿元，归属于母公司净资产为３６．７５亿元，资产负债率为２５．９０％，在同行业中处于较低水平，财务结构稳健，具有较强的长期偿债能力。另外，随着业务的拓展，发行人逐步加快内部资源整合力度，投融资水平不断提高，未来业务收入及利润水平也将随之增加，这将为本期债券的还本付息提供强有力的保障。

　（二）较强的经营能力与良好的资信水平

　发行人作为当地资产规模最大的国有独资公司，能够在资金和政策上得到政府的大力支持。发行人与各家银行建立了良好的合作关系，间接融资渠道畅通。在公司经营方面，发行人根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

　（三）第三方保证担保

　本期债券由湖州市城市建设投资集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据担保函约定，债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人将承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

　（四）银行流动性支持

　根据发行人与中国工商银行股份有限公司湖州分行签订的《流动性支持贷款协议》，本期债券存续期内，当发行人对本期债券本息偿付发生资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司湖州分行在符合国家法律、法规的前提下，承诺在付息或兑付首日前五个工作日给予发行人当年应付债券本息的１００％的流动资金贷款，该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人临时偿债困难。中国工商银行股份有限公司湖州分行上述信贷支持不属于担保和变相担保的范畴。

　第十五条 风险与对策

　投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。

　一、风险

　（一）与本期债券有关的风险

　１、利率风险

　受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

　２、兑付风险

　由于发债项目的建设周期和投资回收期较长，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益和现金流可能无法足额支付本期债券的本息；或者受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

　３、流动性风险

　发行人计划在本期债券发行结束后１个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　（二）与行业相关的风险

　１、产业政策风险

　发行人经营领域主要是城市基础设施建设行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　２、经济周期风险

　城市基础设施建设行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

　（三）与发行人业务相关的风险

　１、项目建设风险

　发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期较长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

　２、经营风险

　随着经济社会的发展，对城建等基础建设的需求正在呈现不断增长的趋势，这为发行人的经营提供了良好的外部条件。但是，在地区以及城市整体规划不断优化的过程中，也可能促使地方政府不断完善城市建设的规划，可能导致现有城市建设格局以及市场竞争格局的变化，因而对新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性，从而对发行人现有的业务经营产生影响。

　二、对策

　（一）与本期债券有关风险的对策

　１、利率风险的对策

　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　２、兑付风险的对策

　发行人目前经营状况良好，本期债券募集资金投资项目建成后，收益的实现将有效增强发行人的盈利能力和偿债能力。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外，第三方担保也大大提高了本期债券到期还本付息的保障程度。

　３、流动性风险的对策

　发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　（二）与行业相关风险的对策

　１、产业政策风险的对策

　针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

　２、经济周期风险的对策

　近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人从事的城市基础设施建设业务的发展带来了重大机遇，城建行业快速发展，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

　（三）与发行人业务相关风险的对策

　１、项目建设风险的对策

　发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

　２、经营风险的对策

　发行人将利用现有优势进一步加强与当地政府的沟通，争取保持当地基础设施建设行业的主体地位；同时积极了解政府对于城市建设的发展规划及相关变动因素，及时调整公司经营方针。此外，发行人将进一步完善法人治理结构，建立健全各项内部管理制度，加快公司的市场化制度改革，提高运营效率，并积极拓展新业务进行多元化经营，努力提升自身盈利能力及可持续发展能力。

　第十六条 信用评级

　经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级为ＡＡ＋。

　一、评级结论

　鹏元对发行人本次拟发行的１０亿元公司债券的评级结果为ＡＡ＋，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的外部运营环境、经营情况、发展前景、财务状况及增信方式等因素综合评估确定的。

　二、基本观点：

　（一）湖州市及南浔区经济发展良好增长，财政实力不断增强，公司外部发展环境较好；

　（二）公司是南浔区基础设施项目投资建设主体，得到了政府在资产注入、土地出让收益返还等方面的有力支持；

　（三）湖州市城市建设投资集团公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保以及中国工商银行湖州分行为本期债券提供的银行流动性支持有效提升了本期债券的信用水平。

　三、关注：

　（一）公司有息债务规模较大，存在一定的债务压力；

　（二）公司未来投资资金需求较大，面临一定资金压力。

　四、跟踪评级安排

　根据监管部门相关规定及鹏元的《证券跟踪评级制度》，鹏元在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级及不定期跟踪评级。

　跟踪评级启动后，鹏元将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元亦将维持评级标准的一致性。

　鹏元将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

　第十七条 法律意见

　本期债券的发行人律师国浩律师集团（杭州）事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

　一、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具备本次发行债券的主体资格；

　二、发行人已经取得本次发行债券所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；

　三、发行人本次发行债券已经满足《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投资融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》和《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》所要求的发行企业债券的发行条件；

　四、发行人本次发行债券募集资金投向符合国家产业政策及有关主管部门核准的用途，符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定；

　五、发行人本次发行债券的《募集说明书》内容符合法律、法规和规范性文件的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

　六、发行人本次发行债券已聘请有资质的信用评级机构对本次发行债券进行信用评级；

　七、担保人对本次发行债券提供连带责任保证担保，担保人及担保方式符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、法规的规定，担保人出具的《担保函》合法有效；

　八、发行人本次发行债券已聘请有资质的证券经营机构承销本次企业债券。

　综上所述，发行人律师认为，发行人具备本次发行债券的主体资格及《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投资融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》和《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件要求之申请发行公司债券的发行条件。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。

　二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

　（二）《２０１２年湖州市南浔区国有资产投资控股有限责任公司公司债券募集说明书》；

　（三）《２０１２年湖州市南浔区国有资产投资控股有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

　（四）发行人２００８－２０１０年经审计的财务报告；

　（五）担保人为本期债券出具的担保函；

　（六）担保人２００８－２０１０年经审计的财务报告；

　（七）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

　（八）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　（九）募集资金投资项目批准文件。

　二、查阅地址

　（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期募集说明书全文及上述备查文件：

　１、湖州市南浔区国有资产投资控股有限责任公司

　联系人：沈为民

　联系地址：湖州市南浔向阳路６０１号行政中心

　电话：０５７２－３０２６７５３

　传真：０５７２－３０２６７５９

　邮编：３１３００９

　２、华林证券有限责任公司

　联系人：杨鹏程、李晗、郭磊

　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座１７层

　电话：０１０－８８０９１６３９

　传真：０１０－８８０９１７９６

　邮编：１０００３３

　（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

　１、国家发展和改革委员会

　网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　２、中国债券信息网

　网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　（三）如对本期募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表一：２０１２年湖州市南浔区国有资产投资控股有限责任公司公司债券发行网点表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
华林证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座１７层	谢文贤	０１０－８８０９１７５０
中信建投证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市东城区朝阳门内大街１８８号	邹迎光	０１０－８５１３０６６８
宏源证券股份有限公司	债券销售交易总部	北京市西城区太平桥大街１９号恒奥中心Ｂ座５层	叶凡	０１０－８８０８５１３６
中国民族证券有限责任公司	投资银行资本市场部	北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６０８室	唐诗云	０１０－５９３５５７６７
民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层	吉爱玲	０１０－８５１２７６０１
长江证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区金融街１７号中国人寿中心６０４室	斯竹	０１０－６６２２０５５７
二、上海市
东海证券有限责任公司	固定收益及衍生产品部	上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼	刘婷婷	０２１－５０５８６６６０－８５６４

　华林证券有限责任公司

　主承销商：

　发行人：

　湖州市南浔区国有资产投资控股有限责任公司