本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股派发现金红利０．０８元（含税），即每１０股派发现金红利０．８元（含税）

●扣税后每股派发现金红利０．０７２元，即每１０股派发现金红利０．７２元

●每股转增０．５股，即每１０股转增５股

●股权登记日：２０１２年４月９日

●除权（除息）日：２０１２年４月１０日

●新增无限售条件流通股份上市流通日：２０１２年４月１１日

●现金红利到账日：２０１２年４月１６日

●南海发展股份有限公司２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本方案已经２０１２年３月２６日召开的公司２０１１年度股东大会审议通过。现将２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本具体实施事宜公告如下：

一、本次利润分配及资本公积金转增股本方案

１、发放年度：２０１１年度

２、以２０１１年１２月３１日总股本３２５，２８２，１０３股为基数，向全体股东每股派发现金红利０．０８元（含税）；同时以资本公积金按每股转增０．５股的比例转增股本。

３、对持有本公司股份的个人股东，由本公司按１０％的税率代扣代缴个人所得税，实际发放现金红利为０．０７２元／股；对持有本公司股份的法人股东和机构投资者，由其自行缴纳所得税，实际发放现金红利为０．８０元／股；ＱＦＩＩ股东的红利按税后发放，实际发放现金红利为０．０７２元／股。

二、具体实施日期

１、股权登记日：２０１２年４月９日

２、除权除息日：２０１２年４月１０日

３、新增可流通股份上市流通日：２０１２年４月１１日

４、现金红利发放日：２０１２年４月１６日

三、分派对象

截至２０１２年４月９日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

四、实施办法

１、派发现金红利办法

公司本次红利派发委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司的现金红利由本公司自行发放。

２、资本公积金转增股本的实施办法

资本公积金转增股本由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日在册的股东持股数，按照每１０股转增５股的比例自动计入股东账户，派发股票股利过程中产生的不足１股的零碎股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照数量大小顺序排列，零碎股份数量相同的，由电子结算系统随机排列，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照排列顺序，依次均登记为１股，直至完成全部派发股票股利方案。

五、资本公积金转增股本实施前后股本变动情况（单位：股）

股份类别	变动前股本	本次送红股	变动后股本	占总股本比例
无限售条件流通股	３２５，２８２，１０３	１６２，６４１，０５２	４８７，９２３，１５５	１００％

六、本次资本公积金转增股本实施后，按照新股本摊薄计算，公司２０１１年度基本每股收益为０．３１元。

七、咨询联系方式

南海发展股份有限公司董事会秘书办公室

地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦２２楼

邮编：５２８２００

电话：０７５７－８６２８０９９６

传真：０７５７－８６３２８５６５

八、备查文件

《南海发展股份有限公司２０１１年度股东大会决议》

特此公告。

南海发展股份有限公司

董事会

２０１２年３月３１日