本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　●本次会议无新提案提交表决情况。

　一、会议召开和出席情况

　永泰能源股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会现场会议于２０１２年３月３０日下午在北京市西城区宣武门西大街１２７号永泰Ａ座２楼公司会议室召开，网络投票于２０１２年３月３０日证券交易时间通过上海证券交易所交易系统进行。会议由董事长王金余先生主持，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票表决的股东及股东代表共１２９人，代表公司股份５３１，３４１，８５５股，占公司股份总数的６０．１２％，其中：参加现场会议的股东及股东代表共６人，代表公司股份３６０，３６１，０６５股，占公司股份总数的４０．７７％；参加网络投票的股东共１２３人，代表公司股份１７０，９８０，７９０股，占公司股份总数的１９．３５％。

　公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘请的律师等中介机构人员参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、报告和提案审议情况

　会议按照预定的程序，审议表决以下议案：

　（一）《关于公司发行Ｈ股股票并上市的议案》

　本项议案各子议案逐项进行表决：

　１、发行资格和条件

　同意股数５２９，０５２，３６５股，占参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％；

　反对股数２，１８８，０３２股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．４１％；

　弃权股数１０１，４５８股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．０２％。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％同意，审议通过。

　２、发行股票的种类和面值

　同意股数５２９，０５２，３６５股，占参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％；

　反对股数２，１８８，０３２股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．４１％；

　弃权股数１０１，４５８股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．０２％。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％同意，审议通过。

　３、发行时间

　同意股数５２９，０５２，３６５股，占参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％；

　反对股数２，１８８，０３２股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．４１％；

　弃权股数１０１，４５８股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．０２％。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％同意，审议通过。

　４、发行方式

　同意股数５２９，０５２，３６５股，占参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％；

　反对股数２，１８８，０３２股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．４１％；

　弃权股数１０１，４５８股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．０２％。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％同意，审议通过。

　５、发行规模

　同意股数５２９，０５２，３６５股，占参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％；

　反对股数２，１８８，０３２股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．４１％；

　弃权股数１０１，４５８股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．０２％。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％同意，审议通过。

　６、定价方式

　同意股数５２９，０５２，３６５股，占参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％；

　反对股数２，１８８，０３２股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．４１％；

　弃权股数１０１，４５８股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．０２％。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％同意，审议通过。

　７、发行对象

　同意股数５２９，０５２，３６５股，占参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％；

　反对股数２，１８８，０３２股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．４１％；

　弃权股数１０１，４５８股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．０２％。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％同意，审议通过。

　８、发售原则

　同意股数５２９，０５２，３６５股，占参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％；

　反对股数２，１８８，０３２股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．４１％；

　弃权股数１０１，４５８股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．０２％。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％同意，审议通过。

　９、公司拟转为境外募集股份有限公司

　同意股数５２９，０５２，３６５股，占参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％；

　反对股数２，１８８，０３２股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．４１％；

　弃权股数１０１，４５８股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．０２％。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的９９．５７％同意，审议通过。

　（二）《关于公司发行Ｈ股股票募集资金使用计划的议案》

　同意股数５２８，９６５，８８４股，占参加本次会议有表决权股份总数的９９．５５％；

　反对股数１，４１８，４０３股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．２７％；

　弃权股数９５７，５６８股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．１８％。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的９９．５５％同意，审议通过。

　（三）《关于发行Ｈ股股票并上市决议有效期的议案》

　同意股数５２８，９６５，８８４股，占参加本次会议有表决权股份总数的９９．５５％；

　反对股数１，４３１，５４５股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．２７％；

　弃权股数９４４，４２６股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．１８％。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的９９．５５％同意，审议通过。

　（四）《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并上市有关事项的议案》

　同意股数５２８，９６５，８８４股，占参加本次会议有表决权股份总数的９９．５５％；

　反对股数１，４３１，５４５股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．２７％；

　弃权股数９４４，４２６股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．１８％。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的９９．５５％同意，审议通过。

　（五）《关于发行Ｈ股股票之前滚存利润分配方案》

　同意股数５２８，９６７，９８４股，占参加本次会议有表决权股份总数的９９．５５％；

　反对股数１，４３１，５４５股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．２７％；

　弃权股数９４２，３２６股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．１８％。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的９９．５５％同意，审议通过。

　（六）《关于修改＜公司募集资金管理及使用制度＞的议案》

　同意股数５２８，９６５，８８４股，占参加本次会议有表决权股份总数的９９．５５％；

　反对股数１，４１１，５４５股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．２７％；

　弃权股数９６４，４２６股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．１８％。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的９９．５５％同意，审议通过。

　三、律师出具的法律意见

　上海市锦天城律师事务所丁启伟、吴曈琦律师为本次股东大会出具了法律意见书，认为：公司２０１２年第二次临时股东大会出席人员资格、会议召集人资格合法有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　四、备查文件

　１、永泰能源股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议；

　２、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会之法律意见书。

　永泰能源股份有限公司董事会

　二○一二年三月三十日