本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：于２０１２年５月１７日（星期四）上午九时正召开公司２０１１年度股东周年大会（以下简称“股东周年大会”）

●股权登记日：股东周年大会Ａ股股东股权登记日为２０１２年５月９日（星期三），Ｈ股股东股权登记日为２０１２年４月１６日（星期一）

●会议召开地点：中国四川省成都市蜀汉路３３３号本公司会议室

●会议方式：现场会议方式

●不提供网络投票

一、召开会议基本情况

１．召集人：本公司董事会

２．召开日期和时间：于２０１２年５月１７日（星期四）上午九时正召开股东周年大会

３．会议地点：中国四川省成都市蜀汉路３３３号本公司会议室

４．会议方式：现场会议方式

二、会议审议事项

普通决议案

以下议案须经出席会议的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。

（一）审议及批准本公司２０１１年度董事会工作报告。

（二）审议及批准本公司２０１１年度监事会工作报告。

（三）审议及批准本公司２０１１年度税后利润分配方案＊。

利润分配方案为：提取母公司税后利润的１０％作为法定盈余公积金，金额为人民币１６７，６９１，８００．７８元；每１０股分配现金股利人民币１．６元（含税），共计人民币３２０，６１７，６００元，余下未分配利润结转下年。

＊该方案待股东周年大会批准后，股息将派发于２０１２年５月２８日（星期一）营业日结束时名列本公司股东名册之Ｈ股股东，内资股股东派息股权登记日、股息派发办法与时间另行通知。

根据《中华人民共和国个人所得税法》及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》和《国家税务总局关于印发〈非居民享受税收协议待遇管理办法（试行）〉的通知》（国税发［２００９］１２４号）（「税收协议通知」）及国家税务总局颁布的其它相关法律法规，《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发［１９９３］４５号）废止后，Ｈ股个人股东从本公司取得的股息（红利）所得，将由本公司代扣代缴个人所得税，本公司Ｈ股个人股东可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。本公司将以派息股权登记当日之本公司Ｈ股股东名册所记录的股东登记地址认定Ｈ股个人股东的居民身份，具体安排如下：

若Ｈ股个人股东为香港或澳门居民，或其原居国与中国签订１０％股息税率的税收协议，本公司将代扣代缴１０％的个人所得税；

若Ｈ股个人股东原居国与中国签订低于１０％股息税率的税收协议，本公司将代扣代缴１０％的个人所得税。Ｈ股个人股东可向税务机关提交相关资料，申请批准退还多扣缴税款；

若Ｈ股个人股东原居国与中国签订高于１０％但低于２０％股息税率的税收协议，本公司将按相关税收协议规定的实际税率代扣代缴个人所得税；

若Ｈ股个人股东原居国与中国签订２０％股息税率的税收协定、与中国并没有签订任何税收协议的国家的居民，本公司将代扣代缴２０％的个人所得税。

务请股东及投资者细阅以上内容。如Ｈ股持有人名列Ｈ股股东名册，请向代理人或信托机构查询有关安排详情。本公司并无义务确认股东之身份。本公司将严格遵守适合中国法则和规则，并根据本公司派息股权登记当日之Ｈ股持有人股东名册代表有关股东预扣及缴付个人所得税。本公司将不会接纳任何有关延迟确认股东身份或更改股东身份错误之相关要求。

为厘定有权获派发截至二零一一年十二月三十一日止的末期股息的Ｈ股股东，本公司将于二零一二年五月二十三日（星期三）至二零一二年五月二十八日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理股东登记手续，该期间不会进行任何本公司股份过户事宜。

（四）审议及批准本公司及其附属公司２０１１年度经审计的合并财务报告。

（五）审议及批准续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度会计师，并授权董事会决定其酬金。

（六）选举本公司第七届董事会成员（有关各候选人履历请参阅本通告以下名单及简历，本次董事选举将以累积投票方式进行）。

（七）选举文秉友先生为本公司第七届监事会成员的议案。

（八）选举文利民先生为本公司第七届监事会成员的议案。

（有关各监事候选人履历请参阅本通告以下名单及简历）

（九）决定第七届董事会成员的报酬。

（十）决定第七届监事会成员的报酬。

根据本公司的章程规定，本公司每届的董事和监事均任期三年，可以连选连任，新一届董事和新一届三分之二的监事由股东大会选举产生。并且必须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。由于本公司第六届董事和监事任期即将于二○一二年六月二十七日届满，因此本公司发出该通告，以选举新一届董事和股东代表的监事，并决定其酬金，新一届董事和监事的三年任期，自二○一二年六月二十八日开始。

根据本公司章程第一百一十九条规定：“董事由股东大会选举产生。董事候选人可由公司董事会或监事会提名、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东提名。”

有关独立董事选举的议案以证券交易所审核无异议为前提。

第七届董事会董事候选人名单及简历

本公司控股股东中国东方电气集团有限公司提名的第七届董事会非独立董事候选人名单及简历如下：

斯泽夫 先生，１９５８年５月出生，现任本公司董事长，中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）党组副书记、董事、总经理。大学本科毕业于西安理工大学金属材料热处理专业并获工学学士学位，研究生毕业于清华大学经济管理学院管理工程专业并获工商管理硕士（ＭＢＡ）学位。１９８３年加入东方电机厂，先后任技术员、厂团委副书记、书记，铸造分厂副厂长、厂长兼党总支书记，生产处党支部书记兼副处长等职；１９９５年９月至１９９８年２月任东方电机厂副厂长，东方电机股份有限公司董事、副总经理等职务；１９９８年２月至１９９９年６月任四川德阳市副市长；１９９９年６月至２００３年２月历任东方电机股份有限公司总经理、副董事长、董事长、东方电机厂厂长、党委书记等职务。２００３年２月至２００８年４月任东方电气集团副董事长、党组副书记、总经理。２００８年４月任东方电气集团党组副书记、董事、总经理至今。拥有正高级工程师职称。

张晓仑 先生，１９６４年８月出生，现任本公司非执行董事，东方电气集团党组副书记、常务副总经理，兼任东方电气集团党校校长。大学本科毕业于华中工学院电机专业并获工学学士学位，研究生毕业于西南财经大学工商管理专业并获工商管理硕士（ＭＢＡ）学位。１９８６年加入东方电气集团，先后任办公室秘书，海口工程部副科长，办公室副科长，团委书记等职；１９９２年７月至２０００年７月历任东方电气集团办公室副主任，中州汽轮机厂常务副厂长、厂长、厂长兼党委书记，东方电气集团总经理助理、工程分公司副总经理等职；２０００年７月至２００８年４月任东方电气集团党组成员、董事、副总经理，２００８年４月任东方电气集团党组副书记、副总经理至今。拥有高级工程师职称。

温枢刚 先生，１９６３年２月出生，现任本公司执行董事、总裁，东方电气集团党组成员，兼任东方电气集团东方汽轮机有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、东方锅炉股份有限公司、东方电气（广州）重型机器有限公司、东方电气（印度）有限公司董事长。大学本科毕业于西安交通大学汽轮机专业并获工学学士学位，研究生毕业于西安交通大学汽轮机专业并获工学硕士学位，博士研究生毕业于中国人民大学经济学院国民经济专业并获经济学博士学位。１９８６年加入东方电气集团，先后任成套处（计算中心）技干，四川东方电力设备联合公司助工、总经理助理等职务；１９９２年７月至１９９６年８月历任四川东方电力设备联合公司副总经理、总经理，东方电气集团副总经济师、总经理助理等职务；１９９６年８月至２０００年７月任东方电气集团党组成员、副总经理，其间在１９９６年８月至２００５年１月兼任东方电气集团总工程师；２０００年７月至２００８年３月任东方电气集团副总经理，其间在２００２年１月至２００３年３月兼任东方电气集团工程分公司总经理；２００７年９月任东方电气集团党组成员至今。拥有正高级工程师职称。

黄 伟 先生，１９６５年７月出生，现任本公司非执行董事，东方电气集团党组成员、副总经理，兼任东方电气集团国际合作有限公司董事长。大学本科毕业于上海交通大学船舶动力机械专业并获工学学士学位，硕士研究生毕业于重庆大学热能工程专业并获工学硕士学位，博士研究生毕业于西南财经大学国际贸易学专业并获经济学博士学位。１９８９年１月加入东方电气集团，先后任东方电气集团成套处技干，四川东方电力设备联合公司火电部经理助理、副经理、经理，副总经理，总经理等职，２０００年７月至２００７年２月任东方电气集团副总经理，２００７年２月至２００８年９月任国家核电技术总公司党组成员、副总经理。２００８年９月任东方电气集团党组成员、副总经理至今。拥有正高级工程师职称。

朱元巢 先生，１９５６年１１月出生，现任本公司执行董事，东方电气集团党组成员、副总经理。大学本科毕业于合肥工业大学电气工程系电机专业并获工学学士学位，研究生毕业于中央党校经济学（经济管理）专业。１９８２年加入东方电机厂，从事水轮发电机设计工作。从１９９５年４月至１９９９年１２月先后任东方电机股份有限公司电机处副科长、总师办副主任、副总工程师等职务。１９９９年１２月至２００６年１２月先后任东方电机股份有限公司执行董事、副总经理、总工程师，副董事长、总经理，董事长；东方电机厂党委副书记、副厂长，党委书记、厂长等职务。２００６年１２月至２００８年９月任东方电气集团副总经理，２００７年９月至２０１０年７月任东方电气集团党组成员，２００８年９月至２０１０年６月任本公司高级副总裁，２０１０年７月任东方电气集团党组成员、副总经理至今，其间２００６年１２月至２００８年７月兼任东方电气投资管理有限公司董事长。拥有正高级工程师职称。

张继烈 先生，１９６３年８月出生，现任本公司非执行董事，东方电气集团总法律顾问兼法律事务部部长，兼任东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司董事长、江苏华创光电科技有限公司董事长、东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司董事长兼总经理、东方电气集团（酒泉）太阳能发电有限公司执行董事兼总经理。大学本科毕业于武汉工学院工业企业管理专业并获工学学士学位，研究生毕业于西南交通大学工商管理专业并获工商管理硕士（ＭＢＡ）学位。１９８４年３月至２０００年１１月历任东方电机厂厂办秘书，计划处副科长、科长，办公室副主任、主任兼党支部书记，东方电机股份有限公司总经理助理、总经理办公室主任兼党支部书记、生产长等职务；２０００年１１月至２００７年１月历任东方电机厂常务副厂长，东方电气集团总经理助理兼企业管理部部长，兼任东方电气投资管理有限公司董事、总经理、党委书记；期间２００４年２月至２００６年１月在云南红河州挂职锻炼，任州委常委、副州长；２００７年１月至２００８年７月任东方电气集团总法律顾问，兼法律事务部部长、东方电气投资管理有限公司总经理；２００８年８月至２０１０年１２月任东方电气集团总法律顾问，兼规划发展部部长、法律事务部部长；２０１０年１２月任东方电气集团总法律顾问，兼法律事务部部长至今。拥有高级经济师职称、企业法律顾问执业资格。

本公司董事会提名的第七届董事会独立非执行董事候选人名单及简历如下：

李彦梦 先生，１９４５年１月出生，现任本公司独立非执行董事，中国电力企业联合会副理事长、中国能源研究会副会长，兼任中煤能源股份有限公司独立董事。毕业于武汉水电学院电力系热力发电厂及电力工程专业。长期在山东电力部门工作，１９９４年任电力工业部基建协调司副司长。１９９７年后调任国家计划与发展委员会，先后在重点建设司、投资司和基础产业司任副司长、司长等职，负责中国能源、交通、航空、铁路等领域重大基础设施的规划和审核工作。２００３年１月至２００４年１２月任国家电网公司副总经理，分管计划、投融资、体制改革以及监察等方面的工作，２００４年１２月至２００８年３月，任国家电网公司高级顾问。

赵纯均 先生，１９４１年９月出生，现任本公司独立非执行董事，清华大学教授，清华大学校务委员会委员，清华大学学术委员会委员，兼任中国联通、中国通信服务股份有限公司独立董事。毕业于清华大学电机系工业企业自动化专业。１９８６年至２００５年期间，先后担任清华大学经济管理学院院长助理、第一副院长、院长；２００５年至今，任清华大学教授、校学术委员会副主任。１９９４年起先后兼任全国ＭＢＡ教育指导委员会副主任、教育部社科委管理学部召集人、中国工业经济联合会高级副会长、香港中文大学工商管理系名誉教授、中国工业经济管理研修学院院长。

彭韶兵 先生，１９６４年６月出生。西南财经大学会计学院教授，经济学博士，会计学专业博士生导师。先后兼任中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，全国会计专业硕士（ＭＰＡｃｃ）教育指导委员会委员。现兼任中铁二局、五粮液、长安汽车独立董事。本科毕业于湖南财经学院会计系工业会计专业获经济学学士学位；研究生毕业于西南财经大学会计学院会计学方向并获经济学硕士学位；博士研究生毕业于西南财经大学会计学院并取得经济学博士学位。１９８７ 年６ 月西南财经大学硕士研究生毕业后留校任教至今。

第七届监事会股东代表监事候选人名单及简历

根据本公司章程第一百五十三条规定：“监事会成员由三分之二的股东代表和三分之一的公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。”

本公司控股股东东方电气集团提名的第七届股东代表监事候选人名单及简历如下：

文秉友 先生，１９５４年６月出生，现任本公司监事会主席，东方电气集团党组成员、党组纪检组组长、董事、总部直属党委书记，兼任东方电气集团投资管理有限公司董事长。大学本科毕业于西安交通大学锅炉设计与制造专业并获工学学士学位。１９８２年加入东方锅炉厂，１９９１年８月至１９９７年８月历任东方锅炉厂水冷壁车间副主任，东方锅炉实业公司副总经理，东方锅炉（集团）股份有限公司生产长兼生产处党支部书记。１９９７年８月至２００６年２月历任东方锅炉（集团）股份有限公司副董事长、总经理，东方电气集团总经济师。２００６年２月任东方电气集团党组成员、党组纪检组组长至今，２００８年４月任东方电气集团董事至今。其间，２００６年１２月至２００８年１月兼任东方汽轮机有限公司监事会主席，２００６年５月至今兼任东方电气集团总部直属党委书记，２０１１年９月至今兼任东方电气集团投资管理有限公司董事长。拥有高级工程师职称。

文利民 先生，１９６６年３月出生，现任本公司监事，东方电气集团总会计师，兼任东方电气集团财务有限公司董事长。大学本科毕业于北京水利电力经济管理学院财会专业并获经济学学士学位；研究生毕业于西南财经大学并获高级工商管理硕士学位。１９９０年７月至２００５年９月历任中国葛洲坝集团第九工程公司财务科会计，中国葛洲坝集团三峡工程指挥部财务处会计，葛洲坝股份有限公司财务资产部科长、副部长，中国葛洲坝集团公司财务与产权管理部副部长、部长等职务；２００５年９月调东方电气集团任总会计师至今，其间２００８年６月兼任东方电气集团财务有限公司董事长至今。拥有高级会计师职称和注册会计师证书。

除以上披露者外，上述董事和监事候选人于过去三年中概无在本公司及╱或其附属公司担任任何其它职务。除以上披露者外，上述董事和监事候选人于过去三年中概无在任何其它香港或海外上市公司担任任何董事职务。除以上披露者外，上述董事和监事候选人概无接受其它重大委任或持有其它专业资格。

除以上所述，上述董事和监事候选人与本公司的任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东均无任何关系。

于本公告日期，除监事候选人文秉友先生持有本公司股份８２３８股以外，其余董事和监事候选人均未持有本公司股份及未于本公司的股份中拥有香港《证券及期货条例》第十五部所界定的任何权益，亦无任何其它事项需要提请本公司股东注意。

除本公告所披露外，董事会并不知悉任何其它须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则 （「上市规则」）第１３．５１（２）（ｈ）至（ｖ）条规定作出披露的资料或须本公司股东注意的有关拟委任上述董事及监事为本公司董事及监事的事项。

上述董事和监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

如获委任为董事或监事，上述董事或监事候选人有权获取酬金，酬金为本公司董事会按股东于２０１２年５月１７日周年股东大会批准的第七届董事或监事酬金方案确定。

第七届董事及监事之建议酬金

建议独立非执行董事薪酬为年度基本报酬和津贴两个部分组成。其中，年基本报酬为７．０万元；津贴按参加董事会或专业委员会会议情况计发，额度为３０００元／次。均为税前标准。

建议除独立非执行董事外董事薪酬结构为基本年薪、效绩薪金和特别奖励、中长期激励及福利等组成。基本年薪以上年度核定的基本年薪为基数，与公司总资产、主营业务收入、在岗职工平均工资三项数据增长率挂钩。绩效薪金与年度经营业绩考核结果挂钩。特别奖励，对在公司产业发展、技术创新、改革改制和经营管理方面取得重大成果及对企业和社会做出突出贡献的，经董事会讨论同意，可给予特别奖励。中长期激励根据公司发展战略及经营管理实际需要，择机启动中长期激励措施，有关方案在履行审核、审批程序后，按规范要求实施。 福利按国家、地方政府和公司有关规定享受保险福利和职务消费。

建议监事（含监事会主席）酬金收入比照独立非执行董事以外的董事的酬金收入核定办法执行。

特别决议案

以下议案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

授予董事会一般性授权以配发新股的决议案。

１． 依照下列条件的前提下，一般性及无条件地授权（“一般性授权”）董事会于有关期间内（定义见下文）单独或同时发行、配发及处理本公司Ａ股及／或Ｈ股的额外股份，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议及／或购买权：

（１）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议及／或购买权，而该发售建议、协议及／或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，一般性授权不得超越有关期间；

（２）除了另行根据供股、购买本公司股份之任何购买权计划、发行股份代替股息的计划或类似安排或股东大会批准而发行之股份外，由董事会批准发行及配发或有条件或无条件同意发行及配发（不论依据购买权或其他方式）的Ａ股及／或Ｈ股的股份数分别不得超过于通过本特别决议案的日期本公司已发行的Ａ股及／或Ｈ股的各自２０％；

（３）董事会仅在符合《中国人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其他有关的中国政府机关批准（如有需要）的情况下方会行使一般性授权下的权力。董事会根据一般性授权在具体实施发行Ａ股方案时，如中国境内相关法律法规仍规定需由股东大会对发行Ａ股股票具体方案作出批准，则董事会所提出的发行Ａ股股票具体方案仍需取得股东大会批准。此外，若董事会行使一般性授权并发行Ａ股，经中国境内监管机构审核而未获其认可，则就发行Ｈ股对董事会授予的一般性授权将继续有效。

（４）就本特别决议案而言：Ａ股指境内上市人民币普通股，面值为人民币１元，以人民币认购及／或支付并在上海证券交易所上市交易；Ｈ股指境外上市外资股，面值为人民币１元，以港币认购及／或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易。

“有关期间”指从２０１２年５月１７日起直至下列最早日期止的期间：①本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议将本次一般性授权无条件或有条件地更新）；或②２０１３年５月１７日；或③本公司股东于股东大会上以特别决议案撤回或修订本决议案所载的授权当日。

“供股”指以发售建议向本公司所有股东（任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等配发股票的建议的股东，或董事会认为根据有关当地的法律或当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外）按其所持有的股份当时的比例（唯无需顾及碎股权利）配发及发行本公司的股份。

２． 在董事会决定根据本特别决议案上述第１款决议行使一般性授权及发行股份的前提下，

（１）授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为是对行使一般性授权及发行该等新股有关的所有文档、契约和事宜（包括但不限于发行的时间、数量、价格及地点，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其他协定）；

（２）厘定所得款项的用途及于中国、香港及／或其他地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及注册，及

（３）增加资本及对公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及／其他地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行备案登记。

三、会议出席／列席对象

１、股东周年大会，Ａ股股东股权登记日为２０１２年５月９日（星期三），Ｈ股股东股权登记日为２０１２年４月１６日（星期一）。凡持有本公司Ａ股，并于２０１２年５月９日（星期三）下午三时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东，凭身份证、股票账户卡出席股东周年大会；凡持有本公司Ｈ股，并于２０１２年４月１６日（星期一）下午四时半收市时登记在册的本公司Ｈ股股东，凭身份证或护照出席股东周年大会。前述股东均可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、参会方法

１、凡欲参加股东周年大会的Ａ股股东，请凭身份证、股票账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于２０１２年５月４日（星期五）和７日（星期一）上午九时至十二时，下午二时至五时前往中国四川省成都市蜀汉路３３３号本公司董事会办公室办理参加股东周年大会登记手续；外地股东也可在２０１２年４月２６日（星期四）或以前将上述文件的复印件邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。

２、凡持有本公司Ｈ股，并于２０１２年４月１６日（星期一）下午四时半收市时登记在册的本公司Ｈ股股东，凭身份证或护照出席周年股东大会。本公司Ｈ股股东请注意，本公司将于２０１２年４月１７日至２０１２年５月１７日（首尾两天包括在内）暂停办理Ｈ股股份过户手续；过户文件连同有关股票须于２０１２年４月１６日（星期一）下午四时半前交回Ｈ股过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道东１８３ 号合和中心１７ 楼１７１２－１７１６ 室香港证券登记有限公司办事处。凡欲参加周年股东大会的Ｈ股股东请于２０１２年４月２６日（星期四）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及委托书（如适用）及委托代表的身份证或护照的复印件邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。

３、凡有权出席股东周年大会并有权表决的股东均有权委任一位或多位（不论该人士是否为本公司股东）作为其委托代表，代其出席及表决。委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

４、股东如欲委任代表出席股东周年大会，应以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人（Ａ股股东适用）／董事（Ｈ股股东适用）或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证。经公证的授权书或其他授权文件和委托书须在会议举行开始时间前二十四小时交回本公司通讯地址：致董事会办公室。股东交回已填妥之代理委托书，不会影响其亲自出席股东周年大会的权利。

５、前述参会登记不作为股东依法参加股东周年大会的必备条件。

６、Ａ股股东的委任代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席股东周年大会。Ｈ股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席股东周年大会。

五、其他事项

本次股东周年大会会期半天，往返及食宿费自理。

通讯地址：中国四川省成都市蜀汉路３３３号

联系人：龚丹、黄勇

联系电话：０２８－８７５８３６６６

传真：０２８－８７５８３５５１

邮政编码：６１００３６

附件：１、独立董事提名人声明

２、独立董事候选人声明

３、回执

４、股东代理人委任表格

东方电气股份有限公司董事会

２０１２年３月３０日

附件１

独立董事提名人声明

提名人东方电气股份有限公司董事会，现提名李彦梦、赵纯均、彭韶兵为东方电气股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任东方电气股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与东方电气股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人李彦梦先生、彭韶兵先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。尚未取得独立董事资格证书的被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括东方电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在东方电气股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人彭韶兵先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：东方电气股份有限公司董事会

２０１２年３月３０日

附件２

独立董事候选人声明

本人李彦梦、彭韶兵，已充分了解并同意由提名人东方电气股份有限公司董事会提名为东方电气股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东方电气股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括东方电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东方电气股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人彭韶兵具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任东方电气股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李彦梦、彭韶兵

２０１２年３月３０日

独立董事候选人声明

本人赵纯均，已充分了解并同意由提名人东方电气股份有限公司董事会提名为东方电气股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东方电气股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括东方电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东方电气股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任东方电气股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：赵纯均

２０１２年３月３０日

附件３

回 执

致：东方电气股份有限公司（「贵公司」）

本人／吾等拟亲自／委托代理人出席贵公司于二零一二年五月十七日（星期四）上午九时正在中国四川省成都市蜀汉路３３３ 号公司会议室举行之股东周年大会。

姓名
持股量Ａ／ Ｈ股
亲自／委托代理人
身份证／护照号码
股东代码
通讯地址
电话号码

日期：二零一二年 月 日 签署：

附注：

１、请用正楷书写中英文全名。

２、请附上身份证／护照之复印件。

３、请附上持股证明文件之复印件。

４、对“Ａ／Ｈ股”、“亲自／委托代理人”“身份证／护照号码”三项需作出选择之栏目，请划去不适用者。

５、此回执在填妥及签署后须于二零一二年四月二十六日前送达本公司的通讯地址－－中国四川省成都市蜀汉路３３３ 号。此回执可采用来人、来函（邮政编码：６１００３６）或传真（传真号码：８６－２８－８７５８３５５１）方式送达本公司。

附件４

东方电气股份有限公司

股东周年大会之股东代理人委任表格

本人／吾等（附注１） 地址为（附注２） 持有东方电气股份有限公司（「本公司」）（附注３） 股（附注４）Ａ 股／Ｈ股，为本公司的股东，现委任（附注５）大会主席或 （其地址为 ） 为本人／吾等之代理人，代表本人／吾等出席二零一二年五月十七日（星期四）上午九时正在中国四川省成都市蜀汉路３３３ 号公司会议室举行的本公司股东周年大会，并于该会代表本人依照下列指示就股东周年大会通告所列的决议案投票；如无作出指示，则本人／吾等之代理人可酌情决定投票。

一、普通决议案

议案	赞成 （附注６）	弃权 （附注６）	反对 （附注６）
１、审议及批准本公司２０１１年度董事会工作报告
２、审议及批准本公司２０１１年度监事会工作报告
３、审议及批准本公司２０１１年度税后利润分配方案
４、审议及批准本公司２０１１年年度报告
５、审议及批准聘任本公司２０１２年度会计师的议案

６、选举本公司第七届董事会成员：

董事候选人（非独立董事）姓名	累积投票方式（附注７）
斯泽夫先生	票
张晓仑先生	票
温枢刚先生	票
黄伟先生	票
朱元巢先生	票
张继烈先生	票
独立非执行董事候选人姓名	累积投票方式（附注７）
李彦梦先生	票
赵纯均先生	票
彭韶兵先生	票

７．选举文秉友先生为本公司第七届监事会成员的议案：

监事会候选人姓名	赞成 （附注６）	弃权 （附注６）	反对 （附注６）
文秉友先生

８．选举文利民先生为本公司第七届监事会成员的议案：

监事会候选人姓名	赞成 （附注６）	弃权 （附注６）	反对 （附注６）
文利民先生

９．决定第七届董事会成员的报酬：

酬金	赞成 （附注６）	弃权 （附注６）	反对 （附注６）
董事酬金

１０．决定第七届监事会成员的报酬：

酬金	赞成 （附注６）	弃权 （附注６）	反对 （附注６）
监事酬金

二、特别决议案

议案名称	赞成 （附注６）	弃权 （附注６）	反对 （附注６）
审议及批准授予董事会一般性授权以配发新股的决议案

日期：二零一二年 月 日 签署（附注８）

附注：

１、请用正楷填上全名。

２、请用正楷填上地址。

３、请填上以您的名义登记与本股东代理人委任表格有关之股份数目。如未有填上数目，则本股东代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

４、请删去不适用的股份类别。

５、如欲委派大会主席以外之人士为代理人，请将＜大会主席或＞之字样删去，并在空栏内填上你所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代理人出席周年股东大会及于会中投票，受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签署人签字示可。

６、注意：您如欲投票赞成任何决议案，请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何决议案，请在「弃权」栏内加上「√」号；如欲投票反对任何决议案，请在「反对」栏内加上「√」号。如无任何指示，受委代理人可自行酌情投票。

７、采用累积投票制表决方式的议案，股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。举例：如果拟选出６名非独立董事，则持有１００００股公司股份的股东拥有表决权数量为１００００×６＝６００００票。股东根据其意向将其拥有的表决权总数集中或分散填入各董事候选人的相应栏中。

８、本股东代理人委任表格必须由您或您的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司，则代理人委任表格必须盖上公司印章，或经由公司董事或正式授权人签署。

９、本股东代理人委任表格（如该表格由您的正式书面授权人签署，连同经由公证人签署证明授权予本委任表格签署人之授权书或其他授权文件）最迟须于周年股东大会指定开始举行时间２４小时前送达本公司的通讯地址，方为有效。本公司的通讯地址为中国四川省成都市蜀汉路３３３号。交回已填妥之代理委托书，不会影响其亲自出席周年股东大会和投票的权利。

１０、股东代理人代表股东出席周年股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明文件。

１１、本股东代理人委任表格以一式两份填写。其中一份应依据附注９的指示送达本公司，另一份则应依据附注１０的指示于周年股东大会出示。