§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人董事长郝非非先生、主管会计工作负责人总会计师孙军先生及会计机构负责人(会计主管人员)阎敏女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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3.2 主要财务指标
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3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位:股
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
1、报告期内公司经营情况的回顾
2011年,公司呈现出持续、稳定、健康、快速发展的良好态势。经过公司上下的共同努力,公司的整体运营水平和运营效率均得到有效的提升,较好地完成了既定工作目标。2011年,公司在经营运行方面取得的成绩主要体现在以下几个方面:
(1)重点大品种增速明显,核心品种盈利能力有所提高。
2011年,公司继续贯彻向核心工业产品要利润的战略思想,核心品种“速效救心丸”累计实现销售362万条,实现销售收入60,297万元,同比增长5,377万元,增幅9.79%。“通脉养心丸”既2008、2009、2010年连续三年保持高速度增长,三年增幅皆近100%后,2011年继续保持强劲发展动力,累计实现销售收入10,267万元,成为继速效救心丸后公司首个突破亿元大关的中药品种。2011年,公司23个大品种全年累计实现销售收入151,146万元,同比增长16,899万元,增幅12.59%。23个大品种中实现销售收入30%以上增长的品种达到6个,如通脉养心丸、紫龙金片、胃肠安、治咳川贝枇杷滴丸等品种均呈现持续高速增长的态势。
(2)工业企业运营质量持续向好。
2011年,公司工业企业营销由过去简单的任务推动型逐渐转变为遵循产品特性的成体系的营销策略,并根据产品特性创新性的形成各自的营销特色,这是工业企业盈利能力大幅度提高的主要原因。其中,公司所属乐仁堂制药厂依旧表现突出,其既在2010年实现快速增长后,在2011年仍然保持了较好的增长态势,2011年,乐仁堂实现销售收入同比增长35.29%,利润同比增长54.68%。
(3)商业企业快速增长带动公司经营规模扩张。
2011年,公司商业板块通过考核制度强化集中采购、划分销售渠道,保证了公司商业的有序经营;开辟新的业务渠道和调整产品结构双管齐下,逐步降低医保政策带来的风险;加大资金运转,监管库存周转,提高运营效率;深挖OTC市场,增加代理品种销售,树立区域市场品牌形象。同时,公司所属医药公司打造商业“28个大品种集群”战略,充分发挥了规模效应优势。2011年,以医药公司为核心的商业板块实现销售收入同比增长29.70%,利润同比增长172.72%。
(4)内部管控更加规范严谨。
财务管理方面,公司进一步规范财务核算工作,制订了《关于中新药业集团内部转账事项的管理规定》,对集团内企业的采购、供应、销售所产生的债权债务规定了转账的原则,降低了集团内部大量的债权债务;制订了《关于预付款项的管理制度》,规定了在采购原料、商品、工程物资和广告等领域企业相关部门、企业领导和公司管理部门各自的职责和责任。质量管理方面,公司加强了内部GMP审计工作,公司GMP内审小组按年度计划对各分子公司进行GMP内审,通过内审及时督促各分子公司严格按照GMP标准加强内部质量管理工作,为各分子公司执行新版药品GMP规范打下基础。安全生产管理方面,公司在生产工作中狠抓基础管理、加强安全生产培训,广泛开展安全检查,为实现公司安全生产与形势稳定奠定了坚实的基础。
综上所述,公司在2011年的整体经营情况表现出持续较好的发展态势,经营业绩实现了稳定的增长。截至2011年12月31日,公司总资产41.43亿元人民币,同比增长8%,净资产18.82亿元人民币,同比增长4.61%;2011年,公司累计实现营业收入43.92亿元人民币,同比增长26.46%;公司累计实现归属于母公司净利润2.48亿元人民币,其中,公司实现自营利润2.27亿元人民币,同比增长13.94%,取得了较好成绩。
Ⅰ.主要财务数据变动说明:
单位:元 币种:人民币
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Ⅱ.资产负债主要变动说明:
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Ⅲ.公司现金流量构成及情况说明:
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Ⅳ.主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
a.主要控股公司的经营情况及业绩
单位:千元 币种:人民币
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b.投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
单位:千元 币种:人民币
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c.主要供应商、客户情况
单位:千元 币种:人民币
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Ⅴ.公司主营业务及其经营状况
a.主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
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b.主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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c.主营业务分工业、商业情况
单位:千元 币种:人民币
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Ⅵ.技术研发与自我创新情况
2011年,公司结合国家扶植中医药产业的有利契机,依托自身先进的技术设备与丰富的中药品种资源,努力提升自主创新能力,提升科技研发水平,推动产业升级。
在科技研发方面,2011年,公司共开展新品项目研究24个,其中,获得生产批文的2个,获得临床批文的1个,待批生产的6个;公司共开展工艺改进项目11个,其中8个项目已完成;公司对包括中新公司7个重点大品种在内的15 个老产品开展了二次开发工作。2011年,公司科技投入率达到了5.7%。截止目前,公司全资及控股企业共有617个制剂品种,658个制剂批准文号,19个原料药,17个中药保护品种在保护期,89个独家品种。
在知识产权保护方面,2011年,公司共申请110项专利(其中65项发明、7项实用新型、38项外观设计),获得26项发明专利、43项外观专利授权。中药六厂舒脑欣滴丸专利“治疗心脑血管病滴丸及其制备方法”获2010年度天津市专利金奖。中药六厂“松柏”商标成为继“达仁堂”商标后中新药业旗下的又一个中国驰名商标。产品国际注册继续推进,2011年,在日本、俄罗斯、香港、印尼、马来西亚、泰国、越南、埃及等10个国家及地区进行了各品种规格184个品次的出口注册工作,以具有自主知识产权的优势开拓国际市场。
2011年,公司在科技研发项目上获得了政府支持与资助,“速效救心丸大品种技术改造”获国家“重大新药创制”科技重大专项资助328万元;公司研究中心获得国家生物医药国际创新园(天津)创新药物孵化基地建设(中药新药中试技术转化平台)项目支持;隆顺榕NO.2项目已被列入天津市科技支撑计划;“达仁堂企业技术中心创新能力建设”等5个项目成功申报2012年天津市工业科技开发专项资金项目;紫龙金基因芯片项目已通过国家科技部结题审核;清咽滴丸、胃肠安丸、通脉养心丸、金芪降糖片、紫龙金片、降压避风片顺利通过天津市科委中药大品种结题验收。
2、对公司未来发展的展望
2012年是“十二五”规划实施的第二年,也是中新药业实施新“三年翻一番”目标的承上启下之年。这一年,对中新药业的发展将是挑战和机遇并重的一年。国际经济形势的复杂性,国内经济增长下行压力和物价上涨压力,新医保目录中药物的价格调整给医药市场带来的政策压力,均是公司未来发展必须面对的挑战。同时,国家相继出台扶持医药行业发展的相关政策,国内持续提升的老龄化需求,医药行业利润率水平回升等因素,也使2012年医药市场获得很大的发展机会。面对复杂多变的市场环境,公司将灵活应变,抢抓机遇,不断强化自身的竞争优势,增强自身的综合实力,力争为顺利实现“十二五”规划及“三年翻一番”目标打下坚实基础。2012年,公司将主要抓好以下五个方面的工作:
(1)优化营销模式,提升整体销售实力。
公司将以品种为核心,进一步完善渠道网络和终端网络建设,加速在全国的营销网络布局,进一步优化一级经销商和分销商,进一步借助城市经销商的地域资源优势,对二线城市深耕细作。加大终端网络建设力度和终端营销队伍的建设力度,强化对目标终端需求信息和营销信息的掌控,尽快提升终端管理的信息化水平,实现营销工作的科学化、规范化管理。强化对营销人员的产品知识培训,提升营销队伍的专业化水平,建设强有力的终端网络,促进工业产品的终端销售。
(2)深化大品种战略,挖掘和释放优秀品种的市场潜力。
公司将提速大品种的二次开发,为销售提供学术支撑。随着医疗管理的逐步规范和药品营销的专业化推广趋势,公司大品种的二次开发被提上战略高度。公司将结合销售反馈信息,结合临床需求,及时开展有针对性的大品种二次开发,形成科研和销售的有机结合,挖掘和释放优秀品种的市场潜力,延长大品种的生命周期。公司将加快对速效救心丸、通脉养心丸、清肺消炎丸、金芪降糖片等大品种的二次开发进度,力争尽快为产品销售形成学术支撑。同时,公司将筛选、挖掘有市场潜力的优秀储备品种,形成做大一批、培养一批、储备一批的成长性品种梯队,提升公司的核心竞争力。
(3)推进商业板块资源整合,发挥规模效应。
公司商业板块将继续贯彻“统一管理、集中采购、渠道分销、区域经营”十六字经营方针,继续对天津市内商业业务进行整合,实施开辟新的业务渠道和调整产品结构双管齐下的业务路径,在保证已有销售份额的同时,加大力度开发新的业务渠道,扩大销售网络。公司将继续实施打造中新商业“大品种集群”战略,发挥规模效应优势,加强与工业厂家全方位合作,提升对上游客户的增值服务。
(4)实施资本运营战略,做长做粗产业链。
公司在做好存量资产增值的同时,将通过资本运营做好增量资产的发展。公司将围绕中药制药核心业务,加速对有终端的医药商业公司的收购兼并,实现规模扩张的同时增加工业销售的规模。公司将围绕核心业务,介入其他相关领域,例如加快保健品、功能食品领域的扩张,同时向制药的配套领域迈进。同时,公司将在控制风险的前提下,盘活土地房产等存量资产,形成多元化经营。
(5)加强内控体系建设,提升企业管控能力。
公司将在完善各项内控制度的基础上,不断提升各业务流程的规范化、程序化,强化监督环节,防范经营风险,保障公司的可持续发展。在财务管理方面,公司将继续强化集团费用管控,严格执行财务预算、核算各项制度规定,完善财务总监委派制,力争对下属公司的财务管控做到更细更好。在生产管理方面,公司将加强采购和制造环节管理,提高生产自动化程度,降低人工成本与生产成本;加强生产现场管理,优化生产流程,缩短生产周期。在质量管理方面,公司将加强质量管理力度,按照新版GMP要求,协调做好软件的完善与硬件改造工作,及时修订企业质量保证体系管理文件;公司将继续完善GMP和GSP内审工作,加强GMP内审员库和GSP检查员库的建设。
回顾2011年,中新药业各项工作又迈上了新台阶,取得了新进步。2012年是决定中新药业在连续多年高增长后能否继续平稳较快发展的关键一年,面对错综复杂的社会经济形势和发展的新任务新目标,公司将力争突破自我,更新观念,坚定信心,抢抓机遇,以扎实的工作奠定公司实力,实现2012年的新跨越,推动中新药业走上更好更快发展的新征程。公司董事会与管理层将继续勇敢接受挑战,扎实工作,锐意进取,争取创造出更好的业绩以回报广大股东。
3、新年度经营计划
在竞争激烈的市场环境中,公司2012年将继续深化营销体系改革,努力实现销售收入的稳步增长;同时,在2006年至2011年连续六年公司三费率逐年下降的基础上,继续在严控费用、加强三费率考核上下功夫,努力降低三费率。公司将努力克服原材料、人力资源、资金等成本的上升压力,力争实现经营性损益持续增长。
§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2 本报告期无前期会计差错更正
6.3 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明
本年度,公司合并范围增加两家子公司,分别为天津中新药业集团国卫医药有限公司(以下简称国卫医药公司)、中新药业唐山新华有限公司(以下简称唐山新华公司)。增加原因如下:
(1)天津中新药业集团国卫医药有限公司
2010年10月21日,本公司向国卫医药公司单方增资3,815,700.00元,使原持股比例由30%增加到51%。2011年1月1日完成资产交接,达到实质性控制。
(2)中新药业唐山新华有限公司
经天津市人民政府国有资产监督管理委员会及天津市医药集团有限公司批准,本公司与自然人周瑞强合资成立中新药业唐山新华医药有限公司,该公司注册资本为人民币3,000万元,本公司出资额为人民币1,530万元,持股比例为51%,周瑞强持股比例为49%。自2011年6月1日起,唐山新华公司纳入本公司财务报表合并范围。
天津中新药业集团股份有限公司
董事长:郝非非
2012年3月31日
证券代码:600329 股票简称:中新药业 编号:临2012-006号
天津中新药业集团股份有限公司
2012年第二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2012年3月29日以现场与通讯相结合的方式召开了2012年第二次董事会会议。本次会议应参加董事9人,实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议:
一、审议通过了2011年度董事长工作报告;
二、审议通过了2011年度董事会报告;
三、审议通过了公司2011年中国准则、国际准则年度报告及年报摘要;
据本公司董事会全体成员及管理层所知,没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。
四、审议通过了公司2011年度财务报告;
五、审议通过了公司2011年度利润分配预案;
经中瑞岳华会计师事务所审计(中国准则),本公司2011年度实现净利润按中国会计准则核算为229,463,026.42元,公司年初累计未分配利润54,500,723.95元,按《公司章程》规定提取法定盈余公积金22,946,302.64元,至此,本年累计可供全体股东分配的利润为261,017,447.73元。
鉴于公司销售收入的持续增长使得公司需要补充流动资金,因此公司拟以未分配利润补充流动资金。公司董事会决定本年度利润分配预案为:公司本年度不进行利润分配,也不利用资本公积转增股本。
公司独立董事对该议案无异议。
六、审议通过了公司《2011年度社会责任报告》;(详见上交所网站)
七、审议通过了公司《2011年度内部控制自我评估报告》;(详见上交所网站)
八、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》;(详见上交所网站)
九、同意独立董事陈德仁先生2011年度酬劳为6万元新币;
十、同意独立董事王刚先生2011年度酬劳为5.5万元新币;
十一、同意独立董事高学敏先生2011年度酬劳为6万元人民币;
十二、同意郝非非董事2011年度酬劳为393万元人民币;
十三、同意王志强董事2011年度酬劳为80万元人民币;
十四、同意张平董事2011年度酬劳为46万元人民币;
十五、同意韩露兰董事2011年度酬劳为42万元人民币;
十六、同意公司高级管理人员(不含董事、监事)2011年度报酬总额为138万元人民币;
十七、审议通过高学敏先生连任公司独立董事的议案;(简历、提名人声明与候选人声明请参见附件一)
十八、审议通过修改《公司章程》的议案;(请参见附件二)
十九、审议通过为全资子公司隆顺榕发展公司贷款提供担保的议案(详见临时公告2012-009号);
二十、审议通过公司购买不超过1亿元人民币短期银行理财产品,银行承诺保本,该事项有效期一年的议案。
二十一、审议通过公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案(详见临时公告2012-008号);
二十二、审议通过公司获得24.5亿元贷款授信额度的议案;
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二十三、审议通过续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度境内审计师,续聘RSM石林特许会计师事务所为公司2012年度境外审计师,并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案;
二十四、审议通过了公司2011年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案;
1、公司2011年度转回坏账准备89.95万元,转销坏帐准备金133.46万元。
2、公司2011年度计提存货跌价准备1,681.05万元,转销存货跌价准备1,523.82万元。
3、公司2011年度转销固定资产减值准备178万元。
二十五、审议通过“关于提请召开2011年度股东大会的议案”。
上述通过的第一至二项、四至五、九至十五项、十七至十八项、二十一至二十三项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。
张建津、邵彪、郝非非、张平四位董事作为关联方董事回避了第二十一项有关关联交易合同议案的表决。
与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2012年3月31日
附件一:
高学敏先生简历:
高学敏:男,74岁,汉族,我国著名中医药专家,北京中医药大学教授,临床中药学专业博士生导师。国家中医药管理局重点学科《临床中药学》学术带头人,国家中医药管理局重大疾病研究专家组成员,国家科委国家秘密技术级专家评审组专家,国家药典委员会中医临床专业委员会委员,国家药监局新药、麻醉药、中药保护品种审评专家委员会委员,卫生部保健品审评委员,中华中医学会理事,全国中成药专业委员会副主任委员,新世纪全国高等中医药院校规划教材《中药学》主编,国家药监局刊行的《国家基本药物(中成药)》常务副主编,国务院特殊津贴享受者。其长期从事《中华人民共和国药典一部》临床标准起草及中成药部颁标准、地标转正整顿工作,并为《国家药典配套从书中药临床用药须知》主编,在中成药临床标准法制化管理方面做出了突出的成绩,并为临床中药学学科建设、人才培养做出了巨大的贡献。
天津中新药业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人天津中新药业集团股份有限公司董事会,现提名高学敏为天津中新药业集团股份有限公司2012年第二次董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任天津中新药业集团股份有限公司董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与天津中新药业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括天津中新药业集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在天津中新药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的中医药专业知识和经验,并至少具备中医药学专业副教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人:天津中新药业集团股份有限公司董事会
2012年3月29日
天津中新药业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人高学敏,已充分了解并同意由提名人天津中新药业集团股份有限公司董事会提名为天津中新药业集团股份有限公司2012年第二次董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任天津中新药业集团股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括天津中新药业集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在天津中新药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的中医药专业知识和经验,并至少具备中医药学专业副教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任天津中新药业集团股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:高学敏
2012年3月29日
附件二:
关于修改《公司章程》的议案
一、鉴于公司在营业执照中“经营范围”一项增加“限分支机构经营:食品、预包装食品、散装食品、生产、经营自有技术研制的设备及产品(非药品)”等项目,拟修改《公司章程》第十一条。
原第十一条:
公司的经营范围包括:中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原料药制造、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售;中药外配加工、包装印刷;卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟、酒(黄酒、酒精)、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销、批发、零售;仓储、货物运输、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁;计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售;计划生育用品零售;药用设施租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;下列项目由分支机构经营:医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
经营方式:加工制造、进出口、批发兼零售服务。
修改后:
第十一条:
公司的经营范围包括:中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原料药制造(3810)化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售;中药外配加工;卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零售;仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁;计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售;计划生育用品零售;药用设施租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;中药材收购;下列项目由分支机构经营:医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务;定型包装食品、食用油、副食、调料零售;纯净水、卫生用品制造;定型包装饮用水;瓶装纯净水生产经营;饮料;固体饮料;茶饮料生产经营;限分支机构经营:抗生素、生化药品的销售;限分支机构经营:诊疗科目;医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针炙科专业、生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售;包装印刷;道路运输;酒(黄酒、酒精)糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销;麻醉药品(限罂粟壳);医疗用毒性药品;蛋白质同化剂;肽类激素的批发;食品、预包装食品、散装食品、生产、经营自有技术研制的设备及产品(非药品)(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
经营方式:加工制造、进出口、批发兼零售服务。
二、鉴于公司在2009年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案,公司总股本发生变化,因此拟在第十七条增加第十八条,其他各条款序号依次顺延,对第二十条变更为第二十一条后加以修订。
新增后:
第十八条:
公司于2010年5月14日召开的2009年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案,方案具体内容为:“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计(中国准则),截至2009年12月31日,公司母公司资本公积余额为945,735,376元,公司拟以现有总股本369,654,360股为基数,向全体股东每10股转增10股,共转出资本公积369,654,360元,资本公积余额为576,081,016元。”。本次资本公积转增股本实施完成后,公司的股本结构暂为:普通股739,308,720股,其中境内公众股为539,308,720股,占公司已发行的普通股总数的72.95%;境外公众股为200,000,000,占公司已发行的普通股总数的27.05%。
原第二十条:
公司的注册资本为人民币369,654,360元。
修改后:
第二十一条:
公司的注册资本为人民币739,308,720元。
证券代码:600329 股票简称:中新药业 编号:临2012-007号
天津中新药业集团股份有限公司
2012年第一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年3月29日以现场与通讯相结合的方式召开2012年第一次监事会会议,会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定,经与会监事认真审议,形成如下决议:
一、审议通过了公司2011年度监事会工作报告;
二、审核公司2011年度年报及摘要无误,并发表审核意见如下:
1、公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;
3、在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审核公司2011年度财务报告无误;
四、审核公司2011年度利润分配预案无误;
五、与会监事对公司2011年有关监督结果发表了独立意见:
1、公司依法运作情况:
公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议,依法对公司的运作进行了监督,认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作,经营决策合理,加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用,注意维护中小股东的合法权益。
2、检查公司财务情况:
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查,认为公司2011年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由中瑞岳华会计师事务和RSM石林特许会计师事务所分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。
项目 | 2011 | 2010 | 增减额 | 增减比率 | 变动原因 |
营业收入 | 4,391,889,147.87 | 3,473,471,266.20 | 918,417,881.67 | 26% | 主要是销售收入的增加 |
营业成本 | 2,825,671,814.54 | 2,136,562,111.94 | 689,109,702.60 | 32% | 主要是销售收入增加使成本上升 |
营业税金及附加 | 35,639,872.40 | 25,049,810.74 | 10,590,061.66 | 42% | 销售收入及毛利额的增加使税金增加 |
销售费用 | 900,663,940.05 | 749,218,554.19 | 151,445,385.86 | 20% | 主要是为了扩大销售加大市场投入,使收入和费用同时增加。 |
财务费用 | 51,657,325.46 | 41,224,362.17 | 10,432,963.29 | 25% | 主要是贷款额增加及国家提高贷款基准利率使财务费用增加 |
资产减值损失 | 15,911,019.72 | 1,764,312.49 | 14,146,707.23 | 802% | 主要是由于药材市场价格波动较大使本期计提和转回的存货跌价准备增加 |
投资收益 | 44,090,784.41 | 106,117,005.30 | -62,026,220.89 | -58% | 主要是本期减少了转让股票收入以及联营公司投资收益的减少 |
营业外收入 | 18,721,563.66 | 53,630,241.95 | -34,908,678.29 | -65% | 主要是本期处置资产收入同比减少 |
所得税费用 | 15,045,175.04 | 31,932,283.56 | -16,887,108.52 | -53% | 主要是本期确认递延所得税资产使所得税费用同比减少 |
股票简称 | 中新药业 |
股票代码 | 600329 |
上市交易所 | 上海证券交易所 |
上市交易所 | 新加坡交易所 |
项目 | 2011 | 2010 | 增减数 | 增减比率 | 变动原因 |
应收账款 | 635,052,265.64 | 474,252,962.81 | 160,799,302.83 | 34% | 新增合并范围增加5131万元以及商业企业随销售增加而增加的应收账款 |
预付款项 | 135,767,214.79 | 97,566,186.70 | 38,201,028.09 | 39% | 主要是商业企业为取得总代理权增加了预付款项采购 |
存货 | 729,614,037.40 | 597,976,448.74 | 131,637,588.66 | 22% | 主要为商业企业因销售增加而增加的周转库存 |
可供出售金融资产 | 30,997,250.80 | 47,941,272.20 | -16,944,021.40 | -35% | 主要是股票公允价下降使可供出售金融资产减少 |
在建工程 | 32,762,413.23 | 64,710,968.49 | -31,948,555.26 | -49% | 主要是子公司赛诺搬迁项目转固使在建工程减少 |
递延所得税资产 | 74,088,318.38 | 53,693,955.71 | 20,394,362.67 | 38% | 主要是确认递延所得税资产增加 |
应付票据 | 84,131,949.03 | 28,364,531.17 | 55,767,417.86 | 197% | 主要是新增合并范围增加4382万元 |
应交税费 | 10,980,216.87 | 19,078,052.47 | -8,097,835.60 | -42% | 主要是期末应缴增值税减少 |
应付股利 | 8,561,110.60 | 11,872,082.92 | -3,310,972.32 | -28% | 主要是子公司支付了对少数股东的分红款 |
其他应付款 | 279,990,383.15 | 220,338,560.27 | 59,651,822.88 | 27% | 主要是预提销售费用的增加及收到代理商保证金增加使其他应付款增加 |
一年内到期的非流动负债 | 142,835,051.10 | 6,000,000.00 | 136,835,051.10 | 2281% | 长期借款转为一年内到期非流动负债 |
长期借款 | 1,164,948.90 | 144,000,000.00 | -142,835,051.10 | -99% | 长期借款转为一年内到期非流动负债 |
递延所得税负债 | 3,694,031.93 | 6,235,635.16 | -2,541,603.23 | -41% | 可供出售金融资产公允价值减少使形成的递延所得税负债减少 |
未分配利润 | 360,855,016.31 | 284,013,206.56 | 76,841,809.75 | 27% | 主要是本年利润增加 |
| 董事会秘书 |
姓 名 | 焦艳 |
联系地址 | 天津市南开区白堤路17号中新大厦 |
电 话 | 022-27020892 |
传 真 | 022-27020926 |
电子信箱 | zxyy600329@163.com |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减(%) | 2009年 |
营业总收入 | 4,391,889,147.87 | 3,473,471,266.20 | 26.44 | 2,880,863,260.31 |
营业利润 | 271,534,026.10 | 305,725,167.75 | -11.18 | 209,025,352.15 |
利润总额 | 281,633,258.12 | 352,772,610.04 | -20.17 | 255,657,575.53 |
归属于上市公司股东的净利润 | 247,649,856.39 | 293,287,101.45 | -15.56 | 257,817,625.56 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 237,714,419.22 | 243,431,458.34 | -2.35 | 205,003,790.75 |
经营活动产生的现金流量净额 | 173,880,277.09 | 139,035,377.10 | 25.06 | 83,407,791.34 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2009年末 |
资产总额 | 4,143,615,253.15 | 3,836,485,458.90 | 8.01 | 3,667,035,429.99 |
负债总额 | 1,938,555,435.29 | 1,749,567,900.00 | 10.80 | 1,878,903,486.45 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,882,615,783.40 | 1,799,727,554.40 | 4.61 | 1,519,636,929.50 |
总股本 | 739,308,720.00 | 739,308,720.00 | 0 | 369,654,360.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减(%) | 2009年 |
基本每股收益(元/股) | 0.33 | 0.40 | -17.50 | 0.35 |
稀释每股收益(元/股) | 0.33 | 0.40 | -17.50 | 0.35 |
用最新股本计算的每股收益(元/股) | 0.33 | 0.40 | -17.50 | 0.35 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.32 | 0.33 | -3.03 | 0.28 |
加权平均净资产收益率(%) | 13.36 | 17.74 | 减少4.38个百分点 | 18.54 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 12.83 | 14.73 | 减少1.90个百分点 | 12.29 |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 0.24 | 0.19 | 26.32 | 0.11 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2009年末 |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 2.55 | 2.43 | 4.94 | 2.06 |
资产负债率(%) | 46.78 | 45.60 | 增加1.18个百分点 | 51.24 |
项目 | 2011 | 2010 | 增减额 | 变动原因 |
经营活动产生的现金流量净额 | 173,880,277.09 | 139,035,377.10 | 34,844,899.99 | 主要是销售商品收到的现金增加及随着销售增加支付的人员费用、税金、销售、管理费用同比增加 |
投资活动产生的现金流量净额 | 33,731,022.24 | 11,785,340.65 | 21,945,681.59 | 本期投资活动收到现金同比减少2528万元,同时购建固定资产支出及其他投资支出同比减少4723万元 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -197,721,757.21 | -120,904,593.67 | -76,817,163.54 | 主要是本期公司分配股利支出使筹资活动现金支出增加 |
公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 资产规模 | 净利润 |
天津达仁堂京万红药业有限公司 | 中成药生产 | 痹祺胶囊、京万红 | 27,510 | 106,776.16 | 12,877.48 |
中央药业有限公司 | 医药生产 | VE胶囊、环丙沙星片、尼达尔片 | 82,353 | 423,919.23 | 21,142.56 |
新丰制药有限公司 | 医药生产 | 特子社复、法洛西 | 9,000千美元 | 121,923.90 | 13,096.42 |
非经常性损益项目 | 2011年金额 | 附注(如适用) | 2010年金额 | 2009年金额 |
非流动资产处置损益 | -1,432,467.39 | | 35,228,908.04 | 41,388,307.33 |
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 12,017,617.98 | | 11,804,089.71 | 7,289,356.90 |
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | | | 18,822.50 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | | 26,955,759.33 | 21,980,839.00 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -485,918.57 | | 287,488.38 | 2,801,978.76 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 2,100,000.00 | | | |
少数股东权益影响额 | -656,337.33 | | -13,407,627.32 | -9,546,566.64 |
所得税影响额 | -1,607,457.52 | | -11,012,975.03 | -11,118,903.04 |
合计 | 9,935,437.17 | | 49,855,643.11 | 52,813,834.81 |
2011年末股东总数 | 52,002户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 51,420户 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
天津市医药集团有限公司 | 国有法人 | 44.043 | 325,610,792 | 0 | 无 |
HSBC (SINGAPORE) NOMS PTE LTD | 境外法人 | 5.628 | 41,606,000 | 0 | 未知 |
CITYBANK NOMS S'PORE PTE LTD | 境外法人 | 3.957 | 29,255,000 | 0 | 未知 |
RAFFLES NOMINEES (PTE) LTD | 境外法人 | 3.628 | 26,824,000 | 0 | 未知 |
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 | 其他 | 1.506 | 11,131,876 | 0 | 未知 |
中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.121 | 8,284,938 | 0 | 未知 |
泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 | 其他 | 0.943 | 6,970,626 | 0 | 未知 |
交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.879 | 6,499,805 | 0 | 未知 |
BANK OF CHINA NOMINEES PTE LTD | 境外法人 | 0.869 | 6,428,000 | 0 | 未知 |
PHILLP SECURITIES PTE LTD | 境外法人 | 0.836 | 6,178,092 | 0 | 未知 |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
天津市医药集团有限公司 | 325,610,792 | 人民币普通股 |
HSBC (SINGAPORE) NOMS PTE LTD | 41,606,000 | 境外上市外资股 |
CITYBANK NOMS S'PORE PTE LTD | 29,255,000 | 境外上市外资股 |
RAFFLES NOMINEES (PTE) LTD | 26,824,000 | 境外上市外资股 |
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 | 11,131,876 | 人民币普通股 |
中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 8,284,938 | 人民币普通股 |
泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 | 6,970,626 | 人民币普通股 |
交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 | 6,499,805 | 人民币普通股 |
BANK OF CHINA NOMINEES PTE LTD | 6,428,000 | 境外上市外资股 |
PHILLP SECURITIES PTE LTD | 6,178,092 | 境外上市外资股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知前十名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 |
公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 净利润 | 参股公司贡献的投资收益 | 占上市公司净利润的比重(%) |
天津中美史克制药有限公司 | 医药生产 | 芬必得、新康泰克、泰胃美针剂、肠虫清、百多邦、赛乐特 | 165,163.80 | 41,262.02 | 15.48 |
前五名供应商采购金额合计 | 334,133.86 | 占采购总额比重(%) | 10.84 |
前五名销售客户销售金额合计 | 351,763.35 | 占销售总额比重(%) | 8.01 |
分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
分行业 |
中成药 | 3,116,053,083.43 | 1,822,527,795.62 | 41.51 | 24.76 | 30.29 | 减少2.48个百分点 |
西药 | 1,470,606,629.94 | 1,265,535,827.28 | 13.94 | 44.13 | 49.49 | 减少3.09个百分点 |
其他 | 205,618,839.55 | 151,013,816.38 | 26.56 | -6.27 | -7.32 | 增加0.84个百分点 |
小计 | 4,792,278,552.92 | 3,239,077,439.28 | 32.41 | 28.22 | 34.49 | 减少3.15个百分点 |
减:内部抵销数 | 418,387,804.26 | 416,157,334.63 | 0.53 | 50.32 | 51.40 | 减少0.71个百分点 |
合计 | 4,373,890,748.66 | 2,822,920,104.65 | 35.46 | 26.45 | 32.32 | 减少2.86个百分点 |
分产品 |
速效救心丸 | 602,974,782.69 | 192,951,930.46 | 68 | 9.79 | 9.79 | - |
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
境内 | 4,750,573,176.05 | 28.54 |
境外 | 41,705,376.87 | 0.17 |
小计 | 4,792,278,552.92 | 28.22 |
减:内部抵销数 | 418,387,804.26 | 50.32 |
合计 | 4,373,890,748.66 | 26.45 |
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
工业 | 2,041,194.81 | 16.27% |
商业 | 2,332,695.94 | 36.93% |
合计 | 4,373,890.75 | 26.45% |
编号 | 银行名称 | 授信额度
(亿元) | 期限 |
1 | 中国工商银行天津成都道支行 | 3.4 | 1年 |
2 | 中国银行天津南开支行 | 3.5 | 1年 |
3 | 交通银行天津金厦支行 | 3.0 | 1年 |
4 | 招商银行天津解放路支行 | 2.0 | 1年 |
5 | 北京银行天津和平支行 | 2.0 | 1年 |
6 | 天津银行西联支行 | 1.0 | 1年 |
7 | 汇丰银行天津分行 | 0.5 | 1年 |
8 | 民生银行天津分行 | 3.0 | 1年 |
9 | 中信银行天津和平支行 | 1.6 | 1年 |
10 | 中国建设银行天津河北支行 | 2.0 | 1年 |
11 | 华侨银行(中国)有限公司天津分行 | 0.5 | 1年 |
12 | 广发银行天津分行 | 1.5 | 1年 |
13 | 华一银行天津分行 | 0.5 | 1年 |
| 合 计 | 24.5 | 1年 |
(下转B072版)