§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司负责人吴立东、主管会计工作负责人吕红英及会计机构负责人（会计主管人员）葛春林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

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　§３ 会计数据和财务指标摘要

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　３．２ 主要财务指标

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　３．３ 非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

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　§４ 股东持股情况和控制框图

　４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

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　４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５董事会报告

　５．１ 管理层讨论与分析

　２０１１年，肇始于希腊的债务危机在爆发近两年之后已经演变为一场席卷欧洲的主权债务危机。随着欧元大幅贬值、欧盟大面积紧缩财政等一系列事件的发生，欧洲经济、政治等领域遭受到剧烈震荡。由此引发的全球股市普遍下跌同时又为正在挣扎复苏的世界经济笼罩了新的阴影，世界经济复苏的不稳定性、不确定性上升。

　２０１１年是民丰＂十二五＂开局之年，也是公司第五届董事会履新的第一年，在这一年里，公司发展面临了严峻的挑战。在外部经营环境方面：公司主要原辅材料价格大幅上涨严重压缩了盈利空间，全国性的工资标准普遍提高致使公司人工成本大幅增加、同行业产能的无序扩张使得市场竞争更加激烈、宏观经济调控不断趋紧导致市场需求受到压制；公司内部：新８号机尚处于试生产阶段未能形成新的经济增长点，对外投资企业效益不佳导致投资收益大幅减少。面对上述非常严峻的内外经营环境，公司在董事会正确决策、经营班子强有力的执行和全体员工的辛勤努力下，在２０１１年里，仍然取得了应有的业绩，１８号机产品和描图纸产量创历史新高。报告期实现营业收入１４００５４．２９万元，同比增长２．０９％；利润总额１６５１．１０万元，归属于母公司股东的净利润７５０．３５万元，资产负债率从年初的４６．９２％上升至５４．１４％。

　报告期内归属于上市公司股东的净利润同比下降８９．３３％，主要原因是：（１）主要原辅材料大幅上涨，因木浆价格上涨，导致减利３４００万元，因煤炭价格上涨导致减利９００万元；（２）用工成本明显上升，因员工工资标准提高，导致减利８００万元；（３）投资收益同比下降１７００万元，主要为上海天盈投资发展有限公司和浙江民丰罗伯特纸业有限公司投资收益减少。

　１、报告期内公司经营情况的回顾

　（１）报告期内主要经营成果及分析

　本报告期内，公司以特种纸生产、销售、研发及其相关的主要经营业务未发生重大变化。

　报告期内公司着重开展了以下工作：

　①引领市场需求，保证产品正常销售。卷烟纸方面，立足长远市场发展，配合烟草发展战略要求，在品牌替代、新品配套方面寻求突破；描图纸方面，完善销售渠道及网络，增强对终端市场的掌控，继续加大自主品牌的推销力度，＂船＂描图纸销量创造历史新高，实现销量２３００余吨；涂布类纸密切关注市场动态，优化产品结构，适时调整销售价格，巩固和扩大涂布类纸的市场，加强与核心客户建立战略合作关系。

　②合理安排生产，重点机台又创新高。公司主要机台１８号机克服生产过程中诸多难题，全年纸机平均车速稳中有升，做好生产中预防性工作，减少纸机停机检修时间，增加门幅利用率等措施；民丰山打士则通过加强对各纸机工况检测，明确负责分工，提高异常情况处置速度，优化产品生产结构，降低生产过程损耗。２０１１年，六分厂１８号机实现产量１３３９２吨、民丰山打士实现产量７５４３吨，均创历史最高水平。

　③规范安全生产，创建首家安标企业。创建安全生产标准化，是公司年度重点工作之一。在省市两级领导与专家指导下，根据《企业安全生产标准化基本规范》和《造纸企业安全生产基本要求》，公司成立工作小组，从基础工作入手，制订整改计划，通过整改，提高生产现场安全管理水平。在公司全体员工的齐心合力之下，顺利通过评审，达到了国家安全标准化二级标准，成为浙江省造纸行业首家安全生产标准化企业。

　④重视社会效益，节能减排再创佳绩。２０１１年，公司再次被列为废水和烟气排放＂国家重点监管企业＂。公司加强员工环保意识培训，积极做好达标排放自查工作，同时，积极配合上级环保部门的不定期抽查，全年实现无环境事故、无违规处罚、无安全事故的目标。公司先后荣获中国造纸工业环境友好企业、嘉兴市环境信用等级＂绿色企业＂、嘉兴市创建＂全国节水型城市＂先进集体称号；公司锅炉技改、废水处理回用项目获全国造纸行业节能减排优秀成果奖。

　⑤加大技术投入，产品研发再上台阶。２０１１年公司按照创建国家级技术中心、国家级高新技术企业标准要求，继续加强科技研发中心软硬件建设，优化试验（检测）设备，科技研发装备水平逐步提高。加强与各中烟公司的技术交流，提高产品的适应性和特色性，多批次样品已转入批量生产；特别是在＂高端中华＂卷烟纸上取得重大突破，为民丰在其它中烟公司的高端品牌国产化替代和新品开发中增加宣传的资本和提升公司形象。一年来共申报２个科技项目；申报４项发明专利，国家专利局均已受理；申报实用新型专利１项；既保护了民丰的知识产权，又有力地提升了民丰技术中心的形象和地位。

　（２）报告期财务数据对比情况

　资产负债表项目

　单位：万元 币种：人民币

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　应收票据增加的主要原因系本期以票据结算的货款增加所致。

　预付账款增加的主要原因系公司期末由于１７号纸机技改预付设备款较多所致。

　其他应收款增加的主要原因系本期投标保证金及１７号机履约保证金增加所致。

　存货增加的主要原因系本期新增子公司湖州天瑞置业有限公司期末开发成本２２，１０５万元及期末公司原材料木浆备货较多所致。

　在建工程增加的主要原因系８号纸机和１７号纸机改造相应工程款增加所致。

　短期借款增加的主要原因系８号机、１７号机改造和子公司购地占用了较多的货币资金，导致经短期借款增加所致。

　应付票据减少的主要原因系以票据结算的应付货款减少所致。

　应付账款增加的主要原因系期末原材料燃煤及木浆备货较多，相应的应付货款增加所致。

　应缴税费减少的主要原因系本期期末原材料燃煤及木浆备货多，进项税额增加所致。

　其他应付款增加的主要原因系本期新增子公司湖州天瑞置业有限公司原股东垫付的购地款所致。

　利润表项目

　单位：万元 币种：人民币

　■

　资产减值损失减少的主要原因系本期计提的坏账准备较上期减少所致。

　投资收益减少的主要原因系本期权益法核算的长期股权投资收益减少所致。

　营业外支出减少的主要原因系上期支付钱江水利违约金４２０万元所致。

　所得税费用减少的主要原因系本期公司利润总额减少相应缴纳的企业所得税减少所致。

　现金流量表项目

　单位：万元 币种：人民币

　■

　经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因系本期新增子公司湖州天瑞置业有限公司购置土地开发成本所致。

　筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因系本期取得银行借款收到的货币资金增加所致。

　（３）公司控股及参股公司经营情况

　■

　说明：

　①浙江民丰罗伯特纸业有限公司：报告期本公司投资收益－４８２．５２万元，占本公司净利润比重为－６４．３１％。

　②上海天盈投资发展有限公司：报告期本公司投资收益－６４７．２４万元，占本公司净利润比重为－８６．２６％。

　③浙江维奥拉塑料有限公司：本公司报告期投资收益为１３．３６万元，占本公司净利润比重为１．７８％。

　④以上公司中，湖州天瑞置业有限公司注册地在湖州市织里镇，上海天盈投资发展有限公司注册地在上海市；

　⑤浙江天堂硅谷股权投资管理集团公司注册地在杭州市，其余公司注册地均为本公司注册地浙江省嘉兴市。

　（４）主要供应商、客户情况

　单位：万元 币种：人民币

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　２、对公司未来发展的分析和展望

　２０１２年，是公司推进实施＂百年民丰复兴＂长远发展战略的起步之年，公司将以＂转变、效益、发展＂为指导，通过增强技术推力与市场拉力，提高企业核心竞争能力；生产经营与项目建设并驾齐驱，保持行业龙头地位；资本运行与寻找“亮点”稳步推进，确保企业可持续发展。

　企业面临的挑战：

　（１）资源环境约束日益加剧。作为地处城市中心的造纸企业，公司不仅要面对所有造纸企业都面临的造纸资源供应日趋紧张的严峻局面，同时由于地处城市中心，随着地方政府与民众对环保要求越来越高，与其他同类造纸企业相比，民丰特定的位置也决定了其所面对的环保压力更大，环保投入更多；公司发展面临资源和环境的双重约束。

　（２）行业整合力度日趋剧烈。造纸行业随着需求端总量增速的减缓，大规模产能扩建期已经过去，随之而来将会是剧烈的产业整合，尤其是烟草行业的品牌整合、品质提升已明显加速，造纸产业资本密集型以及规模经济的特点日趋明显，随着市场集中度的不断提高，在市场总量增速减缓的情况下，市场竞争将进入白热化状态。

　（３）用工成本增加已成定局。为响应国家创建和谐社会的总体要求，近年来，最低工资标准以及退休工人工资逐年不断提高。人力资源部已经明确，从２０１２年１月１日起，再次提高企业退休人员基本养老金水平，调整幅度为月人均基本养老金的１０％左右。这势必将促使企业再次提高员工工资，从而进一步提高企业用工成本和压缩公司利润空间。但是公司在２０１２年将通过对涉房业务的剥离，能收回数额较大的资金，从一定程度上能够减少财务费用支出。并且，公司作为一家在中国特种纸行业浸淫了近９０年的老牌特纸生产企业，已经沉淀了深厚的文化底蕴、品牌优势和技术能力，且民丰现有主导产品之市场占有率均在国内保持领先或优势地位，所有这些，都是民丰后续发展的优势所在，也是民丰面对困难、迎接挑战的法宝。２０１２年，公司将继续加强生产经营过程控制，积极做好节能减排工作，努力提升产品质量，充分发挥品牌优势，不断加大市场拓展和售后服务力度，进一步巩固和夯实中国特种纸行业的龙头地位。

　３、２０１２年生产经营计划

　２０１２年将是公司第五届董事会履新后的第一个完整年度，公司全体员工将紧紧围绕董事会所提出的＂百年民丰复兴＂的长远发展战略，解放思想促变革、转型升级求效益、团结和谐谋发展；对内狠抓基础管理、提升自身体质；对外合纵连横、实现供需双赢。２０１２年预计机制纸及加工纸产量１５２５００吨（含自用）；销售收入１４００００万元。以上经营计划非盈利预测。

　４、２０１２年经营要点

　（１）推进民丰百年复兴战略，奠定＂百年百亿＂坚实基础。按照民丰百年复兴的战略思路，围绕实现＂百年百亿＂的发展目标，认真谋划民丰百年复兴基本思路、战略定位、发展方向，分解＂百年百亿＂发展目标和细化分期奋斗目标，科学论证和务实制定实施路径，通过精心编制民丰百年复兴战略推进规划，为＂百年百亿＂发展目标奠定坚实基础。

　（２）发挥资本市场融资功能，确保非公增发成功实施。国家发改委等三部委局发布的《造纸工业发展＂十二五＂规划》明确鼓励已上市造纸企业充分利用增发股票等再融资形式筹集资金。公司董事会积极响应规划要求，已经于２０１２年１月审议通过公司非公开发行股票预案，募集资金总额不超过８１，４６６万元；公司将全力以赴，努力确保此次非公增发的成功实施，并最终达到提升公司核心竞争力，增强主业竞争优势，巩固和提升行业领先地位的目的。

　（３）加快１７号机项目建设，早日形成新的利润增长点。公司１７号机格拉辛纸技术改造项目已经于２０１１年开工建设，目前项目建设进展顺利。公司将通过统筹安排、精心实施，在确保项目质量的前提下，努力促进项目早出成果。１７号机格拉辛纸技术改造项目的早日达产，将会在公司里形成一个新的利润增长点，为公司在将来的发展中再添新的动力。

　（４）推进技术改进和过程控制，实现节能降耗减排再上台阶。公司在２０１２年里，将进一步强化内部管理，着力推进技术改进，强化技术研发中心地位，努力提高产品研发能力，深化质量改进和提升，严格执行过程控制，在实现节能降耗减排再上台阶的同时，努力提升自身应对市场竞争的综合素质。公司计划２０１２年实现技术改进措施不少于５项，年内能源消耗同比下降５％，完成重点产品国际专利申报。

　（５）实施全球化营销策略，着力通过菲莫公司资质认证。在巩固和完善国内市场的同时，正在积极做好＂睁眼看世界＂的准备；努力促使外销业务由点到面、由线到网得以拓宽和延伸，为公司产品近期及长远发展寻求出口补充。计划在２０１２年里顺利通过菲莫公司供应商资质论证的现场审核，争取尽早与菲莫公司开展正式合作。

　（６）推进企业文化建设，营造良好软环境。企业文化是打造民丰百年复兴至关重要的软环境。２０１２年要大力推进民丰的企业文化建设，在传承和创新民丰企业文化的同时，进一步丰富民丰企业文化内涵，积极倡导业绩文化、沟通文化、执行力文化，与时俱进地建设与民丰百年复兴战略相适应的企业文化，重塑民丰发展之魂，营造良好的战略实施软环境，为实现＂百年百亿＂发展目标注入不竭的精神动力。

　（７）加强投资者关系管理，提升企业良好形象。公司将进一步加强信息披露的管理工作，及时、公平的披露信息，并确保披露信息的真实、准确和完整。公司将以２０１２年非公增发为契机，着力建立公司与机构投资者、中小股东以及专业媒体之间的互信沟通关系，进一步提升公司在投资者、媒体、监管部门间的良好形象

　５．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■■

　§6 财务报告

　6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

　6.2 本报告期无前期会计差错更正

　6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

　(1)因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

　根据本公司与嘉兴民丰集团有限公司于2010年12月22日签订的《企业国有产权转让合同》，本公司以710万元受让嘉兴民丰集团有限公司持有的嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司100%股权。由于本公司和嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司同受嘉兴民丰集团有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2011年1月6日支付股权转让款710万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2011年1月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

　(2)因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

　根据本公司与自然人邱小根、沈泽鑫于2011年5月13日签订的关于《湖州天瑞置业有限公司之合作协议》，本公司以8,000万元货币资金对湖州天瑞置业有限公司单方增资。原股东邱小根、沈泽鑫放弃优先认股权，增资后本公司持有湖州天瑞置业有限公司80%股权。本公司已于2011年5月18日支付增资款8,000万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2011年6月起将其纳入合并财务报表范围。

　证券代码：６００２３５ 股票简称：民丰特纸 编号：临２０１２－０１１

　民丰特种纸股份有限公司

　第五届董事会第十三次会议决议公告

　暨召开２０１１年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于２０１２年３月１８日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于２０１２年３月２９日下午在公司办公楼一楼会议室召开。会议应出席董事９人，实到董事９人，公司全体监事和高级管理人员均列席了会议。会议召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长吴立东先生主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：

　一、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

　此议案将提交２０１１年度股东大会审议。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

　二、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

　三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

　此议案将提交２０１１年度股东大会审议。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

　四、审议通过了公司《２０１１年度报告》及其摘要；

　此议案将提交２０１１年度股东大会审议。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

　五、审议通过了《２０１１年度利润分配方案（预案）》；

　经天健会计师事务所有限公司审计，本公司２０１１年度母公司实现净利润１５，６４７，１８２．０２元。按《公司章程》有关规定，提取１０％的法定盈余公积１，５６４，７１８．２０元，加上２０１０年度未分配利润１９６，８１７，１０９．００元，减去２０１１年红利分配２６，３４０，０００．００元，至２０１１年末可供全体股东分配的利润为１８４，５５９，５７２．８２元。

　为兼顾公司发展和股东利益，公司２０１１年度利润分配预案为：拟以２０１１年年末总股本２６，３４０ 万股为基数，向全体股东每１０股派发２．００元现金红利（含税），派发现金红利总额为５２，６８０，０００．００元，剩余１３１，８７９，５７２．８２元结转以后年度分配。

　本预案经董事会审议通过后须经公司２０１１年度股东大会审议批准。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

　六、审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》；

　审议本项议案时，关联董事吕红英应予以回避；经本次董事会审议通过后将提交２０１１年度股东大会审议批准。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

　详见公司临２０１２－０１２公告。

　七、审议通过了《关于继续与浙江嘉化集团股份有限公司签订互保协议并提供相应经济担保的议案》；

　将提交股东大会审议。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

　详见公司临２０１２－０１３公告。

　八、审议通过了《关于继续与加西贝拉压缩机有限公司签订互保协议并提供相应经济担保的议案》；

　将提交股东大会审议。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

　详见公司临２０１２－０１３公告。

　九、审议通过了《关于为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司提供银行贷款担保的议案》；

　将提交股东大会审议。公司董事、财务总监吕红英在民丰山打士担任董事长，回避表决。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

　详见公司临２０１２－０１３公告。

　十、审议通过了《关于公司董事、监事、高管薪酬的议案》；

　详见公司２０１１年报披露数据。

　公司独立董事专项意见发表如下：公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司董事及高级管理人员的薪酬制度，提出的２０１１年度董事及高级管理人员薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司２０１１年度董事及高级管理人员薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。

　根据公司薪酬与考核委员会提议，公司第五届董事会董事、监事的薪酬需股东大会审议通过，故提交股东大会审议议案为《关于公司第五届董事、监事薪酬的议案》。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

　十一、听取了《独立董事２０１１年度述职报告》；

　十二、审议通过了《关于支付审计机构２０１１年度报酬的议案》

　公司２０１０年度股东大会审议通过了《续聘会计师事务所的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１１年度的审计机构。根据２０１１年度实际审计的工作量，董事会拟支付其２０１１年度的报酬为人民币５０万元（审计人员的差旅住宿费用等另行支付）。

　公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司付出的辛勤劳动表示衷心感谢。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

　十三、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

　自从本公司发起设立起至今，天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直受聘为本公司的财务审计机构。在此其间，该公司为本公司规范运作和提高财务管理水平起到了很好的作用。经董事会审计委员会表决提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度的财务审计机构，聘期１年。

　此议案将提交２０１１年度股东大会审议。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

　十四、审议通过了《关于拟订＜公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》；

　详见《民丰特纸内部控制规范实施工作方案》，公布于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ．

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

　十五、审议通过了《关于增设公司组织机构的议案》；

　根据公司发展战略要求，公司经营层拟增设规划建设处、项目工程处两个机构部门。其中：

　规划建设处负责公司技措项目管理以及重大项目可行性研究前期工作等；

　项目工程处负责公司重大工程建设项目的具体申报及工程建设等。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

　十六、审议通过了《关于＜总经理工作细则＞修订的议案》；

　详见《民丰特纸总经理工作细则》，公布于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ．

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

　十七、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》；

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

　（一）会议时间及地点：

　１、会议时间：２０１２年４月２０日上午９：３０

　２、会议地点：公司办公大楼会议室（浙江省嘉兴市甪里街７０号）

　（二）会议议题

　１、２０１１年度董事会工作报告；

　２、２０１１年度监事会工作报告；

　３、２０１１年度财务决算报告；

　４、２０１１年度报告及其摘要；

　５、２０１１年度利润分配方案（预案）；

　６、关于２０１２年度日常关联交易预计的议案；

　７、关于继续与浙江嘉化集团股份有限公司签订互保协议并提供相应经济担保的议案；

　８、关于继续与加西贝拉压缩机有限公司签订互保协议并提供相应经济担保的议案；

　９、关于为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司提供银行贷款担保的议案；

　１０、关于公司第五届董事、监事薪酬的议案；

　１１、关于续聘天健会计师事务所为本公司２０１２年度财务审计机构的议案。

　（三）会议出席对象

　１、凡于２０１２年４月１６日下午３：００上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。

　２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。

　（四）报名登记办法、时间及地点

　１、凡符合上述要求的股东持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法定代表人授权书（加盖法人印章）办理报名登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续。

　２、登记时间：２０１２年４月１７日，上午９时至１１时，下午１３时至１６时。

　３、地点：浙江省嘉兴市民丰特种纸股份有限公司董事会办公室。

　（五）其他事项：

　１、与会股东所有费用自理。

　２、会期预计半天。

　联系电话：（０５７３）８２８１２９９２

　传 真：（０５７３）８２８１２９９２

　联 系 人： 姚名欢 韩 钧

　特此公告！

　民丰特种纸股份有限公司

　董事会

　２０１２年３月２９日

　附：授权委托书格式

　民丰特种纸股份有限公司

　２０１２年度第一次临时股东大会授权委托书

　本人（本公司）作为民丰特种纸股份有限公司的股东，委托＿＿＿＿＿ ＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１２年１月１０日召开的民丰特种纸股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　议案名称

　■

　委托人签章：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

　委托人身份证号／或营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人股东账户：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　受托人身份证号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托期限：至本次股东大会结束

　（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　证券代码：６００２３５ 股票简称：民丰特纸 编号：临２０１２－０１２

　民丰特种纸股份有限公司

　关于２０１２年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现就公司２０１２年度日常关联交易预计情况作如下说明，请审议。

　（一）２０１２年度日常关联交易预计情况

　本公司２０１１年度完成关联交易额约为９，０００万元。

　考虑到生产经营的合理增长，预计２０１２年全年发生日常关联交易约１２，０００万元。其中：向关联公司购买产品、包装材料９，０００万元；向关联公司销售水、电、蒸汽、木浆、纸产品和提供仓储服务等，发生金额３，０００万元。

　（二）关联方介绍及关联关系

　１、关联方基本情况

　（１）、浙江民丰罗伯特纸业有限公司（简称“罗伯特公司”）：注册资本为１２１０万美元，本公司出资４７１．９０万美元，占其注册资金的３９％。公司主营业务为生产卷烟纸系列及其相关纸种。

　（２）、浙江维奥拉塑料有限公司（简称“维奥拉公司”）：注册资本１２２万美元，本公司出资２４．４万美元，占注册资本的２０％。公司主要生产和销售塑料制品、编织品、木塑制品及其它各类产品，以及技术咨询。

　２、与上市公司的关联关系

　罗伯特公司、维奥拉公司均为本公司参股的企业，系本公司关联自然人担任董事的关联法人，本公司董事、副总经理吕红英和副总经理沈志荣在罗伯特公司担任董事长和董事，吕红英在维奥拉公司担任董事。

　３、履约能力分析：

　上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向本公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

　（三）关联交易目的、对公司影响及定价依据

　本公司关于２０１２年度各类关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易，历年交易额基本保持平稳。

　１、向关联方购买产品：

　主要是利用公司现有销售能力，在销售本公司产品的同时销售购自关联公司产品等；其次，向关联公司购买部分包装材料，用于产品包装。

　２、向关联方销售水、电、汽和提供仓储服务等：

　系利用公司现有的发电、供水、产汽和设备维修系统，就近为关联方提供相关服务，利用公司的原材料采购供应和仓储等的富余能力为关联方提供服务；

　销售纸产品系供关联方加工后出售。

　以上关联交易，可充分发挥公司装备及生产能力，并产生一定的经济效益，还能就近提供服务以节省双方经营成本，也有利于双方降低经营风险。

　３、对公司的影响：

　以上交易是在平等、互利的基础上进行的，同时，占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不可能对公司的独立性产生影响。

　４、定价依据：

　以上关联交易的定价以符合市场化和公平性为原则，有市场价格的主要参照市场价格，没有市场价格可以参照的，在合理的成本加上一定的管理费用，由双方协商定价。

　（四）关联交易审议程序

　公司根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》规定，有关关联交易协议经董事会或股东大会上履行审议程序，董事会对该关联交易议案审议表决时关联董事回避。在授权范围内，公司分别与以上关联公司签订关联交易协议。

　（五）２０１２年度日常关联交易预计情况

　１、向罗伯特公司供应水、电、蒸汽等能源产品，２０１２年预计关联交易金额不超过３，０００万元。为罗伯特公司代理卷烟纸系列产品在中国市场的销售，２０１２年预计关联交易采购金额不超过８，２００万元。

　３、向维奥拉公司采购包装产品，２０１２年预计关联交易金额不超过８００万元。

　（六）独立董事意见

　本公司独立董事对以上关联交易事项进行了审核，并发表如下意见：公司２０１２年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时以上日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

　审议本项议案时，关联董事吕红英应予以回避；经本次董事会审议通过后将提交２０１１年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　民丰特种纸股份有限公司

　董事会

　２０１２年３月２９日

　证券代码：６００２３５ 股票简称：民丰特纸 编号：临２０１２－０１３

　民丰特种纸股份有限公司

　关于继续与三家公司建立互保及

　担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司拟与浙江嘉化集团股份有限公司等两家家公司继续建立互保关系并提供相互经济担保，及为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司继续提供银行贷款担保，具体情况如下：

　一、公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续与浙江嘉化集团股份有限公司签订互保协议并提供相应经济担保的议案》；

　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求及《公司章程》的有关规定：

　１、公司拟继续与浙江嘉化集团股份有限公司建立以人民币６，０００万元额度为限的相互担保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；并在公司与浙江嘉化集团股份有限公司签署《关于进行相互经济担保的协议》生效后至２０１３年６月３０日有效。

　２、被担保人基本情况

　浙江嘉化集团股份有限公司注册资本２４，８００万元，注册地为浙江省嘉兴市，系主营生产基础化工、精细化工、化学农药和化学肥料等系列产品的综合性化工企业。截止２０１１年末，公司总资产１４４９７４．８４万元，净资产９７１４５．９６万元，年营业收入４５５１９．９９万元，净利润１４４６０．８４万元。

　３、公司董事会认为：公司在向银行间接融资中，必须与有良好信誉和经营业绩的公司建立一种稳定的相互担保关系。经考察，上述公司经营业绩良好，经营稳健。而在已建立对等相互担保的情况下，不会给公司带来较大和不可控制的风险，在实施过程中本公司还将通过其他措施，以有效规避风险和保障本公司利益。

　４、截止２０１２年３月２９日，公司为浙江嘉化集团股份有限公司提供担保余额０万元，无逾期担保情况。

　５、互保合同生效后合约年限以内，在不超过相互担保额度情况下，公司董事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对方办理担保，公司提请董事会授权董事长负责具体办理上述担保事项。

　本议案经公司第五届董事会第十三次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　二、公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续与加西贝拉压缩机有限公司签订互保协议并提供相应经济担保的议案》。

　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求及《公司章程》的有关规定：

　１、公司拟继续与加西贝拉压缩机有限公司建立以人民币１０，０００万元额度为限的相互担保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；并在公司与加西贝拉压缩机有限公司签署《关于进行相互经济担保的协议》生效后至２０１３年６月３０日有效。

　２、被担保人基本情况

　加西贝拉压缩机有限公司注册资本２４，０００万元，注册地为浙江省嘉兴市，公司经营范围为设计、制造、销售家用电器压缩机，压缩机配件及售后服务，是国内压缩机制造业的骨干企业。截止２０１１年末，公司总资产２２５０４７．１３万元，净资产７０４７１．９６万元，年营业总收入３４２９７２．２５万元，净利润７７４６．３５万元。

　３、公司董事会认为：公司在向银行间接融资中，必须与有良好信誉和经营业绩的公司建立一种稳定的相互担保关系。经考察，该公司经营业绩良好，经营稳健。而在已建立对等相互担保的情况下，不会给公司带来较大和不可控制的风险，在实施过程中本公司还将通过其他措施，以有效规避风险和保障本公司利益。

　４、截止２０１２年３月２９日，公司为加西贝拉压缩机有限公司提供担保余额４，５５０万元，无逾期担保情况。

　５、互保合同生效后合约年限以内，在不超过相互担保额度情况下，公司董事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对方办理担保，公司提请董事会授权董事长负责具体办理上述担保事项。

　本议案经公司第五届董事会第十三次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　三、公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司提供银行贷款担保的议案》。

　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求及《公司章程》的有关规定：

　１、公司拟为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司（简称“民丰山打士”）继续提供以人民币４，０００万元额度为限的贷款信用保证；公司为民丰山打士在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；担保的贷款合同仅限于民丰山打士向债权银行签订的贷款到期日在２０１３年１２月３１日之前的贷款合同。

　２、被担保人基本情况

　民丰山打士系本公司控股的中外合资企业，注册资本为１０５０万美元，本公司持有其７５％的股份，注册地点在浙江省嘉兴市，经营范围为主要生产和经营描图纸及其系列产品。截止２０１１年末，公司总资产１０８０４．６２万元，净资产１０４０８．７０万元，年营业总收入１２８２０．２３万元，净利润７１０．９４万元。

　３、截止２０１２年３月２９日，公司为民丰山打士实际担保额为０万元。

　４、担保合同生效后合约年限以内，在不超过担保额度情况下，公司董事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对方办理担保，公司提请董事会授权董事长负责具体办理上述担保事项。

　根据公司章程的规定，公司的对外担保总额达到最近一期经审计净资产的５０％，本议案需经股东大会审议通过后生效。公司董事、财务总监吕红英在民丰山打士担任董事长，需回避表决。

　截止目前，公司实际发生对外担保５８，９５０万元，公司无逾期对外担保情况。

　特此公告。

　民丰特种纸股份有限公司

　董事会

　２０１２年３月２９日

　证券代码：６００２３５ 股票简称：民丰特纸 编号：临２０１２－０１４

　民丰特种纸股份有限公司

　第五届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　民丰特种纸股份有限公司第五届监事会第七次会议于２０１２年３月２９日在公司办公楼会议室召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席许祺琪主持，经过充分沟通、研究和讨论，监事会形成如下决议：

　一、 审议通过《２０１１年度监事会工作报告》；

　同意将该报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

　表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

　二、审议通过《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》；

　同意将该报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

　表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

　三、 审议通过《２０１１年度财务决算报告》；

　同意将该报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

　表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

　四、 审议通过《公司２０１１年年度报告》全文及摘要；

　监事会同意将该报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

　表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

　五、审议通过《关于对２０１１年报的审核意见》；

　根据《证券法》第６８条的规定，公司监事会对董事会编制的２０１１年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

　１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项。

　３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

　六、 审议通过《２０１１年度利润分配方案（预案）》；

　同意将该报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

　表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

　特此公告。

　民丰特种纸股份有限公司

　监事会

　２０１２年３月２９日