证券代码：０００７５８ 证券简称：中色股份 公告编号：２０１２－００１

中国有色金属建设股份有限公司

第六届董事会第２０次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于２０１２年０３月２９日以通讯方式召开了第六届董事会第２０次会议，应参加董事９人，实际参加董事９人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前４人回避表决）审议通过了①《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》；②《关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》；③《关于蒙古鑫都矿业有限公司与新扬贸易有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》；④《关于本公司与中国有色集团等９家公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》。上述４项议案均需经公司２０１２年第１次临时股东大会审议通过。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权（关联方董事韩又鸿、聂军祥２人回避表决）审议通过了《关于赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》上述议案需经公司２０１２年第１次临时股东大会审议通过。

三、会议以５票同意，０票反对，０票弃权（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前４人回避表决）审议通过了《关于赤峰红烨锌冶炼有限责任公司与中国十五冶金建设有限公司关联交易的议案》。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１２第１次临时股东大会的议案》。

公司２０１２年第１次临时股东大会的具体内容详见《关于召开２０１２年第１次临时股东大会通知公告 》。

特此公告。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

２０１２年０３月３０日

证券简称：中色股份 证券代码：０００７５８ 公告编号：２０１２－００２

中国有色金属建设股份有限公司

２０１２年度日常经营性关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易基本情况

１、关联交易概述

（１）北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司２０１２年度日常经营性关联交易

公司控股子公司—北京中色建设机电设备有限公司（以下称“中色机电”）与中色国际贸易有限公司（以下称：中色国贸）（该公司与本公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）于２０１２年１月９日签订了《关于机电设备采购的合作协议》，中色机电２０１２年度拟向中色国贸销售机电设备及备品备件等，预计关联交易总金额约５，０００万元。

（２）赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司２０１２年度日常经营性关联交易

公司控股子公司－赤峰中色锌业有限公司（以下称“中色锌业”）与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司（以下称“红透山矿业”）（该公司与本公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）于２０１２年１月１０日签订了《锌精矿买卖合同》，中色锌业拟于２０１２年度向红透山矿业采购锌精矿粉，采购价格参照上海有色网随行就市。预计采购数量５，０４０金属吨，关联交易总金额约６，０００万元。

（３）蒙古鑫都矿业有限公司与新扬贸易有限公司２０１２年度日常经营性关联交易

本公司控股子公司—蒙古鑫都矿业有限公司（以下简称“鑫都公司”）于２０１２年３月与新扬贸易有限公司（以下简称“新扬贸易”）签订了《锌精矿销售合同》，２０１２年度，鑫都公司将向新扬贸易销售约１５，０００金属吨锌精矿。合同总金额约２，０００万美元。

（４）本公司与中国有色集团等９家公司２０１２年度日常经营性关联交易

公司分别与中国有色矿业集团有限公司（以下称“中国有色集团”）、赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司、中色国际矿业股份有限公司、中色镍业有限公司、中色国际贸易有限公司、谦比希铜冶炼有限公司、中色发展投资有限公司、英属维尔京群岛科瑞索资源有限公司、金晟保险经纪有限公司９家公司签订了《中国有色大厦租赁合同》。公司２０１２年度将向上述９家公司出租房屋并收取房屋租金及物业费，合计金额人民币５６，８８７，１１６．６９元，具体情况如下：

■

（５）赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司２０１２年度日常经营性关联交易

公司控股子公司—赤峰中色锌业有限公司（以下称：中色锌业）与公司第二大股东－万向资源有限公司（以下称“万向资源”）于２０１２年１月１日签订了《工矿产品购销合同》，中色锌业２０１２年度拟向万向资源有限公司销售锌锭，交易价格参照上海有色网随行就市。预计销售锌锭总量不超过５，０００吨，关联交易总金额约８，０００万元。

２、２０１２年０３月２９日，本公司第六届董事会第２０次会议审议通过了如下议案。

会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前回避表决）①《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》；②《关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》；③《关于蒙古鑫都矿业公司与新扬贸易有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》；④《关于本公司与中国有色集团等９家公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》；

会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了（关联方董事韩又鸿、聂军祥回避表决）⑤《关于赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》。

独立董事王恭敏、冯根福、杨有红就上述５项关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

上述５项关联交易议案尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

上述５项关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）中色国际贸易有限公司

１、基本情况

公司名称：中色国际贸易有限公司

公司住所：北京市丰台区西客站南广场驻京办１号楼９０９室

法定代表人：李筱英

注册资本：人民币壹亿壹仟伍佰壹拾伍万壹仟捌佰陆拾肆元肆角整

实收资本：人民币壹亿壹仟伍佰壹拾伍万壹仟捌佰陆拾肆元肆角整

企业性质：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：进出口业务；冶金产品及生产所需原材料、辅料、润滑油、矿产品的生产、加工、销售；交通运输设备、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、煤制品、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、仓储；咨询、展览、技术交流业务。

２、中色国贸２０１１年１－９月财务数据中色国贸：

■

３、与上市公司的关联关系

中色机电为公司的控股子公司，公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为中色国贸的实际控制人，且中色国贸为中色机电股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色机电向中色国贸销售机电设备等构成了关联交易。

具体关联关系如下图所示：

■

４、履约能力分析

结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

（二）中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司

１、基本情况

关联方名称：中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司

关联方住所：清原满族自治县红透山镇

法定代表人：祁成林

关联方注册资本：人民币壹亿壹仟陆佰伍拾柒万元

关联方实收资本：人民币壹亿壹仟陆佰伍拾柒万元

关联方企业性质：有限责任公司

关联方经营范围：铜矿开采，锌、硫、金、铅矿石（浮选）；粗铜、伴生金、银（冶炼、购销）；电解铜（购销）、硫酸（制造）等

２、红透山矿业２０１１年１－９月财务数据

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３、与上市公司的关联关系

中色锌业本公司的控股子公司，公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为红透山矿业的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色锌业向红透山矿业采购锌精矿事项构成了关联交易。

具体关联关系如下图所示：

■

４、履约能力分析

结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

（三）新扬贸易有限公司

关联方名称：新扬贸易有限公司

关联方企业性质：股份有限公司

关联方注册地：中国香港

关联方注册资本：１０，０００港币

关联方董事：李筱英、杨锁洪、刘利刚

关联方经营范围：进出口业务；冶金产品及生产所需的原材料、辅料的代购代销；有色矿产品及加工产品贸易；设备租赁、包装、仓储；咨询、展览、技术交流业务；以香港为中心的东南亚地区国际货运代理服务。

２、新扬公司２０１１年１－９月财务数据

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３、与上市公司的关联关系

鑫都公司为本公司的控股子公司，本公司持股比例为５１％；本公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为新扬贸易的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，鑫都公司向新扬贸易销售锌精矿事项构成了关联交易。

具体关联关系如下图所示：

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４、履约能力分析

结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

（四）中国有色矿业集团有限公司

１、基本情况

关联方名称：中国有色矿业集团有限公司

关联方住所：北京市复兴路乙１２号

法定代表人：罗涛

关联方注册资本：人民币贰拾伍亿伍仟玖佰玖拾柒万陆仟柒佰柒拾肆元陆角贰分

关联方实收资本：人民币贰拾伍亿伍仟玖佰玖拾柒万陆仟柒佰柒拾肆元陆角贰分

关联方企业性质：有限责任公司（国有独资）

关联方经营范围：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包等。

赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司、中色国际矿业股份有限公司、中色镍业有限公司、中色国际贸易有限公司及谦比希铜冶炼有限公司、中色发展投资有限公司、英属维尔京群岛科瑞索资源有限公司、金晟保险经纪有限公司为中国有色集团的子公司，中国有色集团为上述９家公司的实际控制人。

２、中国有色集团２０１１年１－９月财务数据

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３、与上市公司的关联关系

中国有色集团为本公司的控股股东，其余８家公司为中国有色集团的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司向中国有色集团及其８家子公司出租房屋并收取物业费事项构成了关联交易。

４、履约能力分析

结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

（五）万向资源有限公司

１、基本情况

关联方名称：万向资源有限公司

关联方住所：浦东新区银城东路１３９号７层

法定代表人：鲁伟鼎

关联方注册资本：人民币陆亿元

关联方实收资本：人民币陆亿元

关联方企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

关联方经营范围：实业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

２、万向资源２０１１年１－９月财务数据

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３、与上市公司的关联关系

鉴于万向资源为本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控股子公司中色锌业与万向资源进行有色金属产品贸易购销事项构成了关联交易。

具体关联关系如下图所示：

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４、履约能力分析

结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司２０１２年度

日常经营性关联交易

１、关联交易标的基本情况

本项关联交易的标的为机电设备、备品备件等。

２、交易的定价政策及定价依据

中色国贸作为机电设备、备品备件的采购方，通过市场比价原则选择供应商及招标代理服务商。中色机电通过具有竞争力的报价、熟练的业务能力及优质的售后服务，成为了中色国贸的机电设备、备品备件供应商。

３、交易协议的主要内容

① 每次订货前均由中色国贸发出书面询价订货单，注明要货的品名、型号、数量、最终交期、收货地点、运输方式等具体要求，中色机电在收到订单后应在中色国贸规定的时限内以书面形式将询价单反馈给中色国贸，经中色国贸确认后双方签订《订货合同》。根据测算，预计２０１２年中色机电向中色国贸销售的机电设备等总金额约人民币５，０００万元。

② 关于机电设备等贸易中的交货期、货物的验收、包装、技术服务、付款方式、解决争议方式以机电设备贸易发生时双方签订的《订货合同》所约定的内容为准。

（二）赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司２０１２年度日常经营性关联交易

１、关联交易标的基本情况

本项关联交易的标的为锌精矿，锌精矿品位约为５０％。

２、交易的定价政策及定价依据

以到货日在月份的２６日至下月２５日上海有色金属网公布的上海现货行情，１＃锌锭每交易日报价区间平均价的算术均价为基准价，基准价乘以计价系数，作为当月锌精矿中锌金属的计价价格。

３、交易协议的主要内容

① 数量：５，０４０金属吨（每月４２０金属吨），红透山矿业视中色锌业付款情况并根据生产及铁路运输等情况安排发货，发货量以实际发货量为准）。

② 价格：以计价日期所在月份的２６日至下月２５日上海有色金属网１＃锌锭每交易日报价区间平均价的算术平均价为基准价，基准价乘以计价系数，作为当月锌精矿中锌金属的计价价格。以锌精矿锌品位５０％为报价标准，主品位每增减１％，单价相应加减２０元／金属吨

③ 质量标准：产品质量执行中华人民共和国有色金属ＹＳ／Ｔ３２０－２００７行业标准

④ 交货方式：铁路运输；红透山矿业根据铁路运输等情况安排发货。

⑤ 交货地点：中国有色集团抚顺红透山矿业公司红选厂锌精矿库交货。

（三）蒙古鑫都矿业有限公司与新扬贸易有限公司２０１２年度日常经营性关联交易

１、关联交易标的基本情况

交易标的为鑫都公司的主要产品锌精矿。

２、交易的定价政策及定价依据

鑫都公司销售锌精矿的定价按当月伦敦ＬＭＥ锌金属平均价格扣减冶炼费用计算。按ＬＭＥ锌价２，２００美元／吨预计，则每金属吨锌精矿销售价格约为１，３２８美元，合同总金额约２，０００万美元。

在鑫都公司与新扬贸易签订的销售合同履行期间，鑫都公司向新扬贸易销售锌精矿的价格将与鑫都公司向本公司销售锌精矿的价格相同。

交易协议的主要内容：

１、销售数量：鑫都公司同意向新扬贸易出售其自２０１２年４月１日起至２０１３年３月３１日期间锌精矿销售总量的３０％；

２、交货地点：交货工作以边境交货方式在中蒙边界的二连浩特或满州里火车站完成。鑫都公司应为通过二连浩特或满州里进入中国的货物申请国际联合运输，中国境内火车站由新扬贸易指定。

３、费用：锌精矿在站内转装入国内铁路货车的费用由新扬贸易支付，其他任何在火车站发生的由于新扬贸易未即时清关的有关费用由新扬贸易支付。

４、报价期：报价期为锌精矿到达二连浩特或满州里的当月。

５、付款：所有付款以美元进行。

预付款：新扬贸易应在鑫都公司将锌精矿在赛音山达（Ｓａｉｎｓｈａｎｄ）起运前三天将当批货物价值的９０％付予鑫都公司；

最终付款：最终付款在最终报价和最终品质检测结果出来后１０个工作日内由新扬贸易向鑫都公司支付。

（四）本公司与中国有色集团等９家公司２０１２年度日常经营性关联交易

１、关联交易标的基本情况

本项关联交易的标的为中国有色大厦出租的部分房屋。中国有色大厦位于北京市朝阳区安定路１０号。

２、交易的定价政策及定价依据

北京中资房地产土地评估有限公司出具了《房地产估价报告》，对中国有色大厦部分地产项目租赁价值进行了估价，得出租金价值为４．６元／天．平方米。公司租予中国有色集团等９家关联公司的租金为４．７５元／天．平方米。

物业费收取标准为１元／天．平方米。

３、交易协议的主要内容

① 租赁期限：２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日

② 租金及物业费共计：５．７５元／天．平方米

③ 租金及物业费支付方式：按季缴付租金

（五）赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司２０１２年度日常经营性关联交易

１、关联交易标的基本情况

本项关联交易的标的为锌锭。

２、交易的定价政策及定价依据

参照上海有色网，随行就市。

３、交易协议的主要内容

① 有色金属产品品种：锌锭

② 单价：以有色金属产品购销实际发生时的市场价格确定。

③ 数量：约５，０００吨。（以经本公司及万向资源双方确认的、有色金属产品购销实际发生时的数量为准）

④ 质量要求或技术标准：符合上海期货交易所相关有色金属产品的交割标准

⑤ 结算方式及期限：现汇结算，款到提货；中色锌业一次性开具１７％增值税发票。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司２０１２年度日常经营性关联交易

中色机电主要业务范围为工程成套设备供应的总包和分包业务，机电产品、成套设备及技术进出口。该公司作为贸易型企业，通过具有竞争力的报价、熟练的业务能力及优质的售后服务，成为了中色国贸的供应商，是该公司在市场经济条件下积极开拓市场、拓展主业的体现。此外，中色国贸资金实力较强，中色机电与其交易风险较小。

鉴于中色机电与中色国贸的购销金额占本公司主营业务收入比例较小，中色机电与中色国贸的关联交易事项对本公司无重大影响。

２、赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司２０１２年度日常经营性关联交易

红透山矿业自１９９４年起开始向赤峰锌冶炼厂供货，经过多年的合作，已经形成了较为成熟的伙伴关系，因此从该公司购买原材料风险相对较小，该公司作为常年供货商，在一定程度上对本公司生产原料的供应提供了保障。

鉴于中色锌业与红透山矿业的购销金额占本公司主营业务成本比例较小，本项关联交易事项对公司无重大影响。

３、蒙古鑫都矿业有限公司与新扬贸易有限公司２０１２年度日常经营性关联交易

鑫都公司在合同期间销售一定数量锌精矿给予新扬贸易交易事项是鑫都公司蒙方股东Ｍｅｔａｌｉｍｐｅｘ公司实现其享有在鑫都公司３０％销售份额的体现。Ｍｅｔａｌｉｍｐｅｘ公司有权自主选择销售对象，该交易事项对本公司无影响。

本公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为新扬贸易的实际控制人且新扬贸易支付能力较强，有利于鑫都公司规避货款回收风险。

４、本公司与中国有色集团等９家公司２０１２年度日常经营性关联交易

中国有色集团等９家公司承租中国有色大厦，保证了本公司资产的收益性，同时也保证了本公司稳定的现金流入。

５、赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司２０１２年度日常经营性关联交易

万向资源资金实力较强，与其进行有色金属产品贸易的风险较小。此外，在控制风险的前提下，本公司积极介入有色金属贸易业务，有利于增强对有色金属产品价格变化的了解，并能够培养相应的人才队伍，进而能够对本公司的其他各项业务产生积极的促进作用。

五、独立董事意见

１、《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》

我们认为，中色国际贸易有限公司资金实力较强，北京中色建设机电设备有限公司与其交易风险较小，并有助于中色机电积极拓展产品销路。本项关联交易事项决策程序合法，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

２、《关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》

我们认为，本项关联交易的定价根据市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。红透山自１９９４年起开始向赤峰锌冶炼厂供货，经过多年的合作，已经形成了较为成熟的伙伴关系，因此从该公司购买原材料风险相对较小，该公司作为常年供货商，一定程度上对公司生产原料的供应提供了保障。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

３、《蒙古鑫都矿业有限公司与新扬贸易有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》

我们认为：鑫都公司在合同期间销售一定数量锌精矿给予新扬贸易交易事项是鑫都公司蒙方股东Ｍｅｔａｌｉｍｐｅｘ公司实现其享有的在鑫都公司３０％销售份额的体现。Ｍｅｔａｌｉｍｐｅｘ公司有权自主选择销售对象，本项关联交易事项对上市公司无重大影响。本项关联交易事项决策程序合法，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

４、《关于本公司与中国有色矿业集团有限公司等９家公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》

我们认为，本项关联交易的定价根据市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。中国有色集团为公司的第一大股东，承租中国有色大厦，保证了公司资产的收益性，同时也保证了公司稳定的现金流入。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

５、《关于赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》

我们认为，本项关联交易的定价根据市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。万向资源有限公司资金实力很强，又是公司的第二大股东，与其交易风险较小，因此该公司是公司的优质客户，与该公司交易对于公司拓展产品销路具有积极意义。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

六、２０１１年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

１、２０１１年初至披露日，本公司及所属控股公司与关联方中色国贸发生关联交易总金额为人民币１２，８７３．８８万元，其中：中色机电向中色国贸销售机电设备、备品备件的关联交易金额为人民币４，０７０．７６万元。

２、２０１１年初至披露日，本公司及所属控股公司与关联方红透山矿业发生关联交易总金额为人民币３，６０１．７１万元，上述金额全部为本公司控股子公司－－赤峰中色锌业有限公司向中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司采购锌精矿粉发生的关联交易。

３、２０１１年初至披露日，本公司及所属控股公司与关联方新扬贸易发生关联交易总金额为人民币７，６７４．１０万元。上述金额全部为本公司控股子公司－－蒙古鑫都矿业有限公司向新扬贸易有限公司销售锌精矿发生的关联交易。

４、２０１１年初至披露日，本公司及所属控股公司与关联方中国有色集团及其控股公司发生关联交易总金额为人民币４５，１３８．１４万元，其中本公司向中国有色集团等上述９家公司收取房租及物业费关联交易金额为５，３０１．９２万元。

５、２０１１年初至披露日，本公司及所属控股公司与关联方万向资源发生的关联交易总金额为人民币７７９．５５万元，上述金额全部为本公司控股子公司—赤峰中色锌业有限公司向万向资源销售锌锭发生的关联交易。

七、备查文件

１．董事会决议；

２．独立董事事前认可的独立意见；

３．日常关联交易的协议书。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

２０１２年０３月３０日

证券简称：中色股份 证券代码：０００７５８ 公告编号：２０１２－００３

中国有色金属建设股份有限公司关于赤峰红烨锌冶炼

与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易基本情况

１、关联交易概述

公司控股子公司－赤峰红烨锌冶炼有限责任公司（以下称：红烨锌冶炼）与中国十五冶金建设集团有限公司（以下称：十五冶）（该公司与本公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）于２０１２年１月１５日签订了《综合回收第二阶段净液渣处理工程机械安装工程承包合同》，由十五冶承包红烨锌冶炼综合回收第二阶段净液渣处理工程机械安装工程，合同总金额为４００万元人民币，包括：安装工程的人工费、施工过程中的消耗材料等。

３、交易方关联关系

红烨锌冶炼为公司三级子公司，公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，十五冶承包中色锌业综合回收第二阶段净液渣处理工程机械安装事项构成了关联交易。

３、２０１２年０３月２９日，本公司第六届董事会第２０次会议审议通过了如下议案。

会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前回避表决）《关于赤峰红烨锌冶炼有限责任公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》。

上述关联交易事项无需公司股东大会审议通过。

独立董事王恭敏、冯根福、杨有红就上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二关联方基本情况

１、基本情况

关联方名称：中国十五冶金建设集团有限公司

关联方住所：湖北省黄石市沿湖路３７５号

法定代表人：马文洲

关联方注册资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整

关联方实收资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整

关联方企业性质：有限责任公司（国有独资）

关联方经营范围：冶炼工程总承包特级，房屋建筑工程施工总承包壹级，公路工程施工总承包壹级；电力工程施工总承包壹级等

三、十五冶２０１１年１－９月财务数据

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３、与上市公司的关联关系

具体关联关系如下图所示：

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４、履约能力分析

结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

四、关联交易标的基本情况

１、关联交易标的基本情况

本项关联交易的标的为红烨锌冶炼综合回收第二阶段净液渣处理工程机械安装工程。

工程地点：赤峰红烨锌冶炼有限责任公司总厂院内

２、交易的定价政策及定价依据

全部由公开招标确定。

３、交易协议的主要内容

①、工程期限：根据双方商定，工程总工期为３０天，各车间安装的开工日期由红烨锌冶炼通知十五冶。

②、工程质量：经十五冶与红烨锌冶炼双方协商要求达到：整体质量达到合格以上。

十五冶必须严格按照恩菲工程设计研究总院设计的施工图纸、说明文件和国

家相关标准进行施工、若设计图纸、说明文件有变化必须征得红烨锌冶炼同意，同时接受项目监理及红烨锌冶炼派驻代表的监督。

③、价款的支付与结算：红烨锌冶炼以０＃锌锭（含税价格１５，３００元／吨）作为工程款，用于履行合同到期应支付给十五冶合同总价款９０％的工程款；在合同总价款９０％的货款范围内，０＃锌锭价格以１５，３００元／吨（含税）进行结算，此价格不再变化，剩余１０％的质保金采用货币支付。

合同生效后，十五冶按施工进度支取工程款。

④、工程验收及交接：工程竣工后，红烨锌冶炼和十五冶按设计施工图纸及说明书、施工技术文件要求，图纸及国家、部、行业标准共同验收。工程竣工验收合格后，红烨锌冶炼方可使用。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

中国十五冶金建设有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客户。

鉴于中色锌业与十五冶的工程承包业务占本公司主营业务成本比例较小，本项关联交易事项对公司无重大影响。

五、独立董事意见

我们认为，本项关联交易的定价根据市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。中国十五冶金建设有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客户。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年初至披露日，本公司及所属控股公司与关联方中国十五冶金建设有限公司发生关联交易总金额为人民币７，５４５．７０万元，其中：十五冶承包红烨锌冶炼综合回收第二阶段净液渣处理工程机械安装工程发生的关联交易金额为零元。

七、备查文件

１．董事会决议；

２．独立董事事前认可的独立意见；

３．日常关联交易的协议书。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

２０１２年０３月３０日

证券简称：中色股份 证券代码：０００７５８ 公告编号：２０１２－００４

中国有色金属建设股份有限公司

关于召开２０１２年第１次临时股东大会通知公告

本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：本公司第六届董事会

（二）会议召开时间：

１、现场会议时间：２０１２年０４月２０日（星期五）下午１４：３０

２、网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年０４月２０日（星期五）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年０４月１９日（星期四）下午１５：００至２０１２年０４月２０日（星期五）下午１５：００期间的任意时间。

（三）现场会议地点：北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦６层６１１会议室

（四）会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

流通股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

参加本次大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议出席对象：

１、截止２０１２年０４月１３日（星期五）深圳证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

因不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

３、会议审议事项

（１）审议《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》；

（２）审议关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》；

（３）审议《关于蒙古鑫都矿业有限公司与新扬贸易有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》

（４）审议《关于本公司与中国有色集团等９家公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》；

（５）审议《关于赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》。

三、出席现场会议登记方法

１、登记方式

（１）个人股东亲自出席会议时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）。委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

（２）法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人出席会议时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、授权委托书、委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

（３）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

２、登记地点：北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦南楼 邮编：１０００２９

３、登记时间：２０１２年０４月１８日（上午９：００—下午１６：００）

联系电话：０１０－８４４２７２２８

传真：０１０－８４４２７２２２

四、采取网络投票的投票程序

在本次会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）通过交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６０７５８

２、投票简称：中色投票

３、投票的起止时间：２０１２年０４月２０日的交易时间，即上午９：３０－１１：３０和下午１３：００－１５：００。

４、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

■

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、投票方法

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（２）申请服务密码的流程：

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置６－８位的服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。服务密码激活后长期有效，有参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

２、投资者进行投票的时间

互联网投票系统开始投票的具体时间为：

２０１２年０４月１９日下午１５：００至０４月２０日下午１５：００期间的任意时间。

3、投票注意事项

(１)、网络投票不能撤单；

(２)、对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

五、其他事项

１、本次会议的现场会议会期半天，拟出席本次股东会议现场会议的所有股东请自行安排膳食住宿及交通费用。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

３、会议联系方式：

（１）联系部门：董事会秘书办公室

（２）联系电话：０１０－８４４２７２２７

（３）传真：０１０－８４４２７２２２

（４）联系人：邰燕冰

六、备查文件

第六届董事会第２０次会议决议

特此公告。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

２０１２年０３月３０日

授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席中国有色金属建设股份有限公司于２０１２年０４月２０日在北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦召开的公司２０１２年第１次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人盖章）：

身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

（注：本授权委托书的复印件及打印件均为效）

关联方名称	项目	预计金额
中国有色矿业集团有限公司	房租、物业费	４０，９５２，４５０．５０
赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司	房租、物业费	１，７４０，３２０．４３
中色国际矿业股份有限公司	房租、物业费	２，８３２，２２１．１５
中色镍业有限公司	房租、物业费	２，４２５，８１９．２０
中色国际贸易有限公司	房租、物业费	４，４２７，０４０．２９
谦比希铜冶炼有限公司	房租、物业费	６５４，３７３．１９
中色发展投资有限公司	房租、物业费	２，０６１，７７８．４２
英属维尔京群岛科瑞索资源有限公司	房租、物业费	１５９，６９３．８９
金晟保险经纪有限公司	房租、物业费	１，６３３，４１９．６２
小 计		５６，８８７，１１６．６９

项目	金额（万元）
总资产	５８７，７１５
净资产	３６，０３９
营业收入	１，２２５，９０５
净利润	８，２６１

项目	金额（万元）
总资产	９３，４５０
净资产	４１，８５３
营业收入	９０，５４９
净利润	５，０４９

项目	金额（万元）
总资产	１，３３９．８０
净资产	９１２．８９
营业收入	１１０，４５９．８７
净利润	４３０．０３

项目	金额（万元）
总资产	６，４０２，３９８
净资产	７１７，９３８
营业收入	４，２７８，４３４
净利润	４８，３２２

项目	金额（万元）
总资产	２，３３９，２００
净资产	３４６，８００
营业收入	３，６４２，５００
净利润	３９，６００

项目	金额（万元）
总资产	６６０，８８５
净资产	１０７，７１３
营业收入	７１５，３７９
净利润	６，６４５

议案序号	议案内容	对应的 申报价格
议案１	审议《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》	１．００元
议案２	审议关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》	２．００元
议案３	审议《关于蒙古鑫都矿业有限公司与新扬贸易有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》	３．００元
议案４	审议《关于本公司与中国有色集团等９家公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》	４．００元
议案５	审议《关于赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》	５．００元