本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　１、本次会议无否决或修改提案的情况；

　２、本次会议无新提案提交表决。

　一、会议通知情况

　北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年年度股东大会通知已于２０１２年３月２日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　二、会议召开和出席情况

　北汽福田汽车股份有限公司２０１１年年度股东大会于２０１２年３月２２日上午１０：００在本公司１０９会议室召开。会议由张夕勇副董事长主持。３名董事，２名监事出席了本次会议。１６名股东及股东代表出席了本次会议，代表有效表决权股份１００９４７７４５４股，占公司总股本（２１０９６７１６００股）的４７．８５０％。

　公司董事会秘书及见证律师出席了会议，部分经理人员列席了会议。

　本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　三、议案审议和表决情况

　大会以现场记名投票方式对各项议案进行了审议：

　（一）以１００９４７７４５４股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

　（二）以１００９４７７４５４股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

　（三）以１００９４７７４５４股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

　（四）以１００９４７７４５４股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《关于２０１１年度利润分配的方案》：

　以２０１１年度末总股本２１０，９６７．１６万股为基数，每１０股派送现金１．２元（含税）。

　（五）以１００９４７７４５４股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《关于２０１１年度资本公积金转增股本的方案》：

　２０１１年度公司不进行公积金转增股本。

　（六）以１００９４７７４５４股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　（七）《关于２０１２年度关联交易的议案》

　１、以１００７３７７４５４股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易》；

　依照有关规定，关联股东诸城市义和车桥有限公司所持２１０００００股回避投票。

　２、以１００７３７７４５４股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易》；

　依照有关规定，关联股东诸城市义和车桥有限公司所持有的２１０００００股回避投票。

　３、以１００９４７７４５４股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《关于与安徽全柴动力股份有限公司的关联交易》。

　４、以９６９４７７４５４股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易》；

　依照有关规定，关联股东潍柴动力股份有限公司所持有的４０００００００股回避投票。

　５、以８５８７３５６５４股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《关于与北京首钢冷轧薄板有限公司的关联交易》；

　依照有关规定，关联股东首钢总公司所持有的４０００００００股、北京国有资本经营管理中心所持有的１１０７４１８００股回避投票。

　６、以２０７５４９６８２股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《关于与北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司的关联交易》；

　依照有关规定，关联股东北京汽车集团有限公司所持有的６９１１８５９７２股、北京国有资本经营管理中心所持有的１１０７４１８００股回避投票。

　７、以１００９４７７４５４股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《关于与安徽安凯福田曙光车桥有限公司的关联交易》。

　８、以２０７５４９６８２股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《关于与北京汽车集团有限公司的关联交易》；

　依照有关规定，关联股东北京汽车集团有限公司所持有的６９１１８５９７２股、北京国有资本经营管理中心所持有的１１０７４１８００股回避投票。

　９、以１００９４７７４５４股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《关于与北京福田物流有限公司的关联交易》。

　１０、以１００９４７７４５４股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《关于与诸城福田物流有限责任公司的关联交易》。

　（八）以１００９４７７４５４股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《关于董事会授权经理部门２０１２年度银行融资额度的议案》：

　同意董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：

　１、期间：２０１２年３月１０日—２０１３年５月３１日；

　２、总授信额度：２７５亿元，其中：公司直接银行融资１００亿元，金融服务业务额度１７５亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；

　３、本授权包含福田汽车为全资控股子公司及授权期间内新成立的全资控股子公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度；

　４、为提高决策效率，以下各项本次一并审核、通过，将不再提交董事会、股东大会审议：

　（１）２７５亿元授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）；

　（２）２７５亿元授信额度内的担保（含质押、抵押）；

　（３）２７５亿元授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；

　（４）２７５亿元授信额度内为改善公司财务结构所进行的公司债、企业债、中期票据等融资行为。

　（５）以上事宜将在公司季报或年报中体现并说明。

　（九）以１００９４７７４５４股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：

　续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司２０１２年的审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务。聘期为一年。报酬为人民币１８０万元。

　（十）以１００９４７７４５４股同意，０股反对，０股弃权，同意股占到会有效表决权的１００％，审议通过了《关于２０１２年度独立董事费用预算的议案》：

　２０１２年独立董事预算费用总计９０万元，其中，独立董事津贴４０万元。

　会议听取了《２０１１年度独立董事述职报告》。

　四、律师见证情况

　公司聘请北京市浩天信和律师事务所张玉凯、陶姗律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司２０１１年年度股东大会的律师见证法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东、股东代理人及大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　五、备查文件

　１、北汽福田汽车股份有限公司２０１１年年度股东大会决议；

　２、北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司

　董 事 会

　二〇一二年三月二十二日

　附：北京市浩天信和律师事务所《律师见证法律意见书》